证券代码：603111证券简称：康尼机电公告编号：2026-014

南京康尼机电股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

□第一类限制性股票股权激励方式

□股票期权

□发行股份

股份来源□回购股份

□其他本次股权激励计划有效期48个月

本次股权激励计划拟授予的权益数量1861.9950万股

本次股权激励计划拟授予的权益数量占公2.16%司总股本比例□是，预留数量333.6550万股；

占本股权激励拟授予权益比例

本次股权激励计划是否有预留17.92%

□否

本次股权激励计划拟首次授予的权益数量1528.34万股激励对象数量92人

激励对象数量占员工总数比例2.69%

□董事

□高级管理人员

□核心技术或业务人员

激励对象范围□外籍员工

□其他：子公司经营层、中层干部

授予价格3.42元/股

一、公司基本情况

（一）公司简介公司名称南京康尼机电股份有限公司

统一社会信用代码 91320192724582501J

1法定代表人陈磊

注册资本862030672元

成立日期2000-10-27注册地址江苏省南京市栖霞区经济技术开发区恒达路19号

股票代码 603111.SH

上市日期2014-08-01公司所属行业为制造业，公司坚持“以机电技术为核心的智慧交通装备平台”战略定位，形成“以轨道交通产品为核心业务、以新能源汽车零部件产品为成长业务、以智能健康产品等为种子业务”的多元经营发展格局。主主营业务

营业务为轨道交通装备业务，主要产品包括动车及干线铁路车辆门系统、城市轨道车辆门系统、站台安全门系

统、内部装饰、连接器、闸机扇门、车辆门系统维保及配件业务。

所属行业铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业

（二）公司最近三年主要业绩情况

单位：元

主要会计数据2025年/2025年末2024年/2024年末2023年/2023年末

营业收入4187420730.293967728529.953522369899.26

归属于上市公司股东的351481718.43350829116.28348733121.70净利润归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净357983352.77381450215.16323996696.70利润

归属于上市公司股东的4058230013.583916919462.123880105843.71净资产

总资产7718147369.176919265436.976308121635.13主要财务指标2025年2024年2023年基本每股收益（元／股）0.410.390.35

扣除非经常性损益后的0.420.420.33

基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%8.788.879.23）扣除非经常性损益后的

加权平均净资产收益率8.949.648.57

（%）

（三）公司董事会、高级管理人员构成情况序号姓名职务

1陈磊董事长

2陈颖奇董事

23毕光明董事、总裁

4胡国民董事、副总裁

5茅飞职工代表董事

6陈野董事

7王维胜独立董事

8彭纪生独立董事

9潘华独立董事

10唐卫华副总裁、董事会秘书

11顾美华副总裁、财务总监

12周勇副总裁

13金辉副总裁

二、本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。

截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。

三、股权激励方式及标的股票来源本激励计划采取的激励工具为限制性股票。

本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户持有的公司 A股普通股股票。

截至本激励计划草案公告日，公司回购专用账户持有公司股份18619950股，具体详见公司于2025年2月21日披露的《康尼机电关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-010）。上述回购未对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。

四、拟授出的权益数量

3本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1861.9950万股，占本

激励计划草案公告时公司股本总额86203.0672万股的2.16%。其中，首次授予

1528.3400万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.77%，占本次授予

权益总额的82.08%；预留333.6550万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.39%，占本次授予权益总额的17.92%。

本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。预留比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法

律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，符合相关法律、法规的要求。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、经营层、中层干部以及核心技术和业务骨干，董事会薪酬与考核委员会审核激励对象名单。

公司独立董事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本激励计划的激励对象范围内。

（二）激励对象的范围

本激励计划拟首次授予的激励对象共计92人，约占公司2025年末员工总数3420人的2.69%，包括在公司任职的董事、高级管理人员、经营层、中层干

4部以及核心技术和业务骨干，不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有

上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，公司董事必须经公司股东会或职工代表大会选举通过，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存

续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在公司内部公示激励对象

的姓名和职务，公示期不少于10日。

2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况本激励计划拟首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

占本激励获授的限占本激励计计划公告制性股票划授予限制序号姓名职务时公司股数量性股票总数本总额的（万股）的比例比例

1陈磊董事长904.83%0.1044%

2毕光明董事、总裁904.83%0.1044%

3胡国民董事、副总裁703.76%0.0812%

4茅飞职工代表董事402.15%0.0464%

5唐卫华副总裁、董事会秘书703.76%0.0812%

6顾美华副总裁、财务总监703.76%0.0812%

7周勇副总裁703.76%0.0812%

8金辉副总裁703.76%0.0812%

5经营层、中层干部以及核心技术和业务骨

958.34051.47%1.1117%

干（84人）

预留部分333.65517.92%0.3871%

合计1861.995100.00%2.1600%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均

未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃的，由董事会对授予数量做

相应调整，将激励对象放弃的份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分。

4、预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提

出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

本次股权激励计划激励对象具体名单详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京康尼机电股份有限公司 2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激

励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按本激励计划的规定回购注销。

六、限制性股票的授予价格及确定方法

授予价格3.42元/股

□前1个交易日均价，6.84元/股□前20个交易日均价，6.81元/股授予价格的确定方式

□前60个交易日均价，6.86元/股□前120个交易日均价，6.96元/股

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为3.42元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.42元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次及预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

6（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.84元的50%，为每股3.42元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股6.81元的50%，为每股

3.41元。

七、限售期及解除限售安排

（一）限售期本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予登记完成之日

起12个月、24个月、36个月。若预留部分在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在公司2026年第三季度报告披露之后授予，预留部分限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（二）解除限售期及解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

解除限售解除限售期解除限售时间安排比例自相应授予的限制性股票登记完成之日起

12个月后的首个交易日起至相应授予的限

第一个解除限售期40%制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止自相应授予的限制性股票登记完成之日起

第二个解除限售期2430%个月后的首个交易日起至相应授予的限

7制性股票登记完成之日起36个月内的最后

一个交易日止自相应授予的限制性股票登记完成之日起

36个月后的首个交易日起至相应授予的限

第三个解除限售期30%制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止

若预留部分在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的解除限售安排同首次授予部分一致。若预留部分在公司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留部分的解除限售时间安排如下表所示：

解除限售解除限售期解除限售时间安排比例自相应授予的限制性股票登记完成之日起

12个月后的首个交易日起至相应授予的限

第一个解除限售期50%制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止自相应授予的限制性股票登记完成之日起

24个月后的首个交易日起至相应授予的限

第二个解除限售期50%制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而

不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

8（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

9公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获

授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；

某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2026-2028年三

个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的“净利润”、“营业收入”两项指标进行考核，以各项指标得分情况及权重确定公司层面业绩考核指标总得分（X），以进一步核算对应公司层面解除限售比例（M）。

公司层面业绩考核指标总得分（X）=∑各项指标得分*对应权重。

首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

以2025年以2025年为以2025年为为基数，基数，2027基数，2028各项指标计分考核指标权重2026标准（满分为年目年目标增长年目标增长100分）标增长率率率各项指标得分净利润60%10%20%30%=（实际增长率/目标增长

率）*100，且

营业收入40%10%20%30%各项指标得分均不得低于85分

公司层面业绩考核指标总得分（X）区 解除限售比例（M）间

X＜85分 0

85分≤X＜100分 X%

X=100分 100%

注：

1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除全部在有效期内

的股权激励计划及员工持股计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。（下同）若预留部分在公司2026年度三季报披露前授予，则预留部分的业绩考核与首次授予部分的业绩考核一致；若预留部分在公司2026年度三季报披露后授

10予，则预留部分的业绩考核年度为2027-2028年两个会计年度，解除限售的业

绩条件如下表所示：

以2025年为以2025年为各项指标计分标准（满分考核指标权重基数，2027年基数，2028为100分）目标增长率年目标增长率净利润60%20%30%各项指标得分=（实际增长率/目标增长率）

营业收入40%20%30%*100，且各项指标得分均不得低于85分

公司层面业绩考核指标总得分(X)区间 解除限售比例(M)

X＜85分 0

85分≤X＜100分 X%

X=100分 100%

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，并支付同期银行存款利息。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销或终止本激励计划。

（四）产业单位层面考核

各产业单位根据上述考核期按年度设定业绩考核目标，产业单位激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属产业单位对应考核年度的

实际业绩完成率挂钩，具体业绩考核目标由公司决定并与激励对象签订相关协议。届时根据下表确定各产业单位的解除限售比例：

产业单位实际业绩完成率 P 产业单位解除限售比例（Y）

P≥100% 100%

85%≤P＜100% P

P＜85% 0

（五）个人层面绩效考核

11激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象在对应考核年度的个人年度绩效结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据下表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

个人考核结果良好及以上良好-合格不合格标准系数

100%85%70%0%

（Z）

若公司层面业绩考核达标，产业单位激励对象当年实际可解除限售的限制性股票额度=公司层面解除限售比例（M）×产业单位解除限售比例（Y）×个人

标准系数（Z）×个人当年计划解除限售的限制性股票额度。

若公司层面业绩考核达标，集团总部激励对象当年实际可解除限售的限制性股票额度＝公司层面解除限售比例（M）×个人标准系数（Z）×个人当年计划解除限售的限制性股票额度。

未达到解除限售条件的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销，并支付同期银行存款利息。

（六）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，包括公司层面业绩考核、产业单位层面考核及个人层面绩效考核。

本次限制性股票激励计划的考核体系，从公司、产业单位到个人层面形成了多层级联动架构，具备科学性与合理性。公司层面聚焦净利润与营业收入两大核心指标，锚定企业经营的“增长引擎”，既瞄准盈利能力的持续提升，又兼顾营收规模的稳步拓展，与企业追求高质量发展的战略诉求深度契合；产业单位层面的考核设计，能够充分适配不同业务板块的发展特性与成长节奏，有效激发各单元的经营活力与业绩创造力；个人层面的绩效考评，则以精准化的评价维度，将个体贡献与组织目标紧密绑定，实现“战略向下分解、动力向上聚合”的良性循环。

整体而言，该考核体系既承接了公司历史发展积淀与未来战略规划的内在要求，又通过分层分类的考核逻辑，在激励对象与企业之间构建起利益共享、风险共担的机制，既为公司核心经营指标的持续优化注入动能，又能充分调动

12激励对象的工作积极性，进而为企业长期竞争力的提升与可持续发展提供坚实保障，也有助于向资本市场传递公司稳健成长的信心，更好地维护股东权益。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束和激励效果，能够达到本激励计划的考核目的。

九、股权激励计划的有效期、授予日及禁售期

（一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的

限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内确定激励对象。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

上市公司不得在下列期间内授予限制性股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

13（三）本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》执行，具体规定包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形）。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

142、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为

配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

15其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

（一）本激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，

是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本次激励计划出具法律意见书。

4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10日）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解

16释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不

得成为激励对象。

6、公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

（二）限制性股票的授予程序1、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单

进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪

酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内向首次授予激励

对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

176、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

7、限制性股票的授予对象按照《限制性股票授予协议书》的约定将认购限

制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户。激励对象未缴足购股款的股份视为激励对象自动放弃。

8、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登

记部门办理公司变更事项的登记手续。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应

当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管

理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对

象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不

能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象因触犯法律、违反职业道

德、泄露公司机密、失职或渎职、具有对公司的不正当竞争行为、擅自挪用公

司资金或侵占公司资产、污蔑诽谤公司等行为严重损害公司利益或声誉的，经

18公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司将回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为

其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

4、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励

计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信

息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报、披露义务。

6、公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、参与本激励计划不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励对

象的聘用关系或劳动关系仍按公司与激励对象签订的聘用协议或劳动合同执行。

8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定对限制性股票解除限售，并

按规定限售股份。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应

有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计19划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，

并做相应会计处理。

在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同。

6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳完毕因本激励计划涉及的个人所得税。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、本激励计划的变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东

会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司应及时披露变更原因及内容，董事会薪酬与考核委员会应当就变更

后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》

20及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由

股东会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律

法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照

《公司法》的规定进行处理。

5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

213、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。其中，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还其已获授权益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）激励对象发生异动的处理

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，按授予价格回购注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司控股子公司任职的，其

获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。

3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机

密、失职或渎职、具有对公司的不正当竞争行为、擅自挪用公司资金或侵占公

司资产、污蔑诽谤公司等行为损害公司利益或声誉的，已解除限售的限制性股票，公司可要求其返还收益；已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格与审议回购时股票市价较低者回购注销；给公司造成损失的，应向公司承担赔偿责任。

4、激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员等原因被动离职且

不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日起，激励

22对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进

行回购注销，并支付同期银行存款利息。

5、激励对象因成为独立董事或因退休不再返聘等情形而不具备激励对象资格的，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并支付同期银行存款利息。

6、激励对象所在子公司发生控制权变更且激励对象未留在公司或者公司其

他控股子公司任职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销，并支付同期银行存款利息。

7、激励对象丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，其已获授但尚未

解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销，并支付同期银行存款利息。

8、激励对象身故的，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制

性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销，并支付同期银行存款利息。

9、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（五）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的或与本激励计划相关的争

议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

23根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将按授予日限制性股票的公允价值，最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设公司于2026年6月初首次授予限制性股票，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

股份支付总费用5211.64万元股份支付费用分摊年数4年

2026年（万元）2027年（万元）2028年（万元）2029年（万元）

1976.082171.52846.89217.15

注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东会通过后12个月内明确激励

对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

24特此公告。

南京康尼机电股份有限公司董事会

二〇二六年五月十二日

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