华翔股份:关于山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）

关于山西华翔集团股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的

第二轮审核问询函的回复（修订稿）

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）上海证券交易所：

贵所于2023年11月29日出具的《关于山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕753号）（以下简称“第二轮审核问询函”）已收悉。

根据贵所的要求，山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“华翔股份”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”、“康达律师”）和容诚

会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“容诚会计师”）对审

核问询函所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。

审核问询函所列问题黑体（加粗）

审核问询函问题回复宋体（不加粗）

对募集说明书的引用宋体（不加粗）对募集说明书及本审核问询函回复楷体（加粗）的修改

7-1-1目录

问题1.关于前次募投项目..........................................3

7-1-2问题1.关于前次募投项目

根据首轮问询回复材料，发行人2021年公开发行可转债募集资金截至2023年9月30日投入进度总计为45.20%，其中“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”投资进度占比为24.00%，“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”投资进度占比为37.54%，上述项目达到预定可使用状态日期均为2025年初。

请发行人说明：前次募投项目投资进度较慢的原因及合理性，相关影响因素是否已经消除或改善，目前的实施情况和后续计划，最新进展是否与原计划保持一致。请保荐机构核查并发表明确意见。

回复：

一、前次募投项目投资进度较慢的原因及合理性，相关影响因素是否已经消除或改善。

（一）前次募投项目建设内容发行人2021年度转债募投项目包括“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”、“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”和“补充流动资金”，具体建设内容如下：

募投项目具体建设内容该项目拟投入募集资金52500.00万元（建筑工程费用2240.0万元、设机加工扩产升备购置及安装费用50260.00万元），具体而言系通过新建生产厂房、扩级及部件产业建机加工产线的方式，实现机加工产能的提升（新增压缩机零部件机加工链延伸项目能力10709.16万件/年、新增汽车零部件机加工能力308.92万件/年）。

该项目系针对生产环节最前端的铁水融化工段的智能化升级，不涉及产能铸造产线智能提升，具体而言在原有生产线加装“铁水智能分析系统”、“砂型智能分化升级与研发析系统”、“智慧铸造管理系统”、“铸件外观检测系统”等配套硬件及

能力提升项目软件系统，监测铁水凝固过程、分析铁水的化学成分以及其他物理学影响因素，提升铁水成分的稳定性从而确保产成品质量的稳定性。

补充流动资金——

（二）前次募投项目投资进度较慢的相关影响因素及合理性

1、“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”投资进度较慢的相关影响因

素及合理性

7-1-3发行人在规划涉及机加工产能提升的投资项目时，一般会通过与主要下游客

户进行意向性沟通、协商谈判等方式初步判断客户未来供货需求以及自身的供货比例，对拟投资的各条生产线所针对的主要客户或主要产品进行初步安排；

在实施具体投资项目时，发行人根据主要下游客户主要工厂的开工情况、具体供应产品种类和定型进度等因素动态调整项目投资建设进度。

发行人前次募投项目“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”规划阶段和

建设阶段主要客户和供货产品类型等信息具体如下表所示：

下游产规划阶段建设阶段（2022-2023年）地区品分类客户名称产品类型供货产品类型相关客户产品占比位置

曲轴、轴承、气曲轴、气缸、法兰、河南

凌达31~33%

缸活塞、隔板郑州

曲轴、轴承、活曲轴、活塞、缸盖、四川

海立6~7%

塞、缸盖隔板绵阳

曲轴、轴承、气曲轴、气缸、活塞、

白色家韩国 LG 4~5% 天津缸隔板电压缩

三星曲轴、轴承———机零部

曲轴、气缸、轴承、安徽

件美芝曲轴、缸体25~28%活塞芜湖

活塞、支座、气活塞、支座、气缸、山东

瑞智约20%缸曲轴青岛

曲轴、气缸、轴曲轴、气缸、轴承、辽宁

航空工业9~11%承活塞沈阳

产品试制阶段，定泰国德纳差速器锁盖——型中

汽车零产品试制阶段，定南方天合转向节——部件型中

产品试制阶段，定大陆集团卡钳——型中

根据上表所示，“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”投资进度较慢的影响因素依重要性水平排序如下：

（1）募投项目规划客户2022年经营压力较大、开工率较低，发行人主动调

整投资进度和强度。2020年以来我国宏观经济环境承受了较大的发展压力，等发行人主要面对的白色家电、汽车零部件等下游行业在2022年景气度出现下滑，具体体现为市场销量下滑、增长乏力，行业企业开工程度不及预期，尤其是发行人募投项目规划主要下游客户凌达的主要工厂位于河南郑州地区，受宏观经

7-1-4济环境影响2022年存在无法正常生产的情况。面对下游行业经营态势，发行人

主动延缓项目投资进度并调整投资强度，避免无效投资带来的经营负担。

（2）受下游客户产品技术参数调整影响，募投项目建设阶段实际供应的白

色家电压缩机零部件产品类型变动较多，发行人同步进行生产线配备及产品生产技术调整。如表格所示，募投项目规划阶段拟供货的白色家电压缩机零部件产品主要为曲轴、轴承，部分为气缸、活塞和支座，建设阶段实际供应的白色家电压缩机零部件产品主要为曲轴、气缸、活塞，部分涉及法兰、隔板、轴承，发行人根据客户实际订单需求同步调整生产线具体配备和产品技术参数。

（3）募投项目涉及的汽车零部件产品仍处于试制阶段，待产品定型后方投入规模化生产。发行人积极拓展汽车零部件行业，以巩固自身行业地位，提升经营业绩。鉴于汽车零部件行业产品定型周期较长，为提高生产建设效率，最大化项目效益，在相关产品试制定型期间，发行人主动延后相关产线投资进度。

2、“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”投资进度较慢的相关影响

因素及合理性

发行人前次募投项目“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”规划阶段

和建设阶段相关软硬件信息具体如下表所示：

规划阶段建设情况（2022-2023年）类型较规划阶段明细名称品牌规格具体内容投入比例

车间电炉称重/校正

ITACA ITACA 配套电炉流量计 2.44%设备

动态显示屏 12 寸 ITACA — —

动态显示屏 10 寸 ITACA ITACA 配套系统 43.77%

高清摄像头 ITACA — —

服务器 IBM/HP — —

网络机柜国产——硬件

工控机研华——中频炉过程数据采

国产 CD 炉电炉测 CE 值采集器 4.94%集器

电量采集终端箱国产——

迪砂 AI 砂型智能分析系统

AI 砂型智能分析系迪砂及其配套设备（减速机、托25.95%统

盘车、超高压冒口拨断机、

7-1-5规划阶段建设情况（2022-2023年）

类型较规划阶段明细名称品牌规格具体内容投入比例

砂型硬度仪、抛丸清理机、除尘升级设备）铸件外观自动化检镀锌自动化生产线工业相

国产164.50%

测设备机、台式 X荧光光谱仪等

跟踪式三维扫描仪、卡钳研

铸件变形 3D扫描自磨机/智能打磨机器人、双工

国产184.30%动化设备位自动修磨机及配套除尘器和非标工装等球化率自动化检测

国产卡钳直读光谱仪21.45%设备

操作系统微软——智慧铸造管理系统

时为科技——

软件 v1.0熔炼操作管理系统

时为科技——

软件 v1.0造型交互终端软件

时为科技——

v1.0

熔炼信息交互终端时为科技——出汤位信息交互终

汽车零时为科技——端部件光谱室信息交互终

时为科技——端智能随流孕育监控

ITACA ITACA 配套系统 111.43%系统智能连续测温系统

ITACA ITACA 配套系统整合 —软件

铁水智能分析系统 ITACA ITACA 配套系统整合 —

连续浇筑温度系统 ITACA ITACA 配套系统整合 —

孕育过程分析系统 ITACA ITACA 配套系统整合 —

根据上表所示，“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”投资进度较慢的影响因素依重要性水平排序如下：

（1）发行人先行投入智能化检测和研发核心硬件设备，充分利用已有配套设备。该项目硬件投入中发行人优先投入资金购置和安装 AI砂型智能分析系统、铸件外观自动化检测设备、铸件变形 3D 扫描自动化设备、球化率自动化检测设

备等智能化检测和研发核心硬件设备，以确保智能化升级和研发能力提升所需的基本核心数据的采集。对于高清摄像头、服务器、网络机柜、工控机等在内

7-1-6的配套设备，发行人则充分利用现有配套设备资源满足现阶段智能化分析和研发需求，后续将根据数据量以及研发提升工作的提升进一步购置相关设备。

（2）智能化升级及研发项目前期审慎投入软件系统。该项目的智能化和研

发数据的分析涉及铁水成分、其他物理属性、热力学属性的多维度参数分析，现阶段发行人仅聚焦于整体研发设备流程调试以及部分参数（如热力学参数）的调试分析。因此，建设初期发行人在优先推进相关硬件设施建设后，软件系统根据具体需求有序投入资金采购，避免资金无效投入。

综上所述，为进一步应对宏观经济环境的不确定性、高效合理利用募集资金，发行人在综合考虑下游行业客户需求的释放、控制和降低自身成本和经营风险、

增强自身资产流动性和财务抗风险能力等各方面因素后，审慎推进前次募投项目的建设，合理把控资金投入节奏安排，影响了前次募集资金投资项目的建设进度。

同时，宏观经济环境对前期募投项目的具体实施工作也产生了制约，导致项目建筑工程的施工/建设/装修以及项目设备购置的合同谈判/交付周期/安装调试等工

作出现了延迟，在一定程度上也影响了前次募集资金投资项目的建设进度。因此，发行人前次募投项目投资进度较慢的影响因素具有合理性。

（三）相关影响因素是否已经消除或改善

2023 年我国经济快速复苏，上半年 GDP 超目标增长，整体经济形势稳中向好，三季度 GDP 同比增长 4.9%，工业生产指数恢复较快，服务业生产指数维持高位，实体经济发展信心逐步恢复。随着我国房地产政策的持续性修复以及消费终端市场的加码，国内消费信心企稳复苏，发行人下游主要行业的经营环境和经营业绩快速改善，对于供应链的需求快速释放。整体而言，宏观经济环境影响因素已消除并获得明显改善。

发行人前次募集资金项目均系基于下游行业客户需求与客户协商谈判或依

据公司长期战略规划做出的安排，拟投资的各条产线在针对的主要客户或主要下游产品方面均作出了明确的对标安排。随着2023年宏观经济的好转以及前次募投项目建设，白色家电相关零部件产品基本确定型号和技术参数并稳定产出，汽车零部件相关产品定型正在有序推进中。鉴于汽车零部件产能占项目总体产能比例较低，预计不会对项目产生不利影响。同时，智能化和研发升级相关项

7-1-7目的投入符合公司正常生产经营逻辑，未来随着产能建设项目实施进度的逐步提高，智能化和研发升级相关项目投入也将逐步提速。

因此，发行人前次募投项目投资进度较慢的相关影响因素已经消除并逐步改善。

综上所述，宏观经济环境系影响发行人前次募投项目投资进度的根本因素，其直接导致了发行人下游行业景气度和需求释放进而传导至发行人所处的供应链上游，而整体供应链的不畅也导致项目具体实施过程中出现一定延迟和困难（部分工作只能通过远程开展）；从前次募投项目具体实施和投入情况看，依据宏观经济环境和下游行业景气度的变化，发行人审慎、合理地控制募投项目实施和募集资金投入，既控制和降低自身成本和经营风险、增强自身资产流动性和财务抗风险能力，又避免了募投项目的盲目和激进投资、充分保护了上市公司和股东的权益。因此，发行人前次募投项目投资进度较慢及其原因具备合理性，相关影响因素目前已消除并大幅改善。

二、前次募投项目目前的实施情况和后续计划，最新进展是否与原计划保持一致。

根据发行人公开发行可转债信息披露文件，发行人转债募集资金于2021年

12月底到位，于2022年1月开始相关募投项目的建设工作和募集资金投入，转债

募投项目的建设期均为3年，计划于2025年初达到预定可使用状态，截至2023年

11月末仍处于建设期。

（一）转债募投项目计划资金使用进度

根据发行人公开发行可转债募投项目文件，发行人转债募投项目募集资金的各期投入金额和各期投入金额占拟投入募集资金总额比例情况如下表所示：

单位：万元募集资金

第1年及第募集资金使用计划第1年第2年第3年拟投入总

2年合计

额

机加工扩产升级及部18022.5015782.5018695.0052500.0033805.00

件产业链延伸项目34.33%30.06%35.61%100.00%64.39%

铸造产线智能化升级3046.041630.48474.555151.074676.52

与研发能力提升项目59.13%31.65%9.21%100.00%90.79%

7-1-8募集资金

第1年及第募集资金使用计划第1年第2年第3年拟投入总

2年合计

额

补充流动资金21000.00--21000.0021000.00

42068.5417412.9819169.5578651.0759481.52

合计

53.49%22.14%24.37%100.00%75.63%

（二）转债募投项目目前的实施情况和后续计划容诚会计师于2023年12月26日出具《山西华翔集团股份有限公司前次募集资金鉴证报告》（容诚专字[2023]215Z0429号），认为华翔股份截至2023年11月30日前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员

会《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，如实反映了华翔股份截至2023年11月30日止前次募集资金使用情况。

截至2023年11月30日，发行人转债募投项目项目年度投入募集资金的情况以及年度签署项目建设及采购合同的情况如下表所示：

单位：万元注12023年2022年及2023年与计划资金使用付款进度2022年注3

1-11月1-11月付款合计进度差异

机加工扩产升级及部4632.3110717.4715349.7818455.22

件产业链延伸项目8.82%20.41%29.24%35.15%

铸造产线智能化升级1357.04678.502035.542640.98

与研发能力提升项目26.34%13.17%39.52%51.27%

补充流动资金21015.66-21015.66-

27005.0111395.9738400.9821080.54

合计

34.34%14.49%48.82%26.80%

注22023年2022年及2023年与计划资金使用合同签署进度2022年注3

1-11月1-11月合同签署合计进度差异

机加工扩产升级及部7704.4712601.9420306.4113498.59

件产业链延伸项目14.68%24.00%38.68%25.71%

铸造产线智能化升级1943.85861.692805.541870.98

与研发能力提升项目37.74%16.73%54.47%36.32%

补充流动资金21015.66-21015.66-

30663.9813463.6344127.6115353.92

合计

38.99%17.12%56.11%19.52%注1：上表中付款进度与容诚会计师于2023年12月26日出具《山西华翔集团股份有限公司前次募集资金鉴证报告》（容诚专字[2023]215Z0429号）的募集资金使用金额差异，主要系2023年1-11月付款金额包含了截至2023年11月末以承兑汇票支付但尚未置换为募集资

7-1-9金的金额，其中：机加工扩产升级及部件产业链延伸项目尚未置换的承兑汇票金额1833.61万元，铸造产线智能化升级与研发能力提升项目尚未置换的承兑汇票金额12.30万元。

注2：在实际生产经营中，发行人相关项目建设/设备在与供应商签订合同后，付款时点包括预付款、发货款、验收款和质保款，同时为提高资金使用效率，发行人一般会预先通过银行承兑汇票和应收账款债权凭证支付募投项目建设款，后期再以募集资金予以置换。

同时，项目预计达到可使用状态的时间点不必然为项目相关募集资金全部使用完毕的时点，因此相关募集资金投资项目相关项目建设/设备合同签署情况更具有参考意义。

注3：上表中与计划资金使用进度差异的计算口径为：转债募投项目2022年及2023年

1-11月的付款合计金额/比例与项目建设计划中第1年及第2年合计金额/比例之差，以及转

债募投项目2022年及2023年1-11月的合同签署合计金额/比例与项目建设计划中第1年及第

2年合计金额/比例之差。

由上表可知，发行人在实施转债募投项目时根据经济环境和市场环境对两个募投项目分别采用的不同的投资强度，其中：“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”为2023年度募集资金投资重心，“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”为2022年度募集资金投资重心，主要原因是前者项目涉及发行人的机加工产能提升，在近两年较为严苛的外部市场经济环境背景下，为控制投资风险，发行人根据下游客户需求情况及开工情况动态调整项目建设重心，聚焦于生产流程内部的智能化改造和研发能力升级项目。

进入2023年后，发行人进一步加快“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”的投资进度，确保前次募集资金整体使用计划符合预期。从合同签署进度口径看：截至2023年末“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”的工程建设

和设备采购合同的预计累计签署金额为24306.41万元，占该项目拟投入募集资金比例46.30%；截至2023年末“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”的

设备采购合同的预计累计签署金额为2805.54万元，占该项目拟投入募集资金比例54.47%；截至2023年末前次募集资金合计资金使用进度为61.19%。后续，在确保项目建设质量、严控投资风险的前提下，发行人将按规划加快募投项目建设进度。

（三）最新进展是否与原计划保持一致发行人2021年公开发行可转换公司债券募集资金于2021年12月28日到位后，于2022年1月20日披露《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》，

7-1-10前次募集资金投资项目于2022年初开始启动建设，建设期均为3年，项目预计

达到可使用状态的时间点为2025年初。

随着我国宏观经济环境持续发力增长，发行人核心产品的下游应用行业（白色家电行业及汽车行业）持续稳定发展，市场需求快速释放，不存在重大不利变化；报告期内发行人经营业绩和质量持续向好，尤其是2023年以来各季度收入水平和利润水平连续增长，前次募集资金投资项目投资强度也在逐步加强，项目后续推进和实施不存在重大不确定性和重大不利影响，结合前述截至2023年12月末前次募投项目确定的募集资金使用金额比例（“加工扩产升级及部件产业链延伸项目”确定使用募集资金比例46.30%、“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”确定使用募集资金比例54.47%、前次募集资金整体使用进度为61.19%）

综合分析，预计发行人前次募投项目后续实施基本与原计划保持一致，不存在重大不确定性。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：

1、查阅发行人关于前次募集资金资金使用情况、合同签署情况以及前次募

投项目可行性分析报告，了解发行人前次募集资金整体实施安排、前次募投项目的规划产能安排和具体建设内容；

2、查阅发行人2021年可转债募投项目的募集资金存放与使用情况的专项报

告、募集资金专户银行流水，了解前次募投项目的实际使用情况、项目投资进度；

3、访谈发行人管理层，了解投资进度较慢的原因及合理性，尚未结项的募

投项目实施是否存在实质性障碍、项目是否存在变更或延期的风险，以及后续的具体计划及安排，并结合前次募投项目规划阶段和实施阶段的具体情况比对分析印证相关原因的合理性；

4、查询近期市场关于前次募集资金使用进度较慢的案例，综合判断宏观经

济环境对于上市公司募投项目的影响情况。

7-1-11（二）核查结论经核查，保荐人认为：

1、宏观经济环境系影响发行人前次募投项目投资进度的根本因素，其直接

导致了发行人下游行业景气度和需求释放进而传导至发行人所处的供应链上游，而整体供应链的不畅也导致项目具体实施过程中出现一定延迟和困难；从前次募

投项目具体实施和投入情况看，依据宏观经济环境和下游行业景气度的变化，发行人审慎、合理地控制募投项目实施和募集资金投入，既控制和降低自身成本和经营风险、增强自身资产流动性和财务抗风险能力，又避免了募投项目的盲目和激进投资、充分保护了上市公司和股东的权益。因此，发行人前次募投项目投资进度较慢及其原因具备合理性，相关影响因素目前已消除并大幅改善；

2、发行人2021年公开发行可转换公司债券募投项目实施情况符合宏观经济

环境及发行人实际的生产经营情况；结合下游市场环境和相关募投项目实施安排，发行人前次募投项目的使用进度与原计划保持一致，项目实施不存在重大不确定性。

保荐人总体意见

对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

7-1-12（本页无正文，为山西华翔集团股份有限公司关于《关于山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）山西华翔集团股份有限公司年月日

7-1-13发行人董事长声明

本人已认真阅读山西华翔集团股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

王春翔山西华翔集团股份有限公司年月日7-1-14（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《关于山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：

李翔夏姗薇国泰君安证券股份有限公司年月日

7-1-15保荐人董事长声明