国泰君安证券股份有限公司
关于
山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二三年十二月国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）接受山
西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”、“公司”、“发行人”）的委托，担任华翔股份本次向特定对象发行股票（以下简称“本项目”）的保荐人，李翔、夏姗薇作为具体负责推荐的保荐代表人。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山西华翔集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，系由四舍五入造成。）
3-1-1目录
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、本次证券发行的保荐人..........................................3
二、本次证券发行的保荐人工作人员情况....................................3
三、发行人基本情况.............................................4
四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系................................11
五、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................12
第二节保荐人的承诺事项..........................................16
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺....................................16
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺....................................16
第三节保荐人对本次证券发行的推荐意见...................................17
一、本次发行的决策程序合法........................................17
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性.................................18
三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见.............................24
四、发行人存在的主要风险.........................................25
五、对发行人发展前景的评价........................................30
六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论...................................41
保荐代表人专项授权书...........................................43
3-1-2第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”或“本保荐人”）。
二、本次证券发行的保荐人工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
国泰君安指定李翔、夏姗薇作为华翔股份本次向特定对象发行股票的保荐代表人。本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：
李翔先生：国泰君安投资银行部业务董事，保荐代表人、特许金融分析师
（CFA），硕士研究生，自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：
河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票、大连冷冻机股份有限公司非
公开发行股票、金徽酒股份有限公司非公开发行股票、聚灿光电科技股份有限公
司向特定对象发行股票、常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券、
山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券、北自所（北京）科技发展
股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市（在审）等。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，李翔先生严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
夏姗薇女士：国泰君安投资银行部执行董事，保荐代表人、中国注册会计师、硕士研究生，自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：山西华翔集团股份有限公司首次公开发行、山西华翔集团股份有限公司可转换公司债券、聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股份等项目。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，夏姗薇女士严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
项目协办人：张御明先生，国泰君安投资银行部助理董事，硕士研究生，自
3-1-3从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：北自所（北京）科技发展股
份有限公司首次公开发行股票并在主板上市（在审）、甘肃工程咨询集团股份有
限公司向特定对象发行股票、山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债
券、常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券等项目。张御明先生严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员姓名
本次发行项目组其他成员包括：董帅、高斌、洪小河。上述项目组成员在执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称：山西华翔集团股份有限公司
英文名称： Shanxi Huaxiang Group Co. Ltd.股票上市地：上海证券交易所
股票简称：华翔股份
股票代码： 603112.SH
法定代表人：王春翔
董事会秘书：张敏
注册地址：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村
办公地址：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村
电话：0357-5553369
传真：0357-3933636
邮政编码：041609
网址： www.huaxianggroup.cn
电子信箱： hx.zm@huaxianggroup.cn
3-1-4以自有资金投资、生产、研发、经销：空调、冰箱压缩机零
部件和汽车配重机以及风能发电、水动力发电、太阳能设备
新能源、新材料、新技术产品零部件、大型车床件、船用设
备、汽车零部件、机械设备及零配件；经销：钢铁、生铁、
精矿粉、焦炭（不含储煤场、不设点经营）、钢材、铸铁；
自有房屋租赁；自营进出口业务；有色金属材料及制品的加
经营范围：
工、开发、销售（不含受托投资，不得从事或者变相从事吸收资金、非法集资、贷款、投融资中介等金融业务）；信息智能化系统和网络系统研发；工业控制软件的研发及销售；
设计、生产、销售、安装、调试：自动化设备机械设备；机械专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人股权结构和前十名股东情况
1、股本结构
截至2023年9月30日，发行人总股本为43716.75万股，股本结构如下：
单位：万股股份类别股份数量股份比例
一、有限售条件的流通股773.931.77%
国家持股--
国有法人持股--
其他内资持股773.931.77%
外资持股--
二、无限售条件的流通股42942.8198.23%
人民币普通股42942.8198.23%
三、股份总数43716.75100.00%
2、前十大股东持股情况
截至2023年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
单位：万股有限售条件质押冻序号股东名称持股数量持股比例股份数量结情况
1华翔实业27113.5162.02%-无
2山西交投4537.5010.38%-无
中国建设银行股份有限公司－中欧
3685.001.57%-无
价值发现股票型证券投资基金
3-1-5中国民生银行股份有限公司－光大
4保德信信用添益债券型证券投资基442.131.01%-无
金
5万宝投资437.431.00%-无
中国工商银行股份有限公司－诺安
6408.430.93%-无
先锋混合型证券投资基金
渤海银行股份有限公司－诺安优选
7354.550.81%-无
回报灵活配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－中欧
8潜力价值灵活配置混合型证券投资306.000.70%-无
基金
中国建设银行股份有限公司－中欧
9成长优选回报灵活配置混合型发起288.100.66%-无
式证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－交银
10施罗德趋势优先混合型证券投资基215.150.49%-无
金
合计34787.7979.58%-
（三）发行人主营业务
1、主营业务
公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，材质全部系铸铁件，具体包括灰铸铁、球墨铸铁、合金铸铁和特种铸铁件等。公司通过铸造及机加工等方式生产的金属构件、金属零部件等产品，广泛应用于白色家电压缩机、工程机械、汽车零部件、泵阀管件及电力件等零部件。公司目前已经形成包括铸造、机加工、部件组装、涂装、生铁冶炼等综合供应服务体系，具备跨行业多品种产品的批量化生产能力。自设立以来，公司主营业务未发生重大变化。
2、主要产品及服务
公司主要产品及用途情况如下：
应用领域应用分类主要产品用途及性能
灰铁件及球铁件，转子系统的核心部曲轴、气缸、上下件，起到带动转子旋转压缩空气用途，压缩机空调压缩机（转子轴承、活塞、隔板 产品精度达到 μm级别，要求具备非常零部件式压缩机）
等好的抗拉强度、耐磨性能、耐疲劳度、抗腐蚀性等
3-1-6应用领域应用分类主要产品用途及性能
灰铁件及球铁件，作用为带动活塞压缩冰箱压缩机（活塞 空气，产品精度达到 μm 级别，要求具曲轴、机座等式压缩机）备非常好的抗拉强度、耐磨性能、耐疲
劳度、减震性等
灰铁件为主，起到隔绝空气并在动力作动涡旋、定涡旋、 用下压缩空气用途，产品精度达到 μm涡旋压缩机
上下支撑等级别，要求具备非常好的耐磨性能、耐疲劳度等
叉车、高空作业车、灰铁件为主，对工程机械起到平衡增重装载机、挖掘机、 作用，产品表面粗糙度达到 μm级别，平衡重
港口堆高机、农用 加工精度达到 10μm级，重量公差最小拖拉机等平衡重达到1%
球铁件为主，通过悬架与车架相连，两端安装车轮，用以在车架与车轮之间传工程机械零客车、卡车减速器
车桥递各向作用力和力矩，产品表面粗糙度部件等壳体
达到 μm级别，加工精度达到 10μm级，要求具备良好的抗拉强度和耐疲劳度
球铁件为主，支撑并保护主减速器、差速器和半轴等，产品表面粗糙度达到桥壳叉车减速器等壳体
μm 级别，加工精度达到 10μm 级，要求具备良好的抗拉强度和耐疲劳度
球铁件为主，产生制动力矩、用以阻碍车辆运动或运动趋势的力的部件，产品制动系统支架、制动钳等
精度达到 μm 级别，要求具备非常好的抗拉强度、耐磨性能、耐疲劳度等
灰铁件及球铁件，离合器组成部件，产离合器系统 飞轮、压盘 品精度达到 μm 级别，要求具备非常好的抗拉强度、耐磨性能、耐疲劳度等
汽车球铁件为主，转向桥中的重要零件之零部件一，能够使汽车稳定行驶并灵敏传递行转向系统转向节驶方向，产品精度达到 μm 级别，要求具备非常好的抗拉强度、耐疲劳度等
球铁件为主，用于连接稳定杆与转向柱，位于稳定杆和悬挂臂之间，提高稳底盘连接 连接杆 定杆的稳定效果，产品精度达到 μm 级别，要求具备非常好的抗拉强度、耐疲劳度等
3-1-7应用领域应用分类主要产品用途及性能
灰铁件为主，轴承座是用来支撑轴承、固定轴承的外圈，仅让内圈转动，外圈保持不动，始终与传动的方向保持一泵阀管件热泵零部件轴承座致，并且保持平衡；产品精度达到 μm级别，要求具备非常好的抗拉强度、耐磨性能、耐疲劳度等
球铁件为主，高压及特高压输变电线路上起电气绝缘、机械连接及承载导线载电力件高压线绝缘子绝缘子
荷多重作用，产品精度达到 μm级别，要求具备非常好的抗拉强度、耐疲劳度
球墨铸造用生铁具有恒硅、低磷、低锰、
低钛、低硫、低砷、低铬、低钒等特点，在强度、塑性和韧性方面大大超过灰铸
生铁 球墨铸铁 Q4-Q14铁，甚至接近钢材，兼有普通铸铁与钢的优点，是一种应用于铸造行业的新型结构材料
公司按照产品类型及生产工艺，由重工事业部、精密事业部及其下属工厂组织具体生产，其中重工事业部主要以真空密封造型（V 法）工艺生产工程机械类零部件产品，精密制造事业部主要以潮模砂自动造型（垂直分型、水平分型）工艺生产白色家电压缩机、汽车零部件等精密类产品，在精密类产品基础上进行精细化加工形成机加工类产品，并视客户需求进一步组装。
（四）发行人控股股东及实际控制人情况
截至2023年9月30日，华翔实业直接并合计持有公司271135074股股份，占公司总股本（截至2023年9月30日）的62.02%，为公司的控股股东。王春翔及其子王渊、其女王晶分别持有华翔实业40%、30%、30%股权，为公司实际控制人。公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
3-1-8（五）发行人历次股权筹资、现金分红及净资产变化表
自上市以来，发行人历次股权筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
单位：万元首发前最近一期末归属于母
125681.45（2020年6月30日未经审计值）
公司股东的净资产额发行时间发行类别筹资净额上市以来历次股权筹资情况
2020年9月首发上市36450.98
上市后累计现金分红金额25205.88本次发行前最近一期末归属
262396.23（2023年9月30日未经审计值）
于母公司股东的净资产额
（六）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期财务报表主要数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
2023年2022年2021年2020年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
流动资产320042.02323066.94312808.93169075.89
非流动资产183829.55186921.12169501.6193962.68
资产总额503871.57509988.07482310.53263038.57
流动负债102118.01143126.84115416.7563055.56
非流动负债128280.18112956.57128140.3021726.78
负债总额230398.19256083.41243557.0584782.34归属于母公司
262396.23241394.41219974.46177555.23
所有者权益
3-1-92023年2022年2021年2020年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
股东权益合计273473.38253904.66238753.49178256.23
（2）合并利润表
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入235322.30322578.36328233.76194887.34
营业利润29827.9823460.1035345.9427847.05
利润总额30176.6423517.0935237.3027770.18
净利润26725.6219943.0930888.9824446.14归属于母公司
28155.6226338.7132801.5824499.89
所有者净利润
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度经营活动产生的
22463.7414001.0822716.3716264.78
现金流量净额投资活动产生的
-33683.10-83965.43-83303.04-14639.89现金流量净额筹资活动产生的
-15732.271404.45140923.7416257.33现金流量净额现金及现金等价
-27304.20-67878.8379171.6017866.80物净增加额
2、最近三年及一期主要财务指标表
2023年1-9月/2022年度/2021年度/2020年度/
项目
2023年9月末2022年末2021年末2020年末
流动比率3.132.262.712.68
速动比率2.591.812.242.22
资产负债率（母公司）43.41%50.32%51.43%33.47%
资产负债率（合并）45.73%50.21%50.50%32.23%
3-1-102023年1-9月/2022年度/2021年度/2020年度/
项目
2023年9月末2022年末2021年末2020年末
利息保障倍数6.754.6727.7144.25
应收账款周转率2.644.255.303.88
存货周转率2.994.446.315.03
总资产周转率0.460.650.880.80
每股净资产6.265.815.474.19
每股经营活动现金流量0.490.320.520.38
每股净现金流量-0.32-1.551.820.42
研发费用占营业收入比例3.91%3.21%3.00%4.54%
注：上述财务指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；
（3）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；
（4）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；
（5）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；
（6）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均额；
（7）存货周转率=营业成本/期初期末存货平均额；
（8）总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均额；
（9）每股净资产=期末所有者权益合计/（期末股本总额-库存股）；
（10）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
（12）研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入；
（13）2023年1-9月相关财务指标未年化计算。
四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、
3-1-11实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人内部审核程序
根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以
及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
1、立项审核
国泰君安投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自投行质控部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。
3-1-12根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为
若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。
立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由投行质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。
立项评审会按照以下程序进行：
立项评审会由主审员主持，同一组别的投行质控部人员应参加会议。
首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案，并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿，解决方案的论证过程等；
其次，由投行质控部主审员向会议报告投行质控部评审意见；
再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立项委员逐一发表评审意见；
然后，参加会议的委员、投行质控部人员进行讨论、质询；
最后，项目组针对委员和投行质控部评审意见、质询先进行口头答复，再于会后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票表决。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
2、内部审核
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
3-1-13风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落
实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程
以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）保荐人内部审核意见
3-1-14经按内部审核程序对华翔股份本次发行的申请进行严格核查，本机构对本次
发行申请的内核意见如下：
根据内核委员投票表决结果，本保荐人认为山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票并上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将华翔股份本次向特定对象发行股票的申请文件上报上交所审核。
3-1-15第二节保荐人的承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
国泰君安作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会有关证券发行
上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-1-16第三节保荐人对本次证券发行的推荐意见
一、本次发行的决策程序合法
（一）发行人董事会审议通过
2023年5月16日，发行人召开第二届董事会第三十次会议。会议逐项审议
并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于〈山西华翔集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）〉的议案》等相关议案。
独立董事就发行人本次向特定对象发行股票事项相关议案发表了明确同意的独立意见。
2023年11月10日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。独立董事就发行人本次向特定对象发行股票事项相关议案修订发表了明确同意的独立意见。
2023年12月26日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》等相关议案。独立董事就发行人本次向特定对象发行股票事项相关议案修订发表了明确同意的独立意见。
（二）发行人股东大会审议通过
3-1-172023年6月6日，发行人召开2023年第一次临时股东大会。会议逐项审议
并通过了第二届董事会第三十次会议提呈的关于本次向特定对象发行股票的相关议案。律师见证了该次股东大会并出具法律意见，认为公司该次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本次向特定对象发行股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定后方可实施。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐人认为，发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性
（一）发行人本次发行符合《公司法》的规定
1、根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本
次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，发行对象所认购的股份，每股支付价额相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行
股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%，不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人本次发行已获发行人2023年第一次临时股东大会审议通过，符合
《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》的有关规定
1、发行人本次发行不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符
合《证券法》第九条第三款的规定。
3-1-182、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应
当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
3、本次发行的股票将在上交所转让，符合《证券法》第三十七条第二款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定的发行条件的说明
1、发行人不存在违反《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票
的情形
保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会
决议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报
告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
3-1-19（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次向特定对象发行股票募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条
的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合国家产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理等相关规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，并非为持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，发行人不会因投资项目实施后与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
3、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十六条第三款的相关
规定
3-1-20发行人于2020年9月17日首次公开发行股票并在上交所上市，于2023年
5月16日召开了第二届董事会第三十次会议审议通过了本次发行相关的各项议案，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过6个月。本次发行与首次公开发行股票上市日的时间间隔符合《注册管理办法》第十六条第三款的要求。
4、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第四十条的相关规定
保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会
决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金用途是围绕公司既有业务进行，不涉及拓展新业务、新产品的情形，募集资金到位后，将补充发行人营运资金，优化资本结构，有利于公司长远发展。因此，本次向特定对象发行股票募集资金金额及投向具备合理性，募投项目围绕公司主营业务相关领域开展，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
5、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的发行对象为公司控股股东华翔实业，共1名特定对象，已经发行人董事会及股东大会审议通过。
本次发行的发行对象不超过三十五名。因此，本次发行对象符合《注册管理办法》
第五十五条的相关规定。
6、本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的发行价格为
8.37元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。因2022年年度权益分派已实施完毕，本次发行的发行价格由8.37元/股调整为8.19元/股。因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
3-1-217、本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行的定价基准日为第二届董
事会第三十次会议决议公告日。本次发行的发行对象为华翔实业，系公司控股股
东、公司实际控制人控制的企业。华翔实业作为发行对象已经公司董事会及股东大会审议通过。因此，本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
8、本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的发行对象为华翔实业，系公司控股股东、公司实际控制人控制的企业。华翔实业通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
9、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，发行人及控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行对象做出保底保收
益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》
第六十六条的规定。
10、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第八十七条的相关规
定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行对象为发行人控股股东华翔实业，本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次
3-1-22发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。
（四）关于发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的相关规定
1、发行人满足“两符合”的相关规定经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条以及《监管规则适用指引——发行类第6号》关于募集资金使用符合国家产业政策和板块定位的规定。
（1）关于本次发行符合国家产业政策
根据《国民经济行业分类》，发行人所处具体行业为“C 制造业”下第 33大类“金属制品类”下第3391小类“黑色金属铸造”。发行人从事铸造生产超过二十年，通过铸造及机加工等方式生产各类定制化金属构件、金属零部件等应用于白色家电压缩机、工程机械、汽车零部件、泵阀管件及电力件等下游行业领域。
发行人主要产品为球墨铸铁件的铸造和加工，属于《产业结构调整指导目
录（2019年本）》之“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“20、高强度、高
塑性球墨铸铁件；高性能蠕墨铸铁件；高精度、高压、大流量液压铸件；有色
合金特种铸造工艺铸件;高强钢锻件；耐高温、耐低温、耐腐蚀、耐磨损等高性能，轻量化新材料铸件、锻件；高精度、低应力机床铸件、锻件；汽车、能源装备、轨道交通装备、航空航天、军工、海洋工程装备关键铸件、锻件”。同时，根据《产业结构调整指导目录（2023年本，征求意见稿）》，高强度、高塑性球墨铸铁件仍属于“鼓励类”产业。
（2）关于募集资金投向与主业的关系本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，不涉及具体投资项目，不涉及有关环境保护、土地管理等相关规定，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号），亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。
发行人已结合行业发展环境、自身经营情况以及正在实施的产能建设项目
3-1-23情况对于本次募集资金补充流动资金规模的合理性、审慎性进行了充分论证，
本次募集资金能够有效补充发行人资金实力，优化发行人资本结构，符合发行人主业发展方向。具体情况如下：
项目补充流动资金1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，否
下同）的扩产
2、是否属于对现有业务的升级否
3、是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展否
4、是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸否
5、是否属于跨主业投资否
2、发行人不涉及“四重大”的情形
经核查媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询确认，截至本发行保荐书出具日，发行人本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形，满足《监管规则适用指引——发行类
第8号》的相关规定。
三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年22号）的要求，国泰君安作为本项目的保荐人、主承销商，对国泰君安及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简
称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
（一）保荐人（主承销商）有偿聘请第三方的核查经核查，国泰君安在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）发行人有偿聘请第三方的核查经核查，发行人就本项目聘请了保荐人/主承销商国泰君安、北京市康达律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘
3-1-24请的证券服务机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为：
1、聘请北京时美时代图文设计有限公司为本项目提供印务服务北京时美时代图文设计有限公司（统一社会信用代码：91110106MA020HN1X5）主营业务包括投行相关业务支持与服务、印务服务等。
发行人已与北京时美时代图文设计有限公司签署合同，由北京时美时代图文设计有限公司为发行人提供印务服务，具有必要性与合理性。
经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（三）核查结果经核查，保荐人及发行人在本次证券发行过程中有偿聘请第三方的情况符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等法律、法规及其他规范性文件规定的情形。
四、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、客户集中度较高的风险
公司产品应用范围较为广泛，包含白色家电压缩机、工程机械平衡重、汽车零部件等，但公司销售策略主要定位于为细分业务领域龙头企业服务，因此公司产品客户集中度相对较高，报告期内公司前五名客户业务收入占营业收入比例分别为50.31%、39.84%、39.86%和43.67%。客户集中度较高给公司的经营带来一定风险，若主要客户因自身经营状况发生变化导致其对公司产品的需求量下降，或因突发原因停止与公司合作，则会对公司未来的生产经营产生较大负面影响。
2、产品运输风险
公司工程机械零部件产品以出口为主，主要客户涉及法国、意大利、美国、芬兰、波兰等国家，因产品单重较大，一般采取海运模式，运输时间为1-2个月。
3-1-25公司与主要合作的运输公司已建立成熟的业务合作模式，运输中的产品保护、运
输时间具有一定保障，但不排除因时间较长、海运风险及其他不可抗力因素的发生导致货品损失，进而对公司生产经营造成不利影响。
3、安全生产风险
铸造行业现阶段生产工艺已较为成熟，但工艺流程中金属熔化、浇注等工序涉及高温态物质的特点决定了一线员工在操作过程中具有一定危险性。虽然公司已建立了以安全生产标准化为基础的企业安全生产管理体系，并制定了安全生产的一系列管理制度、安全操作规范，但在实际生产过程中仍存在员工因违规操作引起安全生产事故的风险，进而对员工生命财产安全和公司资产造成不利影响。
4、环保风险
受当地产业结构和地理环境因素影响，公司本部所在的山西省临汾市空气质量在全国重点城市排名一直较为靠后，大气污染防治工作压力较大。尽管公司所处的铸造行业不属于重污染行业，且公司高度重视生态保护、环境治理工作，主要污染物排放均能达到相应标准，但不排除本地政府部门未来因整体环保压力较大对公司采取限产的措施，导致公司生产计划无法完成，对经营业绩造成不利影响。
5、技术流失的风险
稳定的技术团队对公司持续发展至关重要。公司在多年生产经营中培养了一支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善、富有“工匠”精神的技术研发团队，是公司提升整体研发能力及工艺水平的重要保证。报告期内，公司核心技术人员及其他关键技术人员保持稳定，但未来企业的持续发展是人才的竞争，随着企业间竞争的日趋激烈，人才流动可能会增加，研发技术人员的流失可能对公司的研发工作乃至整体经营产生负面影响。同时，虽然公司制定了较为严格的技术保密制度，对相关技术申请了专利保护，但公司仍不能排除因少数相关人员窃取公司技术或流失技术研发技术人员不遵守保密协议，造成公司技术失密风险，导致公司在市场竞争中处于被动地位。
6、国际贸易摩擦风险
3-1-26自中美贸易摩擦以来，公司在美国地区的主要客户承担了加征的关税，但随
着中美“贸易战”状态持续升级，公司已有部分美国地区客户减少了相关产品的采购需求，甚至有部分美国地区客户暂停了与公司的合作，同时欧盟亦暂停了中欧投资协定。如果未来国际贸易摩擦持续加剧，很可能会导致公司在境外地区的收入规模继续缩减，造成一定不利影响。
（二）财务风险
1、毛利率波动风险
报告期内，公司销售毛利率分别为22.20%、19.55%、18.81%和24.72%，其波动受到生铁、废钢、焦炭等主要原材料、燃料价格上涨和汇率波动等因素影响。
若未来原材料、燃料价格、汇率波动等影响因素持续发生，或出现宏观经济环境波动、下游应用行业需求下降、产品价格降低等不利影响因素，而公司无法通过开发新的高毛利率产品或通过规模化生产降低单位固定成本，则公司销售毛利率将可能持续下降，对公司整体经营业绩产生较大不利影响。
2、应收账款较高风险
报告期各期末，公司应收账款及应收票据账面价值分别为65827.68万元、
86570.06万元、105885.22万元和116019.26万元，占当期总资产比例分别为
38.93%、27.67%、32.78%和36.25%。公司主要下游客户为赊销采购，包括白色
家电压缩机制造、工程机械制造及汽车零部件制造等客户，致使公司应收账款金额较大、占总资产比例较高。虽然公司主要客户均系下游行业龙头企业，如格力电器、美的集团、丰田集团、上汽制动、恩布拉科等，应收账款发生坏账损失可能性较低，但较高金额的应收账款占用了公司较多的资金，若不能到期及时收回，则将造成公司存在资金周转困难的风险，或承担较高资金成本，对发行人资信状况及经营业绩产生不利影响。
3、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为29066.35万元、54655.23万元、
63368.68万元和55285.41万元，占当期总资产比例分别为17.19%、17.47%、
19.61%和17.27%。虽然公司主要采取“以销定产”、“以产定购”的生产模式
3-1-27及采购模式，但铸造生产流程较长，且原材料价格波动大，公司需要对库存商品
及原材料进行备货，因此存货账面价值较大、占总资产比例较高。若未来下游应用行业市场发生不利变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价损失增加，对公司的经营业绩产生不利影响。
4、汇率波动风险
报告期内，公司境外主营业务收入分别为36056.51万元、57346.59万元、
57657.72万元和41780.14万元，占当期主营业务收入比例分别为18.61%、
17.60%、18.06%和17.95%，汇兑损益分别为290.98万元、1894.79万元、-1424.25
万元和136.51万元。公司工程机械零部件产品主要以境外客户为主，以美元、欧元等货币结算。若未来国际形势发生较大变化，造成美元、欧元等主要外币结算货币汇率大幅波动，则可能造成公司汇兑损失增加，对公司经营业绩造成不利影响。
5、税收优惠政策变动的风险
公司系山西省科学技术厅、山西省财政厅、国家税务总局山西省税务局认定
的“高新技术企业”，已取得 GR202014001045 编号的证书，有效期至 2023 年
12月3日。根据《中华人民共和国企业所得税法》等规定，公司依法享受15%
的所得税优惠税率。若国家有关高新技术企业的税收优惠政策发生变化或公司无法继续被认定为高新技术企业，则公司将按照25%的税率缴纳企业所得税，将对公司经营业绩产生不利影响。
（三）与行业相关的风险
1、市场竞争加剧的风险
随着铸造行业供给侧结构调整加快，落后产能加速淘汰，行业集中度将大幅提高，目前行业细分业务领域已形成一批具备规模化生产能力的铸造企业。在国家政策扶持、市场需求增加的背景下，国内具备一定规模的铸造生产企业纷纷加大投入，如引进国外先进生产设备、增加技术研发投入等，扩张产能规模同时提升技术工艺能力，行业竞争日趋激烈，产品价格竞争压力大幅提高。公司如不能保持生产技术及工艺的先进性、产品质量的稳定性，充分利用现有规模优势，稳
3-1-28固现有细分产品市场地位的同时积极开拓新的销售及利润增长点，则可能在市场
竞争中处于不利地位，导致盈利能力下降。
2、宏观经济环境波动导致经营业绩下滑的风险
铸造行业是制造业的基础产业，细分业务领域发展与下游应用行业密切相关，公司主要产品包括白色家电压缩机零部件、工程机械零部件、汽车零部件等，下游涉及白色家电制造、工程机械制造和汽车制造等行业。上述行业作为国民经济的重要产业，行业景气度与国内外宏观经济形势密切相关，市场需求受行业消费者信心及收入水平等影响较大。
目前，从宏观经济到公司所处行业，依然面临着诸多不确定性，若未来市场因宏观经济形势变化而发生波动，将影响公司下游行业的发展，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。
3、主要原材料价格波动的风险
公司直接材料主要包括生铁、废钢、硅铁等，其市场价格波动必然对成本造成较大影响，进而影响公司经营业绩的稳定性。生铁和废钢价格主要受铁矿石价格影响，而铁矿石价格影响波动因素较多、波动性较高，导致生铁和废钢的价格也呈较高的波动性。一方面，若原材料价格持续上涨，原材料采购将占用公司更多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力；另一方面，若原材料价格持续下滑，则将增大公司原材料库存管理的难度引致存货跌价损失的风险，并有可能影响公司生铁及可再生资源相关业务的开展。此外，原材料价格的波动还会造成公司产品毛利率等财务指标波动。
（四）其他风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间均存在不确定性。
2、发行对象资金筹措不足风险
3-1-29本次发行对象华翔实业用于认购本次发行的资金为自有资金或合法自筹资金，不存在直接或间接来源于公司及其关联方的情形，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。华翔实业已对本次发行认购资金作出了筹划安排，但仍可能受到外部经济环境、证券市场整体情况等多种因素影响，使得华翔实业无法及时筹措足够资金，从而存在不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。
3、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次发行完成募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将扩大，短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和资产收益率等指标可能会有所下降。
五、对发行人发展前景的评价
（一）对发行人所处行业前景评价
发行人主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，材质全部系铸铁件，具体包括灰铸铁、球墨铸铁、合金铸铁和特种铸铁件等，所处行业为金属铸造行业。
1、行业发展概况
铸造是一种金属成型的热加工工艺，即熔炼金属、制造铸型，并将熔融金属浇入铸型，凝固后获得具有预定形状、尺寸和性能的金属制品的过程。铸造行业是制造业的重要基础产业，其发展状况与全球经济发展密切相关。2011-2014年随着全球经济的回暖，全球铸件产量连续增长，并于2012年突破1亿吨。2015年增速有所下滑，但在2017年具有较大增长，并且近几年全球铸件产量维持在
1.1亿吨左右。
我国铸造行业起步与发达国家相比较晚，但在改革开放后，我国第二产业迅速发展，带动了铸造行业的快速进步。据中国铸造协会数据显示，我国铸件产量从2011年的4150万吨增长至2022年的5170万吨。同时，我国铸件产量占全
3-1-30球铸件产量的比例从2011年的40%左右增长到2022年的47%左右，因此我国
铸件的产量对全球铸件的产量影响较大，全球铸件产量的增长趋势基本与我国铸件产量的增长趋势一致。
2011-2022年中国铸件产量
单位：万吨
数据来源：中国铸造协会
铸件主要分为黑色铸件和有色铸件两大类，其中黑色铸件可分为灰铸铁、球墨铸铁、可锻铸铁和铸钢等，有色铸件可分为铝（镁）合金、铜合金等。据中国铸造协会数据，黑色铸件占铸件总量比例常年高居在80%以上，是铸造行业的主要品类。
3-1-312015-2022年中国各类材质铸件产量占比
数据来源：中国铸造协会
铸造行业生产基本采用以销定产模式，产量主要取决于下游工业部门应用铸件的需求量。我国铸件的需求与国民经济各行业发展密切相关，下游需求结构基本保持稳定，汽车、铸管和管件、内燃机和农机、矿冶和重机及工程机械等是铸件需求的主要领域，是支撑我国铸件生产的基础，其中2022年我国对汽车类铸件的需求量占比已达到28.50%，在各领域中位列第一。未来随着我国国民经济的稳定持续发展，铸造件的总体需求量将有望保持增长，但需求结构有可能随下游应用行业的发展出现小幅调整。
3-1-322015-2022年中国各领域铸件需求占比
数据来源：中国铸造协会
公司作为主要从事生产黑色金属铸件，并将其应用于压缩机、汽车、工程机械、电力工程等领域的制造业公司，在铸件行业中属于主流业态，其所涉及的行业空间较为广阔。近年来铸件行业需求量较为平稳，但公司凭借自身优秀的生产与技术实力不断扩大自身的业务规模，拓展下游空间，为项目创造了良好的发展前景。
2、行业竞争情况
（1）行业竞争格局和市场化程度
在铸造行业大国中，我国的铸造件产量远超过其他国家，但单位企业平均产量低于发达国家，甚至不如印度等其他新兴经济体，大量的小型铸造厂拖累了我国铸造行业的产能结构。我国铸造行业整体呈现大而不强的局面，行业集中度较低，尚处于充分竞争阶段。
由于不同材质在铸造技术、工艺和设备等方面存在较大差异，我国铸造企业一般专注于单一材质，少部分综合实力较强的铸造企业在立足于原有铸造产品基础上拓展其他材质产品。我国铸造行业在竞争上呈现两极分化局面，大型铸造企业在规模、技术和工艺等方面具备优势，竞争力较强，下游应用方向一般在两到三种以上，细分应用领域更多，而小型铸造企业一般只生产一到两种单一应用产
3-1-33品。
按照中国铸造协会于2022年6月公布的第四届中国铸造行业百强企业及排
头兵企业评选结果，我国铸造行业综合百强企业前十名情况如下：
企业名称铸造分类应用领域主要产品
铝合金铝合金轮毂、铝制底盘等汽车中信戴卡股份有限公司汽车
铸件零部件、生产设备、模具
铸铁件、铸铸管及离心球墨铸铁管及配套管件、新兴铸管股份有限公司
钢件管件复合管、特种钢管等
缸体、缸盖、曲轴等发动机类
铸铁件、铝
汽车、铸件和变速箱壳体、离合器壳一汽铸造有限公司合金内燃机等变速箱类铸件及后桥壳等底铸件等盘铸件
船舶、能源风电铸件、塑料机械铸件
日月重工股份有限公司铸铁件工业及汽车和柴油机铸件、加工中心铸件等等其他铸件
螺纹管件、沟槽管件和管卡、
铸铁件、铸铸管及
玫德集团有限公司阀门、接管和接头、管夹和线钢件管件夹等铝合金天津立中集团股份有限公司汽车铝合金车轮和模具铸件
汽车、内燃气缸体、气缸盖、曲轴箱、齿
潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司铸铁件机和农机、轮室、飞轮、飞轮壳、车桥、
工程机械等阀体、中心支撑、转换轮毂等
壳体、油底壳、凸轮轴支架、铝合金
广东鸿图科技股份有限公司汽车缸盖罩、缸体、链条盖、下缸铸件
体、齿轮室、节温器罩等烟台胜地汽车零部件制造有限
铸件汽车制动盘、制动片、制动鼓等公司
曲轴、气缸、轴承、活塞等压
白色家电、缩机铸造件；平衡重、车桥、山西华翔集团股份有限公司铸铁件工程机械和桥壳等工程机械铸造件；制动
汽车制造等钳、转向节、压盘、飞轮、平衡轴等汽车铸造件
注：数据来源于中国铸造协会、各公司官方网站、企查查等互联网搜索，排名不分前后。
（2）进入行业的主要障碍
1）技术和工艺壁垒
铸造是一项涉及物理、化学、冶金学、电工学、热力学、流体力学、机械制
造等多学科、多领域的综合性技术，生产技术种类多且具有难度，产品质量直接影响下游应用行业核心部件性能，具备较高的技术密集型属性。经过近年来的快
3-1-34速发展，我国铸造行业领先企业在金属熔炼、模型制造、浇注凝固和脱模清理等
各环节已具备较强的技术实力，在部分重点应用领域已达到国际水准。目前我国铸造行业发展方向已由粗放式向精细化、集约化转变，行业技术创新不断加快，产品升级换代周期缩短，行业内已有领先企业也面临新材料、新工艺、新装备带来的技术挑战。
相对于一般制造行业来说，铸造件生产对生产工艺经验积累的要求较高，各环节均需运用到长期积累的生产工艺经验，这要求铸造业企业不但要具有较强的自主创新能力，根据不断变化的市场和客户需求，快速开发出能适应市场、满足客户要求的新产品，行业内企业需要配备大量的优秀技术研发人员，以保障企业技术水平的先进性，同时还需要大批熟练的技术管理人员和生产技术工人，以保障产品质量的可靠性，这需要在长期实践经验中形成系统的技术研发与生产工艺技术能力。
因此，铸造行业对新进入者有较高的技术和工艺壁垒，并且随着技术和工艺升级的加快，铸造行业的技术门槛和工艺门槛将进一步提升。
2）资金和规模壁垒
铸造行业是资本密集型行业，铸造企业前期土地、厂房、机器设备等投资强度大，产品的固定成本高，需要投入大量资金并形成规模优势才能有效控制成本、强化企业竞争实力。随着我国向工业强国逐步迈进，铸造行业整合将明显提速，产业集中度将有所提高，按照中国铸造协会预测，全国铸造业企业数量将持续下降，在此背景下企业运营资源会进一步向运营状况较好、规模较大的铸造企业集中，呈现强者愈强、弱者愈弱的趋势。而且在铸造行业下游应用市场规模化情况下，铸造件产品订单批量化特点更加明显，只有具有规模生产能力的铸造企业才能与下游客户建立起稳定的合作关系。因此，新进入企业有较高的资金投入要求且难以在短时间内形成规模化生产能力，铸造行业具有较高的资金和规模壁垒。
3）客户认证壁垒
铸造行业是制造业的基础产业，铸造零部件系下游应用领域核心零部件的基础，对产品的性能指标要求较高，且注重产品质量的稳定性和可靠性。以公司为
3-1-35例，公司白色家电压缩机、工程机械和汽车制造等应用客户对铸造件供应商的企
业管理、技术研发、品质保证和售后服务等方面都有严格的要求，认证程序复杂且时间较长，客户十分重视与铸造件供应商建立长期稳定的合作关系，为自身产品的稳定性和一致性，通常选定供应商后不会轻易变更。因此，新进入企业进入客户供应链难度较大，铸造行业具有较高的客户认证壁垒。
（3）行业利润水平的变动趋势及变动原因
虽然我国铸造行业基本保持稳定增长趋势，但由于铸造件产品材质、应用领域不同，而且相关企业在技术水平、产品质量、规模实力存在差别，铸造行业企业间利润水平相差较大。具备规模化能力的大型铸造企业，基于更广泛的产品应用领域、领先的研发和技术能力，综合竞争实力较强，利润空间相对较高且保持稳定。影响我国铸造行业利润水平变动的因素主要包括：
1）供求状况
铸造行业产业链较长、应用领域广，下游供求状况直接影响相关铸造件产品的价格，是影响行业利润水平的最主要因素。未来随着我国国民经济的稳定持续发展，铸造件的总体需求量仍将保持增长，但消费结构将随下游行业发展变化情况出现调整，汽车、轨道交通及城镇化建设等发展较快领域将成为带动铸造件需求增长的重要市场。
2）原材料价格变动
铸造行业主要原材料系各类金属材料，其中黑色金属铸造行业的主要原材料为生铁、废钢等。大型铸造企业与下游客户签订的合同中通常会附加原材料价格波动调整条款，有助于减少原材料价格波动对行业利润的影响，价格调整的频率和幅度仍可能与原材料价格变动存在偏差，不能完全消除原材料价格变动的影响。
3、行业相关特征
（1）铸造行业技术特点
铸造在金属液的熔炼、处理和冷却过程中产生的物理化学反应复杂，需要运
3-1-36用到物理、化学、冶金学、电工学、热力学、流体力学、机械制造等多学科、多领域的知识，是一门难度较高的专业技术。铸造工艺又可分为砂型铸造（熔模、消失模、V 法、树脂砂等）和特种铸造（金属型、压力、离心、真空、挤压以及短流程连续铸造等），工艺技术种类多且复杂，需要具备较长时间的经验沉淀和积累。
（2）我国铸造行业技术水平
我国铸造行业有着悠久的历史，曾为世界铸造技术的提高和铸造产业的发展做出了巨大贡献，但现代铸造技术起步较晚，落后于国外工业发达国家。自2000年以来，我国铸造件产量超过美国一直位居世界首位，但21世纪初一直处于大而不强、大而不精的状态，存在铸造工艺水平低、铸造件质量差、能源和原材料消耗高、环境污染严重等问题。随着近年来我国铸造行业的快速发展，国内铸造企业通过引进国外先进铸造技术和装备以及加大自主研发投入，在铸造技术和工艺水平方面取得了长足进步，虽然我国铸造行业集中度较低、企业技术管理水平参差不齐，但国内也有一些领先企业进步较快，关键铸件自主研发生产能力提高迅速，一些铸造件的尺寸精度、表面质量以及内在品质等指标达到了国际先进水平。
（二）发行人的行业地位
公司业务起源可追溯至1999年8月，至今已从事金属零部件研发、生产和销售业务超过二十年。经历多年的技术沉淀、工艺积累及市场开拓，公司已发展成为国内少数具备跨行业多品种产品的批量化生产能力的综合型铸造企业，在行业内处于领先地位。公司已连续四届（每届四年）被中国铸造协会评为“中国铸造行业综合百强企业”。
公司深耕现有业务领域，认真做好每一件产品，提升附加值，逐步成为细分市场上的领导者和领先者。在白色家电压缩机零部件市场，公司处于国内行业龙头地位，该类产品于2018年被工信部和中国铸造协会评选为“制造业单项冠军示范企业”和“中国铸造行业单项冠军企业”，工信部对单项冠军示范企业要求为：
拥有强大的市场地位和很高的市场份额，单项产品市场占有率位居全球前三位；
企业经营业绩优秀，利润率超过同期同行业企业的总体水平。在工程机械零部件
3-1-37市场，公司与较多全球知名工程机械生产商建立了稳固的战略合作关系，是国内领先企业之一。在汽车零部件市场，公司报告期内相关产品产值、市场份额大幅攀升，于2018年被中国铸造协会评选为“第三届中国铸造行业汽车铸件（黑色）分行业排头兵企业”。
（三）发行人的竞争优势
1、规模化生产能力与多元化产业布局
公司是国内少数具备跨行业、多品种、规模化生产能力的综合型铸造企业之一。深耕于行业多年，公司在产品研发、生产制造和工艺提升等方面积淀了丰富经验，并已形成包括白色家电零部件、工程机械零部件、汽车零部件等多元化产业布局。
铸造行业下游应用的各类产品在抗拉性、耐磨性等金属材质性能方面均有不同要求，且主要为定制化产品，因此下游需求呈现定制化、多品种、小批次的特点。公司从事铸造生产超过二十年，掌握潮模砂自动造型（垂直分型、水平分型）、真空密封造型（V 法）、树脂砂造型等铸造生产工艺，能够生产小到几百克、大到数十吨重的铸件产品，在材质方面涉及灰铸铁、合金铸铁、球墨铸铁和特种铸铁等。
公司具备多业务线及多工艺化产品批量生产能力，能够在排产安排方面进行灵活调度，快速响应客户需求，为公司开发新产品、拓展新业务领域、降本增效奠定基础。此外，公司亦可根据下游应用及客户订单变化情况及时调整生产安排，分散下游行业波动给铸造生产企业带来的冲击和风险。
2、持续的工艺优化与严格的质量控制体系
公司多年来一直注重产品生产技术的革新与工艺的改进优化，提高产品的投入产出率。铸造行业工艺流程长、生产环节多，生产工艺标准高，质量控制难度大。经过多年积淀，公司建设了具备高精度、高稳定性和高度自动化的生产线，积累了大批具有熟练技能的一线生产技术工人，并运用长期积累的生产经验和工艺对生产设备进行持续改进，公司的生产能力能够充分满足高品质、高稳定性、多品种的生产需求。
3-1-38公司始终贯彻“产品质量是企业之魂”的质量战略，制定了全套生产和质量
管理制度文件指导作业，建立了完整品质管理体系，实现产品生产全过程的程序化、流程化、精细化管理，并严格按照相应检验标准进行质量控制，先后通过了ISO9001:2015 质量管理体系、ISO14001:2015 环境管理体系、ISO 45001:2018 职
业健康安全管理体系、T/CFA 0303-01-2017 质量管理体系铸造企业认证要求及
IATF16949:2016 汽车行业质量管理体系等认证。公司良好的产品质量为赢得客户信任、建立长期稳定合作关系奠定了重要基础。
3、丰富的产业链协同经验
公司深耕行业多年，与上下游行业各细分领域企业建立了长期稳定的战略合作，积累了丰富的产业链协同经验。公司充分发挥与战略合作伙伴的协同优势，与产业链上下游企业“共建共研共享”，合作进行工艺提升、技术改进和产品开发。
在上游产业链方面，公司与 DISA 技术咨询公司、Norway Elkem 公司、埃肯碳素等设备及原材料供应商深入合作，通过定期现场跟踪、设计优化以提高供应商工艺与公司产品之间的匹配度，提升现有产品竞争力，抢占新产品先发优势；
在下游产业链方面，公司与格力电器、美的集团、恩布拉科、丰田集团、大陆集团等行业龙头企业在各产业领域进行技术合作，通过建立项目制研发团队，准确进行产品开发、模具研发和项目规划，降低新产品研发风险，提升产品与终端应用领域的契合度。此外，对于重点客户，公司安排技术人员长驻于项目现场，及时跟进下游生产应用、反馈品质情况，与客户在技术研发、质量管理上形成统一标准，提升品质管理体系，保证了持续的竞争优势。
4、先进的精益管理水平
公司始终将管理作为保持公司活力、提高生产效率和提升交付品质的重要因素，已建立健全完整的精益管理（HBS）体系。公司聘请精益咨询专业机构，并内部设置精益管理专属职能部门，通过实施“战略部署”“VSM 价值流绘图”“QC 全员自主改善”及“TPM 全员自主维护保养”等精益项目，对工艺流程、品质控制、日常生产管理等方面进行不断改善优化。公司凭借先进的管理理念、
3-1-39高效的管理手段和完善的管理体系，塑造了精益化管理（HBS）体系，增强了公
司的核心竞争力。
5、持续的创新研发能力与多层次技术储备
铸造是一项涉及多学科、多领域的综合性技术，生产技术种类多、工艺复杂，在金属熔炼、模型制造、浇注凝固和脱模清理等方面均需要具备较强的技术实力。
公司始终坚持技术与研发自主创新，贯彻创新驱动发展理念，建立了科学有效的研发体系，拥有一批具备多年行业经验的技术“工匠”，持续提高技术研发能力。
公司掌握现有工艺方法的全部生产技术，能够按照现有客户需求研发各类定制化产品，系山西省“工程技术研究中心（金属材料精密智能成型工程技术研究中心）”“山西省企业技术中心”和“中国 V 法铸造工程技术研究中心”，并获得国家“高新技术企业”认定。公司保持较强的自主创新能力以及快速的产品和技术更新，持续扩展产品应用方向和延伸产业链方面技术，在模具“3D 打印”方面已取得重要突破。综上，公司技术研发水平及持续创新能力在国内铸造企业中处于相对领先地位。
6、辐射全球的营销网络与优质终端客户资源
公司致力于为国内外客户提供优质服务，凭借可靠的产品质量和优秀的服务水平，在国内外积累了良好的品牌认知和优质的客户资源。为强化市场开拓力度、建立高水准的供应链管理体系，公司已在国内外设立多个分支机构或办事处，为客户提供一小时 JIT 服务（Just In Time，是指将客户所需零部件，按指定数量与时间送至客户特定生产线），形成全球化营销网络。公司深耕现有业务领域，专注为各细分业务领域龙头企业服务，通过了全方位、高标准的客户认证，并与主要客户建立了长期稳定的合作关系，积累了批量优质终端客户资源，可以实现多类产品的销售协同，产品的推出、升级和更新换代更易被市场接受，为公司的业务拓展奠定了良好的基础。
公司各细分业务领域主要客户如下：
细分领域主要客户
3-1-40细分领域主要客户
白色家电压缩机工程机械汽车零部件
六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论
本保荐人认为：作为华翔股份本次向特定对象发行股票的保荐人，国泰君安根据《证券法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部门进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为华翔股份具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人营运资金，优化发行人资本结构，有利于促进发行人持续发展。因此，国泰君安同意保荐华翔股份本次向特定对象发行股票。
附件：保荐代表人专项授权书3-1-41（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人签字：
张御明
保荐代表人签字：
李翔夏姗薇
保荐业务部门负责人签字：
郁伟君
内核负责人签字：
刘益勇
保荐人总经理（总裁）、保荐业务负责人签字：
王松
保荐人法定代表人、董事长签字：
贺青国泰君安证券股份有限公司年月日
3-1-42保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）已与山西华翔集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《山西华翔集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于向特定对象发行股票之保荐承销协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐人指定保荐代表人李翔、夏姗薇具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐人根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《保荐业务管理办法》等法律法规及规范
性文件的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
保荐代表人：
李翔夏姗薇
法定代表人：授权机构：国泰君安证券股份有限公司贺青（公章）年月日
3-1-43
