证券代码：603112证券简称：华翔股份

转债代码：113637转债简称：华翔转债山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

（二次修订稿）

保荐机构（主承销商）

二〇二三年十二月

1-1-1山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披

露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

3、中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对

申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，

由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

5、本募集说明书是发行人董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何

与之相反的声明均属不实陈述。

6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1-1-2山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、本次向特定对象发行股票情况

1、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司2023年5月16日

召开的第二届董事会第三十次会议、2023年6月6日召开的2023年第一次临时

股东大会、2023年11月10日召开的第二届董事会第三十四次会议及2023年12月26日召开的第三届董事会第二次会议审议通过。

2、本次发行的发行对象为华翔实业，共1名特定对象，符合中国证监会等

证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。本次发行的发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。本次发行的发行对象华翔实业系公司控股股东，为公司关联方。本次发行构成关联交易。

3、本次发行的定价基准日为第二届董事会第三十次会议决议公告日。本次

发行的发行价格为8.37元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

因2022年年度权益分派已实施完毕，本次发行的发行价格由8.37元/股调整为8.19元/股。

4、本次发行的发行股票数量不超过25641025股（含本数），未超过本次

发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生

1-1-3山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。

5、发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。

限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

6、本次发行募集资金总额不超过21000.00万元（含本数，已扣除前次募集资金用于补充流动资金占比超过30%的影响），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

7、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（》证监会公告〔2022〕3号）等规定的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《山西华翔集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。

9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，详见本募集说明书“第六节与本次发行相关的声明”之“六、与本次发行相关的董事会声明及承诺”相关内容。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

10、本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股

1-1-4山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书比例共享。

11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向

特定对象发行股票方案之日起12个月。

二、重大风险提示本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”的相关内容，并重点关注以下风险：

（一）客户集中度较高的风险

公司产品应用范围较为广泛，包含白色家电压缩机、工程机械平衡重、汽车零部件等，但公司销售策略主要定位于为细分业务领域龙头企业服务，因此公司产品客户集中度相对较高，报告期内公司前五名客户业务收入占营业收入比例分别为50.31%、39.84%、39.86%和43.67%。客户集中度较高给公司的经营带来一定风险，若主要客户因自身经营状况发生变化导致其对公司产品的需求量下降，或因突发原因停止与公司合作，则会对公司未来的生产经营产生较大负面影响。

（二）市场竞争加剧的风险

随着铸造行业供给侧结构调整加快，落后产能加速淘汰，行业集中度将大幅提高，目前行业细分业务领域已形成一批具备规模化生产能力的铸造企业。在国家政策扶持、市场需求增加的背景下，国内具备一定规模的铸造生产企业纷纷加大投入，如引进国外先进生产设备、增加技术研发投入等，扩张产能规模同时提升技术工艺能力，行业竞争日趋激烈，产品价格竞争压力大幅提高。公司如不能保持生产技术及工艺的先进性、产品质量的稳定性，充分利用现有规模优势，稳固现有细分产品市场地位的同时积极开拓新的销售及利润增长点，则可能在市场竞争中处于不利地位，导致盈利能力下降。

（三）宏观经济环境波动导致业绩下滑的风险

铸造行业是制造业的基础产业，细分业务领域发展与下游应用行业密切相关，公司主要产品包括白色家电压缩机零部件、工程机械零部件、汽车零部件等，下

1-1-5山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

游涉及白色家电制造、工程机械制造和汽车制造等行业。上述行业作为国民经济的重要产业，行业景气度与国内外宏观经济形势密切相关，市场需求受行业消费者信心及收入水平等影响较大。

目前，从宏观经济到公司所处行业，依然面临着诸多不确定性，若未来市场因宏观经济形势变化而发生波动，将影响公司下游行业的发展，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。

（四）主要原材料价格波动的风险

公司直接材料主要包括生铁、废钢、硅铁等，其市场价格波动必然对成本造成较大影响，进而影响公司经营业绩的稳定性。生铁和废钢价格主要受铁矿石价格影响，而铁矿石价格影响波动因素较多、波动性较高，导致生铁和废钢的价格也呈较高的波动性。一方面，若原材料价格持续上涨，原材料采购将占用公司更多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力；另一方面，若原材料价格持续下滑，则将增大公司原材料库存管理的难度引致存货跌价损失的风险，并有可能影响公司生铁及可再生资源相关业务的开展。此外，原材料价格的波动还会造成公司产品毛利率等财务指标波动。

（五）审批风险本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间均存在不确定性。

（六）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次发行完成募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将扩大，短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和资产收益率等指标可能会有所下降。

1-1-6山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

目录

声明....................................................2

重大事项提示................................................3

一、本次向特定对象发行股票情况.......................................3

二、重大风险提示..............................................5

目录....................................................7

释义...................................................10

第一节发行人基本情况...........................................14

一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况..............................14

二、发行人所处行业的基本情况及行业竞争情况................................18

三、发行人的主要业务及经营情况......................................33

四、现有业务发展安排及未来发展战略....................................50

五、财务性投资情况............................................53

第二节本次证券发行概要..........................................57

一、本次发行的背景和目的.........................................57

二、发行对象及与发行人的关系.......................................58

三、本次发行股票的概况..........................................59

四、认购资金来源.............................................61

五、附条件生效的股份认购协议及附条件生效的股份认购协议之补充协

议内容摘要................................................62

六、本次发行是否构成关联交易.......................................66

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................67

八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件..........................67

九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准

的程序..................................................67

十、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形..................68

1-1-7山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书十一、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定..................................70

十二、发行对象在定价基准日前六个月内减持发行人股票情况..........71

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................73

一、本次募集资金使用计划.........................................73

二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析..............................73

三、本次募集资金补充流动资金规模的合理性.................................75

四、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响......83

五、本次募集资金投资项目可行性分析结论..................................83

六、关于“两符合”和“四重大”......................................84

七、关于发行人最近五年内募集资金使用情况.................................85

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................94

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、

业务结构的变动情况............................................94

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......94

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况.......................................95

四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..........................95五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................96

第五节与本次发行相关的风险因素......................................97

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响

的因素..................................................97

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素............................101

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因

素...................................................101

第六节与本次发行相关的声明.......................................103

1-1-8山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明............................103

二、发行人控股股东、实际控制人声明...................................106

二、发行人控股股东、实际控制人声明...................................107

三、保荐机构（主承销商）声明......................................108

四、发行人律师声明...........................................110

五、审计机构声明............................................111

六、与本次发行相关的董事会声明及承诺..................................112

1-1-9山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、发指山西华翔集团股份有限公司

行人、华翔股份本次发行指本次公司向特定对象发行股票

华翔实业指山西临汾华翔实业有限公司，为公司控股股东实际控制人指王春翔、王渊、王晶

山西交投指山西省交通开发投资集团有限公司，为公司股东本募集说明书、募《山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书指集说明书（二次修订稿）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《<上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一《适用意见第18指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适号》用意见——证券期货法律适用意见第18号》附条件生效的股《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之指份认购协议附条件生效的股份认购协议》《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股附条件生效的股份认购协议之补充协议》及《山西华翔集团股份份认购协议之补指有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认充协议购协议之补充协议（二）》

广东翔泰指广东翔泰精密机械有限公司，为公司全资子公司中山华翔指中山华翔精密机械制造有限公司，为公司全资子公司承奥商贸指临汾承奥商贸有限公司，为公司全资子公司武汉腾创指武汉华翔腾创智能科技有限公司，为公司全资子公司山西君翔指山西君翔机械设备有限公司，为公司控股子公司山西纬美指山西纬美精工机械有限公司，为公司控股子公司WH 国际铸造有限公司（WH International Casting LLC），为公司WHI 铸造 指控股子公司

泰国华翔 指 Huaxiang Holding (Thailand) Co. Ltd，为公司控股子公司聚牛供应链指江西聚牛供应链有限公司，为公司全资子公司翼城新材料指华翔集团翼城新材料科技园有限公司，为公司控股子公司晋源实业指晋源实业有限公司，为翼城新材料全资子公司洪洞智能指华翔（洪洞）智能科技有限公司，为公司全资子公司

1-1-10山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

华翔轻合金指山西华翔轻合金科技有限公司，为公司全资子公司翼城装备指华翔（翼城）工业装备有限公司，为公司控股子公司新能源科技指华翔（洪洞）新能源科技有限公司，为公司控股子公司广州分公司指山西华翔集团股份有限公司广州分公司华特新能源指山西华特新能源科技有限公司

稳致乾元指稳致乾元（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）

华翔元生（山东）机械制造有限公司，为公司控股子公司，现已山东元生指注销

华翔纬泰指临汾华翔纬泰精工机械有限公司，曾为公司子公司，现已注销武汉华翔指武汉华翔精密机械制造有限公司，曾为公司子公司，现已注销合肥华翔指合肥华翔精密机械制造有限公司，曾为公司子公司，现已注销山西经泰指山西经泰机械铸造有限公司，曾为公司子公司，现已注销华翔同创指山西华翔同创铸造有限公司，曾为公司子公司，现已注销华翔互兴指山西华翔互兴冶铸有限公司，曾为公司子公司，现已注销华翔高科（天津自贸试验区）科技发展有限公司，曾为公司全资天津高科指子公司，现已注销安泰物业指临汾经济开发区安泰物业服务有限公司，为华翔实业全资子公司恒泰置业指临汾华翔恒泰置业有限公司，为华翔实业全资子公司康健医疗指临汾华翔康健医疗器械有限公司，为华翔实业全资子公司泰兴制造指泰兴精密制造（泰国）有限公司，为华翔实业全资子公司粤恒泰物业指广州粤恒泰物业管理有限公司，为恒泰置业全资子公司盛城投资指临汾经济开发区盛城投资有限公司，为恒泰置业控股子公司山西嘉创智捷自动化科技有限公司，为实际控制人王春翔控制的嘉创智捷指公司

经纬商贸指北京华翔经纬商贸有限公司，为实际控制人王春翔控制的公司香港林柯有限公司，为实际控制人王晶及其配偶黄家冲控制的公香港林柯指司

山西丰泰建筑工程有限公司，为实际控制人王晶曾担任法定代表丰泰建筑指

人、执行董事兼总经理的公司

临汾经济技术开发区恒跃冶金有限公司，为实际控制人王春翔妹恒跃冶金指

妹王春英控制的公司，现已注销山西华德冶铸有限公司，为实际控制人王春翔内弟高勇俊控制的山西华德指公司

美国 JDH 指 Jdh Pacific Inc.格力电器指珠海格力电器股份有限公司

包括郑州凌达压缩机有限公司、珠海凌达物资供应有限公司、武凌达指

汉凌达压缩机有限公司、珠海凌达压缩机有限公司、重庆凌达压

1-1-11山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

缩机有限公司、合肥凌达压缩机有限公司等格力电器旗下压缩机生产厂商美的集团指美的集团股份有限公司

包括广东美芝制冷设备有限公司、广东美芝精密制造有限公司、

美芝指安徽美芝制冷设备有限公司、安徽美芝精密制造有限公司等美的集团旗下压缩机生产厂商包括北京恩布拉科雪花压缩机有限公司（2019年7月更名为尼得科压缩机(北京)有限公司）、意大利恩布拉科（Embraco EuropeS.R.L）、墨西哥恩布拉科（Embraco MexicoS.de R.L.de C.V 和尼得科 指 Embraco NA Manufacturing LLC）、斯洛伐克恩布拉科（EmbracoSlovakia S.R.O）、巴西恩布拉科（EMBRACO INDúSTRIA DECOMPRESSORES ESOLU??ES EM REFRIGERACO LTDA）等公司统称包括意大利丰田（Toyota Material Handling Manufacturing ItalyS.p.a）、丰田工业（昆山）有限公司、法国丰田（Toyota Material丰田集团 指 Handling Manufacture France ）、瑞典丰田（ Toyota MaterialHandling Manufacture Sweden）、Toyota Industrial Equipment 和

Toyota Material Handling Inc 等公司统称上汽制动指上海汽车制动系统有限公司

华域汽车指包括上汽制动和华域动力总成部件系统（上海）有限公司

包括瑞智（青岛）精密机电有限公司和瑞智精密机械（惠州）有瑞智指限公司等公司统称包含上海帕捷汽车配件有限公司和昆山帕捷汽车零部件有限公帕捷指司等公司统称

包括大陆汽车系统（常熟）有限公司、上海大陆汽车制动系统销大陆集团指

售有限公司、日本大陆等公司统称

包括采埃孚商用车底盘技术（上海）有限公司、柳州采埃孚机械

有限公司、采埃孚汽车系统（上海）有限公司、天合汽车安全技采埃孚指术（张家港）有限公司、天合汽车科技（上海）有限公司等公司统称

包括乐采商贸（南京）有限公司天津分公司、乐金电子（天津）

韩国 LG 指

电器有限公司和乐金电子（秦皇岛）有限公司航空工业指中国航空工业集团有限公司

包括安徽海立精密铸造有限公司、绵阳海立电器有限公司、南昌海立指

海立电器有限公司、上海海立电器有限公司等公司统称联合精密指广东扬山联合精密制造股份有限公司联诚精密指山东联诚精密制造股份有限公司日月股份指日月重工股份有限公司百达精工指浙江百达精工股份有限公司

国泰君安、保荐人指国泰君安证券股份有限公司

1-1-12山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）康达律师指北京市康达律师事务所股东大会指山西华翔集团股份有限公司股东大会董事会指山西华翔集团股份有限公司董事会监事会指山西华翔集团股份有限公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

报告期指2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

A 股 指 境内上市人民币普通股

注：本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

1-1-13山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

第一节发行人基本情况

一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人概况

公司名称：山西华翔集团股份有限公司

英文名称： Shanxi Huaxiang Group Co. Ltd.股票上市地：上海证券交易所

股票简称：华翔股份

股票代码： 603112.SH

法定代表人：王春翔

董事会秘书：张敏

注册地址：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村

办公地址：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村

电话：0357-5553369

传真：0357-3933636

邮政编码：041609

网址： www.huaxianggroup.cn

电子信箱： hx.zm@huaxianggroup.cn

以自有资金投资、生产、研发、经销：空调、冰箱压缩机零

部件和汽车配重机以及风能发电、水动力发电、太阳能设备

新能源、新材料、新技术产品零部件、大型车床件、船用设

备、汽车零部件、机械设备及零配件；经销：钢铁、生铁、

精矿粉、焦炭（不含储煤场、不设点经营）、钢材、铸铁；自

有房屋租赁；自营进出口业务；有色金属材料及制品的加工、

经营范围：

开发、销售（不含受托投资，不得从事或者变相从事吸收资金、非法集资、贷款、投融资中介等金融业务）；信息智能化

系统和网络系统研发；工业控制软件的研发及销售；设计、

生产、销售、安装、调试：自动化设备机械设备；机械专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人股权结构

截至2023年9月30日，发行人总股本为43716.75万股，股本结构如下：

单位：万股股份类别股份数量股份比例

1-1-14山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

股份类别股份数量股份比例

一、有限售条件的流通股773.931.77%

国家持股--

国有法人持股--

其他内资持股773.931.77%

外资持股--

二、无限售条件的流通股42942.8198.23%

人民币普通股42942.8198.23%

三、股份总数43716.75100.00%

截至2023年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

单位：万股有限售条件质押冻序号股东名称持股数量持股比例股份数量结情况

1华翔实业27113.5162.02%-无

2山西交投4537.5010.38%-无

中国建设银行股份有限公司－中欧

3685.001.57%-无

价值发现股票型证券投资基金

中国民生银行股份有限公司－光大

4保德信信用添益债券型证券投资基442.131.01%-无

金

5万宝投资437.431.00%-无

中国工商银行股份有限公司－诺安

6408.430.93%-无

先锋混合型证券投资基金

渤海银行股份有限公司－诺安优选

7354.550.81%-无

回报灵活配置混合型证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－中欧

8潜力价值灵活配置混合型证券投资306.000.70%-无

基金

中国建设银行股份有限公司－中欧

9成长优选回报灵活配置混合型发起288.100.66%-无

式证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－交银

10施罗德趋势优先混合型证券投资基215.150.49%-无

金

合计34787.7979.58%

1-1-15山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

（三）控股股东及实际控制人情况

截至2023年9月30日，发行人的控股股东为山西临汾华翔实业有限公司，王春翔及其子王渊、其女王晶分别持有华翔实业40%、30%、30%股权，为公司实际控制人。公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

1、控股股东基本情况

截至2023年9月30日，华翔实业直接并合计持有公司271135074股股份，占公司总股本（截至2023年9月30日）的62.02%，为公司的控股股东。华翔实业基本信息如下表所示：

公司名称：山西临汾华翔实业有限公司

注册资本：10000.00万元

法定代表人：王春翔

成立日期：1999年6月9日

统一社会信用代码： 9114100071361853XM企业管理服务；自有房屋租赁；自营进出口业务。（依法须经营范围：

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、实际控制人情况

截至2023年9月30日，王春翔及其子王渊、其女王晶分别持有公司控股股东华翔实业40%、30%、30%股权，为公司实际控制人，实际控制人简历情况如下：

1-1-16山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

王春翔先生，曾用名王春祥，1958年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。王春翔先生曾任临汾市乡镇企业办公室主任、临汾地区冶金工业供销公司总经理、华翔同创董事长、华翔纬泰执行董事兼总经理；现任华翔实

业董事长兼总经理、广东翔泰董事长兼总经理、承奥商贸执行董事兼总经理、山

西纬美董事长；2008年12月至2017年3月任华翔有限总经理，2008年12月至

2017年8月任华翔有限执行董事、董事长，2017年9月至今担任公司董事长。

王渊先生，曾用名王铮，1985年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。王渊先生曾任广东威灵市场部经理、美的集团机电事业部营运与战略发展部经理、武汉华翔执行董事、合肥华翔执行董事、华翔同创董事、天津高

科执行董事兼经理；现任华翔实业董事、广东翔泰董事、新能源科技董事长、翼

城新材料董事、华翔轻合金董事、华特新能源董事、华特（洪洞）新能源开发有

限公司董事、华特（洪洞）新能源光伏产业有限公司董事；2013年6月至2016年8月、2016年9月至2017年8月任华翔有限董事，2017年4月至2017年8月任华翔有限总经理，2017年9月至今担任公司董事兼总经理。

王晶女士，1981年7月出生，中国国籍，拥有中国香港地区永久居留权。

王晶女士曾任华翔有限审计法务总监、华翔有限监事、丰泰建筑执行董事兼总经

理、盛城投资董事长兼总经理、华翔纬泰董事、华翔互兴董事、武汉华翔监事、

临汾经济开发区盛泰地产开发有限公司执行董事兼总经理；现任华翔实业监事、

循环科技园执行董事兼总经理、共成实业执行董事兼经理、恒泰置业执行董事兼

总经理、康健医疗执行董事兼总经理、安泰物业执行董事兼总经理、嘉创智捷监事。

3、控股股东所持股份质押、冻结情况

截至本募集说明书出具日，华翔实业持有的发行人股权不存在质押、冻结的情形。

1-1-17山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

（四）发行人其他主要股东情况

截至2023年9月30日，山西省交通开发投资集团有限公司持有公司10.38%的股份，其基本情况如下：

企业名称山西省交通开发投资集团有限公司法定代表人杨国华注册地址太原市小店区长治路292号注册资本416000万元人民币成立日期1993年3月6日统一社会信用代码911400001100279767

以自有资金对公路、铁路、轨道交通、航空、航道、港口、交通

运输客货站场、各类产业园区、市政公用设施等基础设施的投资

经营;公路管理与养护;公路工程建设;机电工程施工;养护材料设

经营范围备销售;自有设施设备租赁;房地产开发经营;物业服务;园林绿化

工程施工;物流仓储服务;广告服务;新材料新能源技术服务;酒店餐饮管理服务;货物进出口技术进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本募集说明书出具日，除山西交投外，不存在持有发行人5%以上股份的其他股东。

二、发行人所处行业的基本情况及行业竞争情况

（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等

1、行业类别

公司所处行业为金属铸造行业，根据市场监管总局、国家标准委2017年6月 30 日公告最新修订后的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C 制造业”下第 33 大类“金属制品类”下第 3391 小类“黑色金属铸造”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C33 金属制品业”。

2、行业主管部门

公司所处的铸造行业受到国家职能部门管理的同时，受行业自律组织的指导。

1-1-18山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书其中，国家发改委及工信部作为国家职能部门，负责制定并组织实施行业规划及产业政策，指导整个行业协同有序可持续发展；中国铸造协会作为行业组织，对行业运行进行自律性规范化指导。各监管机构和行业自律组织主要职能如下：

监管机构主要职能

规划重大建设项目和生产力布局，拟订全社会固定资产投资总规模和投国家发改委资结构的调控目标、政策及措施；推进经济结构战略性调整，组织拟订综合性产业政策；重要商品总量平衡和宏观调控等。

制定并组织实施工业行业规划、计划和产业政策，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管工信部

理工作；组织协调振兴装备制造业，组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策等。

起政府与企业间的桥梁作用；提供业务信息；提供技术及咨询服务；负

责铸造相关领域的标准立项、制/修订、审查、报批和批复工作，以及对中国铸造协会已经批准发布的铸造标准进行宣贯和解读等；举办大型国际展览会、国

际会议和技术交流；促进中外合作、外贸谈判；组织国外考察及多项业务服务等。

3、行业主要法律法规及政策近年来，我国在铸造行业及相关上下游行业出台了多项关于产业规划发展的鼓励政策，主要法律法规及政策如下：

颁布时政策、法律法规颁发机构政策主要内容间及规划名称

加快新一代信息技术与铸造和锻压生产全过程、全要素深工业和信息化部度融合，支持企业利用数字化技术改造传统工艺装备及生工信部、国等三部委关于推

2023年4产线，引导重点企业开展远程监测、故障诊断、预测性维

家发改委、动铸造和锻压行

月护、产品质量控制等服务，加强数值模拟仿真技术在工艺生态环境部业高质量发展的

优化中的应用，推动行业企业工艺革新、装备升级、管理指导意见优化和生产过程智能化。

“十四五”期间预计我国铸造行业市场竞争进一步加剧，下游主机市场的需求将带动铸件材质结构的进一步变化，

2021年5中国铸造协铸造行业“十四两化融合、智能制造将加速推动产业转型升级；在国家新月会五”发展规划

的安全生产和环保要求下，行业企业安全环保治理水平将会有更大的提升，同时在环保压力下也会加速分化。

2020年1中国铸造协铸造企业规范条要求企业应根据生产铸件的材质、品种、批量，合理选择

月会件低污染、低排放、低能耗、经济高效的铸造工艺。

1-1-19山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

颁布时政策、法律法规颁发机构政策主要内容间及规划名称

梳理提出了10种发展潜力大、前景好的典型业态和模式，国家发改关于推动先进制

包括推进建设智能工厂、加快工业互联网创新应用、推广

2019年委、工信部、造业和现代服务

柔性化定制、发展共享生产平台、提升总集成总承包水平、

11月中央网信办业深度融合发展

加强全生命周期管理、优化供应链管理、发展服务衍生制等的实施意见

造、发展工业文化旅游以及其他新业态新模式等。

针对铸造行业现状，瞄准国际先进，规定了铸造企业的建

2019年9中国铸造协铸造企业规范条设条件与布局、企业规模、生产工艺、生产装备、质量管

月会件控、能源消耗、环境保护、安全生产及职业健康和监督管理规范条件。

加强各地的产业发展和转移的引导，营造良好的营商环境，统筹考虑资源环境、发展阶段、市场条件等因素，积极发

2018年产业发展与转移

工信部展和承接优势特色产业，引导优化调整不适宜继续发展的

12月指导目录产业；要充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，尊重企业的市场主体地位。

产业结构调整指

2013年3国家发改委导目录（2011年将“耐高低温、耐腐蚀、耐磨损精密铸锻件”列为鼓励类。月本）（修正）

指出我国重大技术装备自主创新的19大领域，并对其中关工信部、科

2012年1重大技术装备自键机械基础件领域的主要技术指标和关键技术进行了界

技部、财政

月主创新指导目录定，涵盖了大型铸锻件、轴承、液压件、密封件、传动件、部、国务院模具等。

关于加快培育和

2010年“高端装备制造产业”为七大新兴战略产业之一，到2020

国务院发展战略性新兴

10月年将培育和发展成为国民经济支柱产业。

产业的决定

鼓励依托国家重点建设工程，大规模开展重大技术装备自主化工作；通过加大技术改造投入，增强企业自主创新能

2009年5装备制造业调整

国务院力，大幅度提高基础配件产量和基础工艺水平；坚持发展月和振兴规划

整机与提高基础配套水平相结合，提高基础技术水平，开发特种原材料，扭转基础配套产品主要依赖进口的局面。

国家中长期科学

提出用高新技术改造和提升制造业，重点研究开发重大装

2006年2技术规划发展纲

国务院备所需的关键基础件和通用部件的设计、制造和批量生产

月要（2006-2020的关键技术。

年）

（二）行业发展概况

铸造是一种金属成型的热加工工艺，即熔炼金属、制造铸型，并将熔融金属浇入铸型，凝固后获得具有预定形状、尺寸和性能的金属制品的过程。铸造行业是制造业的重要基础产业，其发展状况与全球经济发展密切相关。2011-2014年随着全球经济的回暖，全球铸件产量连续增长并于2012年突破1亿吨，近几年全球铸件产量维持在1.1亿吨左右。

我国铸造行业起步与发达国家相比较晚，但在改革开放后，我国第二产业迅

1-1-20山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书速发展，带动了铸造行业的快速进步。据中国铸造协会数据显示，我国铸件产量从2011年的4150万吨增长至2022年的5170万吨，我国铸件产量占全球铸件产量的比例从2011年的40%左右增长到2022年的47%左右。因此，我国铸件产量对全球铸件产量影响较大，全球铸件产量的增长趋势基本与我国铸件产量的增长趋势一致。

2011-2022年中国铸件产量

单位：万吨

数据来源：中国铸造协会

铸件主要分为黑色铸件和有色铸件两大类，其中黑色铸件可分为灰铸铁、球墨铸铁、可锻铸铁和铸钢等，有色铸件可分为铝（镁）合金、铜合金等。据中国铸造协会数据，黑色铸件占铸件总量比例常年高居在80%以上，是铸造行业的主要品类。

1-1-21山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

2015-2022年中国各类材质铸件产量占比

数据来源：中国铸造协会

铸造行业生产基本采用以销定产模式，产量主要取决于下游工业部门应用铸件的需求量。我国铸件的需求与国民经济各行业发展密切相关，下游需求结构基本保持稳定，汽车、铸管和管件、内燃机和农机、矿冶和重机及工程机械等是铸件需求的主要领域，是支撑我国铸件生产的基础，其中2022年我国对汽车类铸件的需求量占比已达到28.50%，在各领域中位列第一。未来随着我国国民经济的稳定持续发展，铸造件的总体需求量将有望保持增长，但需求结构有可能随下游应用行业的发展出现小幅调整。

1-1-22山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

2015-2022年中国各领域铸件需求占比

数据来源：中国铸造协会

公司作为主要从事生产黑色金属铸件，并将其应用于压缩机、汽车、工程机械、电力工程等领域的制造业公司，在铸件行业中属于主流业态，其所涉及的行业空间较为广阔。近年来铸件行业需求量较为平稳，但公司凭借自身优秀的生产与技术实力不断扩大自身的业务规模，拓展下游空间，为项目创造了良好的发展前景。

（三）行业竞争情况

1、行业竞争格局和市场化程度

在铸造行业大国中，我国的铸造件产量远超过其他国家，但单位企业平均产量低于发达国家，大量的小型铸造厂拖累了我国铸造行业的产能结构。我国铸造行业整体呈现大而不强的局面，行业集中度较低，尚处于充分竞争阶段。

由于不同材质在铸造技术、工艺和设备等方面存在较大差异，我国铸造企业一般专注于单一材质，少部分综合实力较强的铸造企业在立足于原有铸造产品基础上拓展其他材质产品。我国铸造行业在竞争上呈现两极分化局面，大型铸造企业在规模、技术和工艺等方面具备优势，竞争力较强，下游应用方向一般在两到三种以上，细分应用领域更多，而小型铸造企业一般只生产一到两种单一应用产

1-1-23山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书品。

按照中国铸造协会于2022年6月公布的第四届中国铸造行业百强企业及排

头兵企业评选结果，我国铸造行业综合百强企业前十名情况如下：

企业名称铸造分类应用领域主要产品

中信戴卡股份有限公铝合金铝合金轮毂、铝制底盘等汽车零部件、汽车

司铸件生产设备、模具

新兴铸管股份有限公铸铁件、铸铸管及离心球墨铸铁管及配套管件、复合管、司钢件管件特种钢管等

铸铁件、铝缸体、缸盖、曲轴等发动机类铸件和变

汽车、

一汽铸造有限公司合金速箱壳体、离合器壳等变速箱类铸件及内燃机铸件等后桥壳等底盘铸件

风电铸件、塑料机械铸件

日月重工股份有限公船舶、能源工业

铸铁件和柴油机铸件、加工中心铸件等其他铸司及汽车等件

铸铁件、铸铸管及螺纹管件、沟槽管件和管卡、阀门、接玫德集团有限公司

钢件管件管和接头、管夹和线夹等天津立中集团股份有铝合金汽车铝合金车轮和模具限公司铸件

汽车、内燃机和气缸体、气缸盖、曲轴箱、齿轮室、飞

潍柴动力（潍坊）铸

铸铁件农机、工程机械轮、飞轮壳、车桥、阀体、中心支撑、锻有限公司等转换轮毂等

壳体、油底壳、凸轮轴支架、缸盖罩、广东鸿图科技股份有铝合金

汽车缸体、链条盖、下缸体、齿轮室、节温限公司铸件器罩等烟台胜地汽车零部件

铸件汽车制动盘、制动片、制动鼓等制造有限公司

曲轴、气缸、轴承、活塞等压缩机铸造

白色家电、工程

山西华翔集团股份有件；平衡重、车桥、桥壳等工程机械铸铸铁件机械和汽车制

限公司造件；制动钳、转向节、压盘、飞轮、造等平衡轴等汽车铸造件

注：数据来源于中国铸造协会、各公司官方网站、企查查等互联网搜索，排名不分前后。

2、进入行业的主要障碍

（1）技术和工艺壁垒

铸造是一项涉及物理、化学、冶金学、电工学、热力学、流体力学、机械制

造等多学科、多领域的综合性技术，生产技术种类多且具有难度，产品质量直接影响下游应用行业核心部件性能，具备较高的技术密集型属性。经过近年来的快速发展，我国铸造行业领先企业在金属熔炼、模型制造、浇注凝固和脱模清理等

1-1-24山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

各环节已具备较强的技术实力，在部分重点应用领域已达到国际水准。目前我国铸造行业发展方向已由粗放式向精细化、集约化转变，行业技术创新不断加快，产品升级换代周期缩短，行业内已有领先企业也面临新材料、新工艺、新装备带来的技术挑战。

相对于一般制造行业来说，铸造件生产对生产工艺经验积累的要求较高，各环节均需运用到长期积累的生产工艺经验，这要求铸造业企业不但要具有较强的自主创新能力，根据不断变化的市场和客户需求，快速开发出能适应市场、满足客户要求的新产品，行业内企业需要配备大量的优秀技术研发人员，以保障企业技术水平的先进性，同时还需要大批熟练的技术管理人员和生产技术工人，以保障产品质量的可靠性，这需要在长期实践经验中形成系统的技术研发与生产工艺技术能力。

因此，铸造行业对新进入者有较高的技术和工艺壁垒，并且随着技术和工艺升级的加快，铸造行业的技术门槛和工艺门槛将进一步提升。

（2）资金和规模壁垒

铸造行业是资本密集型行业，铸造企业前期土地、厂房、机器设备等投资强度大，产品的固定成本高，需要投入大量资金并形成规模优势才能有效控制成本、强化企业竞争实力。随着我国向工业强国逐步迈进，铸造行业整合将明显提速，产业集中度将有所提高，按照中国铸造协会预测，全国铸造业企业数量将持续下降，在此背景下企业运营资源会进一步向运营状况较好、规模较大的铸造企业集中，呈现强者愈强、弱者愈弱的趋势。而且在铸造行业下游应用市场规模化情况下，铸造件产品订单批量化特点更加明显，只有具有规模生产能力的铸造企业才能与下游客户建立起稳定的合作关系。因此，新进入企业有较高的资金投入要求且难以在短时间内形成规模化生产能力，铸造行业具有较高的资金和规模壁垒。

（3）客户认证壁垒

铸造行业是制造业的基础产业，铸造零部件系下游应用领域核心零部件的基础，对产品的性能指标要求较高，且注重产品质量的稳定性和可靠性。以公司为

1-1-25山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书例，公司白色家电压缩机、工程机械和汽车制造等应用客户对铸造件供应商的企业管理、技术研发、品质保证和售后服务等方面都有严格的要求，认证程序复杂且时间较长，客户十分重视与铸造件供应商建立长期稳定的合作关系，为自身产品的稳定性和一致性，通常选定供应商后不会轻易变更。因此，新进入企业进入客户供应链难度较大，铸造行业具有较高的客户认证壁垒。

3、行业利润水平的变动趋势及变动原因

虽然我国铸造行业基本保持稳定增长趋势，但由于铸造件产品材质、应用领域不同，而且相关企业在技术水平、产品质量、规模实力存在差别，铸造行业企业间利润水平相差较大。具备规模化能力的大型铸造企业，基于更广泛的产品应用领域、领先的研发和技术能力，综合竞争实力较强，利润空间相对较高且保持稳定。影响我国铸造行业利润水平变动的因素主要包括：

（1）供求状况

铸造行业产业链较长、应用领域广，下游供求状况直接影响相关铸造件产品的价格，是影响行业利润水平的最主要因素。未来随着我国国民经济的稳定持续发展，铸造件的总体需求量仍将保持增长，但消费结构将随下游行业发展变化情况出现调整，汽车、轨道交通及城镇化建设等发展较快领域将成为带动铸造件需求增长的重要市场。

（2）原材料价格变动

铸造行业主要原材料系各类金属材料，其中黑色金属铸造行业的主要原材料为生铁、废钢等。大型铸造企业与下游客户签订的合同中通常会附加原材料价格波动调整条款，有助于减少原材料价格波动对行业利润的影响，价格调整的频率和幅度仍可能与原材料价格变动存在偏差，不能完全消除原材料价格变动的影响。

（四）行业相关特征

1、铸造行业技术特点

铸造在金属液的熔炼、处理和冷却过程中产生的物理化学反应复杂，需要运

1-1-26山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

用到物理、化学、冶金学、电工学、热力学、流体力学、机械制造等多学科、多领域的知识，是一门难度较高的专业技术。铸造工艺又可分为砂型铸造（熔模、消失模、V 法、树脂砂等）和特种铸造（金属型、压力、离心、真空、挤压以及短流程连续铸造等），工艺技术种类多且复杂，需要具备较长时间的经验沉淀和积累。

2、我国铸造行业技术水平

我国铸造行业有着悠久的历史，曾为世界铸造技术的提高和铸造产业的发展做出了巨大贡献，但现代铸造技术起步较晚，落后于国外工业发达国家。自2000年以来，我国铸造件产量超过美国一直位居世界首位，但21世纪初一直处于大而不强、大而不精的状态，存在铸造工艺水平低、铸造件质量差、能源和原材料消耗高、环境污染严重等问题。随着近年来我国铸造行业的快速发展，国内铸造企业通过引进国外先进铸造技术和装备以及加大自主研发投入，在铸造技术和工艺水平方面取得了长足进步，虽然我国铸造行业集中度较低、企业技术管理水平参差不齐，但国内也有一些领先企业进步较快，关键铸件自主研发生产能力提高迅速，一些铸造件的尺寸精度、表面质量以及内在品质等指标达到了国际先进水平。

（五）主要出口市场政策与贸易摩擦

自国际贸易摩擦加剧以来，公司在美国地区的主要客户承担了加征的关税，但随着“贸易战”状态持续升级，公司已有部分美国地区客户减少了相关产品的采购需求，甚至有部分美国地区客户暂停了与公司的合作。如果国际贸易摩擦持续加剧，很可能会导致公司在美国地区的收入规模继续缩减，甚至有可能暂停相关业务，造成一定不利影响。整体而言，公司境外业务主要来自欧洲和北美洲，其中美国地区主营业务收入和毛利占比较低，且在公司销售规模持续增长的情况下，上述占比将可能持续下降，影响相对可控。

针对可能的国际贸易风险，公司已采取或将采取以下措施尽可能减弱、消除国际贸易摩擦对公司在美国地区业务的影响，具体包括：（1）调整出口市场区域结构，积极开拓非美国地区工程机械平衡重、泵阀管件等铸造零部件产品客户

1-1-27山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书或订单，将原有出口至美国地区的产品分散到欧洲等其他地区；（2）建设境外生产基地，公司计划在欧洲或东南亚地区建设生产基地，境外生产基地可承接美国地区客户的订单，减少国际贸易摩擦对国内出口产品的影响。

综上，国际贸易摩擦不会对公司持续盈利能力产生重大不利影响。

（六）发行人在行业中的竞争情况

1、公司的行业地位

公司业务起源可追溯至1999年8月，至今已从事金属零部件研发、生产和销售业务超过二十年。经历多年的技术沉淀、工艺积累及市场开拓，公司已发展成为国内少数具备跨行业多品种产品的批量化生产能力的综合型铸造企业，在行业内处于领先地位。公司已连续四届（每届四年）被中国铸造协会评为“中国铸造行业综合百强企业”。

公司深耕现有业务领域，认真做好每一件产品，提升附加值，逐步成为细分市场上的领导者和领先者。在白色家电压缩机零部件市场，公司处于国内行业龙头地位，该类产品于2018年被工信部和中国铸造协会评选为“制造业单项冠军示范企业”和“中国铸造行业单项冠军企业”，工信部对单项冠军示范企业要求为：

拥有强大的市场地位和很高的市场份额，单项产品市场占有率位居全球前三位；

企业经营业绩优秀，利润率超过同期同行业企业的总体水平。在工程机械零部件市场，公司与较多全球知名工程机械生产商建立了稳固的战略合作关系，是国内领先企业之一。在汽车零部件市场，公司报告期内相关产品产值、市场份额大幅攀升，于2018年被中国铸造协会评选为“第三届中国铸造行业汽车铸件（黑色）分行业排头兵企业”。

2、公司的主要竞争对手情况

铸造件产品广泛应用于下游各类行业及其细分领域，我国大部分铸造企业专注于单一市场或细分领域，能够达到公司规模的企业在产品、客户等方面都存在明显差异，不构成直接竞争。但公司下游各细分市场存在直接竞争对手，主要竞争对手情况如下：

1-1-28山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

应用领域主要竞争对手竞争对手情况

成立于2010年4月7日，注册资本3000万元，生产基地含广州、芜湖、马鞍山等，主要从事家用空调、冰箱广州市德善数控科技

压缩机铸造件的生产、加工业务，如气缸、曲轴、轴承有限公司等，下游主要客户包括广东美芝、安徽美芝制冷、松下、松下万宝等

成立于2009年11月19日，注册资本7551.6364万元，生产基地含珠海、合肥、南昌、鄂州等，主要从事冰箱、珠海市南特金属科技空调压缩机零部件及汽车零部件等相关领域产品的铸

股份有限公司造和机加工业务，下游主要客户包括凌达、海立等，2016年营业收入2.42亿元（2017年12月已于新三板终止挂白色家电牌）

压缩机成立于2002年5月14日，注册资本3281.4万元，主黄石东贝铸造有限公要从事生产冰箱、冷柜、空调压缩机和汽车配件等铸造

司件业务，如气缸、轴承、曲轴、活塞等，压缩机下游主要客户包括东贝、安徽美芝制冷等

成立于2003年4月4日，注册资本500万元，生产基泰州海华机械制造有地含泰州、淮安等，主要从事冰箱、空调压缩机和汽车限公司零部件的铸件生产和机加工业务，压缩机下游主要客户包括恩布拉科、LG、三星等

成立于2003年9月28日，注册资本1300万美元，主江阴联华铸造有限公

要从事汽车零部件、压缩机的铸件生产和机加工业务，司

压缩机下游主要客户包括尼得科、艾默生等

Fonderie et

该企业注册地位于法国，1988年8月29日开始投产，Mécanique Générale

主要从事叉车、挖掘机配重等铸件生产等业务，年产量Castelbriantaise 超过 8 万吨，工程机械下游主要客户包括欧洲地区特雷

（FMGC） 克斯、德马格、曼尼通、林德、皓乐特、丰田等

成立于1998年12月10日，注册资本6200万元，主要定州东方铸造有限公

从事工程机械类配重产品生产加工业务，年产量达到10工程机械司万吨以上

平衡重成立于2002年8月30日，注册资本1111.4万元，主北京菲美得机械有限要从事生产带机加工的各类机械零件和工程机械的平

公司衡重，铸造产能约10万吨/年，工程机械下游主要客户包括永恒力、杰西博、卡特彼勒等

成立于2007年5月18日，注册资本3000万元，主要是从事生产叉车、起重机等工程机械配重，铸造产能达山西华德

到7万吨/年以上，工程机械下游主要客户包括优嘉力、杭叉、丰田、徐工、龙工等

成立于2000年10月19日，注册资本119207万元，隶属于华域汽车系统股份有限公司，主要从事汽车关键精上海圣德曼铸造有限

密零部件-高强度精密铸件的铸造生产及机加工业务，公司

产能8.04万吨/年，汽车零部件下游主要客户包括上汽汽车零部件集团、通用、大众等

成立于1992年11月3日，注册资本3000万美元，主勤美达国际-天津勤

要从事汽车零部件、机电零部件、压缩机零部件铸件生美达工业有限公司产业务，产能4.2万吨/年，汽车零部件下游主要客户包

（CMT）

括福特、通用、天合等

1-1-29山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

应用领域主要竞争对手竞争对手情况

成立于1999年12月28日，注册资本2400万美元，主勤美达国际-苏州勤

要从事汽车零部件、机电零部件、压缩机零部件铸件生美达精密机械有限公产业务，产能9万吨/年，汽车零部件下游主要客户包括

司（CMS）

约翰迪尔、日本东机、帕捷等

成立于2005年1月24日，注册资本3200万美元，主勤美达国际-勤威（天要从事研发、生产、销售汽车用精密铸造毛胚及加工件

津）工业有限公司业务，产能10.8万吨/年，汽车零部件下游主要客户包

（CMW）

括采埃孚、通用等

成立于2004年10月19日，注册资本8200万美元，主勤美达国际-苏州勤

要从事汽车零部件、铁路铸铁零部件、压缩机配件等产堡精密机械有限公司

品铸造及加工业务，产能9.6万吨/年，汽车零部件下游

（CMB）

主要客户包括采埃孚、天合、沃尔沃等

数据来源：各公司官方网站、企查查等互联网搜索。

3、公司竞争优势

（1）规模化生产能力与多元化产业布局

公司是国内少数具备跨行业、多品种、规模化生产能力的综合型铸造企业之一。深耕于行业多年，公司在产品研发、生产制造和工艺提升等方面积淀了丰富经验，并已形成包括白色家电零部件、工程机械零部件、汽车零部件等多元化产业布局。

铸造行业下游应用的各类产品在抗拉性、耐磨性等金属材质性能方面均有不同要求，且主要为定制化产品，因此下游需求呈现定制化、多品种、小批次的特点。公司从事铸造生产超过二十年，掌握潮模砂自动造型（垂直分型、水平分型）、真空密封造型（V 法）、树脂砂造型等铸造生产工艺，能够生产小到几百克、大到数十吨重的铸件产品，在材质方面涉及灰铸铁、合金铸铁、球墨铸铁和特种铸铁等。

公司具备多业务线及多工艺化产品批量生产能力，能够在排产安排方面进行灵活调度，快速响应客户需求，为公司开发新产品、拓展新业务领域、降本增效奠定基础。此外，公司亦可根据下游应用及客户订单变化情况及时调整生产安排，分散下游行业波动给铸造生产企业带来的冲击和风险。

（2）持续的工艺优化与严格的质量控制体系

1-1-30山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

公司多年来一直注重产品生产技术的革新与工艺的改进优化，提高产品的投入产出率。铸造行业工艺流程长、生产环节多，生产工艺标准高，质量控制难度大。经过多年积淀，公司建设了具备高精度、高稳定性和高度自动化的生产线，积累了大批具有熟练技能的一线生产技术工人，并运用长期积累的生产经验和工艺对生产设备进行持续改进，公司的生产能力能够充分满足高品质、高稳定性、多品种的生产需求。

公司始终贯彻“产品质量是企业之魂”的质量战略，制定了全套生产和质量管理制度文件指导作业，建立了完整品质管理体系，实现产品生产全过程的程序化、流程化、精细化管理，并严格按照相应检验标准进行质量控制，先后通过了ISO9001:2015 质量管理体系、ISO14001:2015 环境管理体系、ISO 45001:2018 职

业健康安全管理体系、T/CFA 0303-01-2017 质量管理体系铸造企业认证要求及

IATF16949:2016 汽车行业质量管理体系等认证。公司良好的产品质量为赢得客户信任、建立长期稳定合作关系奠定了重要基础。

（3）丰富的产业链协同经验

公司深耕行业多年，与上下游行业各细分领域企业建立了长期稳定的战略合作，积累了丰富的产业链协同经验。公司充分发挥与战略合作伙伴的协同优势，与产业链上下游企业“共建共研共享”，合作进行工艺提升、技术改进和产品开发。

在上游产业链方面，公司与 DISA 技术咨询公司、Norway Elkem 公司、埃肯碳素等设备及原材料供应商深入合作，通过定期现场跟踪、设计优化以提高供应商工艺与公司产品之间的匹配度，提升现有产品竞争力，抢占新产品先发优势；

在下游产业链方面，公司与格力电器、美的集团、恩布拉科、丰田集团、大陆集团等行业龙头企业在各产业领域进行技术合作，通过建立项目制研发团队，准确进行产品开发、模具研发和项目规划，降低新产品研发风险，提升产品与终端应用领域的契合度。此外，对于重点客户，公司安排技术人员长驻于项目现场，及时跟进下游生产应用、反馈品质情况，与客户在技术研发、质量管理上形成统一标准，提升品质管理体系，保证了持续的竞争优势。

1-1-31山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

（4）先进的精益管理水平

公司始终将管理作为保持公司活力、提高生产效率和提升交付品质的重要因素，已建立健全完整的精益管理（HBS）体系。公司聘请精益咨询专业机构，并内部设置精益管理专属职能部门，通过实施“战略部署”“VSM 价值流绘图”“QC 全员自主改善”及“TPM 全员自主维护保养”等精益项目，对工艺流程、品质控制、日常生产管理等方面进行不断改善优化。公司凭借先进的管理理念、高效的管理手段和完善的管理体系，塑造了精益化管理（HBS）体系，增强了公司的核心竞争力。

（5）持续的创新研发能力与多层次技术储备

铸造是一项涉及多学科、多领域的综合性技术，生产技术种类多、工艺复杂，在金属熔炼、模型制造、浇注凝固和脱模清理等方面均需要具备较强的技术实力。

公司始终坚持技术与研发自主创新，贯彻创新驱动发展理念，建立了科学有效的研发体系，拥有一批具备多年行业经验的技术“工匠”，持续提高技术研发能力。

公司掌握现有工艺方法的全部生产技术，能够按照现有客户需求研发各类定制化产品，系山西省“工程技术研究中心（金属材料精密智能成型工程技术研究中心）”“山西省企业技术中心”和“中国 V 法铸造工程技术研究中心”，并获得国家“高新技术企业”认定。公司保持较强的自主创新能力以及快速的产品和技术更新，持续扩展产品应用方向和延伸产业链方面技术，在模具“3D 打印”方面已取得重要突破。综上，公司技术研发水平及持续创新能力在国内铸造企业中处于相对领先地位。

（6）辐射全球的营销网络与优质终端客户资源

公司致力于为国内外客户提供优质服务，凭借可靠的产品质量和优秀的服务水平，在国内外积累了良好的品牌认知和优质的客户资源。为强化市场开拓力度、建立高水准的供应链管理体系，公司已在国内外设立多个分支机构或办事处，为客户提供一小时 JIT 服务（Just In Time，是指将客户所需零部件，按指定数量与时间送至客户特定生产线），形成全球化营销网络。公司深耕现有业务领域，专

1-1-32山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

注为各细分业务领域龙头企业服务，通过了全方位、高标准的客户认证，并与主要客户建立了长期稳定的合作关系，积累了批量优质终端客户资源，可以实现多类产品的销售协同，产品的推出、升级和更新换代更易被市场接受，为公司的业务拓展奠定了良好的基础。

公司各细分业务领域主要客户如下：

细分领域主要客户白色家电压缩机工程机械汽车零部件

三、发行人的主要业务及经营情况

（一）发行人主营业务及主要产品基本情况

1、主营业务

公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，材质主要系铸铁件，具体包括灰铸铁、球墨铸铁、合金铸铁和特种铸铁件等。公司通过铸造及机加工等方式生产的金属构件、金属零部件等产品，广泛应用于白色家电压缩机、工程机械、汽车零部件、泵阀管件及电力件等零部件。公司目前已经形成包括铸造、机加工、部件组装、涂装、生铁冶炼等综合供应服务体系，具备跨行业

1-1-33山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

多品种产品的批量化生产能力。自设立以来，公司主营业务未发生重大变化。

2、主要产品及服务

公司主要产品及用途情况如下：

应用领域应用分类主要产品用途及性能

灰铁件及球铁件，转子系统的核心部件，起到带动空调压缩机曲轴、气缸、

转子旋转压缩空气用途，产品精度达到 μm级别，（转子式压缩上下轴承、活要求具备非常好的抗拉强度、耐磨性能、耐疲劳度、

机）塞、隔板等抗腐蚀性等

压缩机冰箱压缩机灰铁件及球铁件，作用为带动活塞压缩空气，产品零部件 （活塞式压缩 曲轴、机座等 精度达到 μm级别，要求具备非常好的抗拉强度、机）耐磨性能、耐疲劳度、减震性等

动涡旋、定涡灰铁件为主，起到隔绝空气并在动力作用下压缩空涡旋压缩机 旋、上下支撑 气用途，产品精度达到 μm级别，要求具备非常好等的耐磨性能、耐疲劳度等

叉车、高空作

业车、装载

灰铁件为主，对工程机械起到平衡增重作用，产品机、挖掘机、

平衡重 表面粗糙度达到 μm级别，加工精度达到 10μm级，港口堆高机、

重量公差最小达到1%农用拖拉机等平衡重工程机械

球铁件为主，通过悬架与车架相连，两端安装车轮，零部件

客车、卡车减用以在车架与车轮之间传递各向作用力和力矩，产车桥

速器等壳体 品表面粗糙度达到 μm 级别，加工精度达到 10μm级，要求具备良好的抗拉强度和耐疲劳度球铁件为主，支撑并保护主减速器、差速器和半轴叉车减速器

桥壳 等，产品表面粗糙度达到 μm级别，加工精度达到等壳体

10μm级，要求具备良好的抗拉强度和耐疲劳度

球铁件为主，产生制动力矩、用以阻碍车辆运动或支架、制动钳

制动系统 运动趋势的力的部件，产品精度达到 μm级别，要等

求具备非常好的抗拉强度、耐磨性能、耐疲劳度等

灰铁件及球铁件，离合器组成部件，产品精度达到汽车 离合器系统 飞轮、压盘 μm级别，要求具备非常好的抗拉强度、耐磨性能、零部件耐疲劳度等

球铁件为主，转向桥中的重要零件之一，能够使汽车稳定行驶并灵敏传递行驶方向，产品精度达到转向系统转向节

μm 级别，要求具备非常好的抗拉强度、耐疲劳度等

1-1-34山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

应用领域应用分类主要产品用途及性能

球铁件为主，用于连接稳定杆与转向柱，位于稳定杆和悬挂臂之间，提高稳定杆的稳定效果，产品精底盘连接连接杆

度达到 μm级别，要求具备非常好的抗拉强度、耐疲劳度等

灰铁件为主，轴承座是用来支撑轴承、固定轴承的外圈，仅让内圈转动，外圈保持不动，始终与传动泵阀管件 热泵零部件 轴承座 的方向保持一致，并且保持平衡；产品精度达到 μm级别，要求具备非常好的抗拉强度、耐磨性能、耐疲劳度等

球铁件为主，高压及特高压输变电线路上起电气绝缘、机械连接及承载导线载荷多重作用，产品精度电力件高压线绝缘子绝缘子

达到 μm级别，要求具备非常好的抗拉强度、耐疲劳度

球墨铸造用生铁具有恒硅、低磷、低锰、低钛、低

硫、低砷、低铬、低钒等特点，在强度、塑性和韧生铁 球墨铸铁 Q4-Q14 性方面大大超过灰铸铁，甚至接近钢材，兼有普通铸铁与钢的优点，是一种应用于铸造行业的新型结构材料

公司按照产品类型及生产工艺，由重工事业部、精密事业部及其下属工厂组织具体生产，其中重工事业部主要以真空密封造型（V 法）工艺生产工程机械类零部件产品，精密制造事业部主要以潮模砂自动造型（垂直分型、水平分型）工艺生产白色家电压缩机、汽车零部件等精密类产品，在精密类产品基础上进行精细化加工形成机加工类产品，并视客户需求进一步组装。

（二）发行人主要经营模式

1、采购模式

公司主要采取“以产定购”的采购模式。对于大宗用量、市场价格存在波动的原材料，如生铁、废钢等，根据未来销量预测及现有生产情况进行按需采购或战略储备；对于其他原材料，则根据生产需求提报采购计划，以招标采购或询价采购方式实施采购。

2、生产模式

公司产品主要系定制生产，采取“以销定产”为主、“产销结合”为辅的生

1-1-35山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书产模式。

精密事业部依据客户订单和以往的市场规律，参考成品库存，编制下月份的《营销计划》，经审批、评审后，将《营销计划》转化为《生产计划》并按照该计划生产。重工事业部根据市场走势预测和客户初期商谈结果，在与客户约定的交货时间前三个月进行生产（公司工程机械零部件产品主要销往海外）。

3、定价模式

公司产品的首次定价方式采用成本加成的定价策略，综合考虑原材料价格、制造成本、人工成本、订单数量、汇率等因素，在此基础上结合产品在不同市场的竞争情况确定合理的利润水平，并通过与客户协商确定最终销售价格。公司产品定价在首次报价的基础上采用“价格联动”的定价方式，即当主要原材料价格和汇率（如为外销）变动超过一定幅度时，双方约定在一定周期内根据该周期内的平均原材料价格和平均汇率对产品价格进行相应调整。

4、销售模式

公司主要定位于为细分业务领域龙头企业服务，主要采取直销模式。因公司主要产品的定制属性，与客户均为长期稳定供货关系，通过与主要客户签订长期框架性协议，约定生产、交付、付款等事宜。

（三）发行人原材料和能源采购的主要内容

1、主要原材料、能源

公司直接材料主要包括生铁、废钢、硅铁、铁精粉等。生产耗用的主要能源是焦炭、电及天然气，价格为市场化定价。

2、主要原材料平均采购价格和采购总量变动情况

公司生产所需的主要原材料为生铁、废钢、硅铁、铁精粉等。报告期内，公司主要原材料采购情况如下：

原辅材料项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

1-1-36山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

原辅材料项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度金额（万元）34454.4962065.8681580.9343890.71

废钢数量（万吨）10.4718.9723.6416.43均价（元/吨）3290.783271.793450.972670.57金额（万元）23054.3122110.806044.655744.45

生铁数量（万吨）7.186.701.581.96均价（元/吨）3210.913300.123825.732927.39金额（万元）984.95662.911215.43575.17

硅铁数量（万吨）0.130.090.160.11均价（元/吨）7576.547365.687596.435301.55金额（万元）366.5321811.1236137.44-

铁精粉数量（万吨）0.9424.0525.91-均价（元/吨）391.17909.911394.73-

报告期内，公司主要原材料采购总额呈现波动趋势，原因系公司采购的主要原材料受上游铁矿石价格影响而产生波动，同时铁矿石价格影响因素较多、波动性较高，因而导致公司采购主要原材料的价格呈现一定的波动性。

3、主要原材料和能源占生产成本比例

报告期内，公司生产经营所需的主要能源采购情况如下：

能源

序号项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度类别

采购额总计（万元）2669.1917163.3918480.732.53

1焦炭采购吨数总计（万吨）1.106.266.880.00

平均单价（元/吨）2434.112741.762686.155090.54

电费总计（万元）14890.3819713.0916715.2119089.93

2电耗用量（万度）49272.3562136.6358381.7944621.44

平均单价（元/度）0.300.320.290.43

3天然天然气费总计（万元）654.331071.53790.90578.31

1-1-37山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

能源

序号项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度类别

气耗用量（万立方米）159.91286.97253.58186.61

平均单价（元/立方米）4.093.733.123.10报告期内公司焦炭采购量变动主要系收购子公司晋源实业以及受外部经营

环境影响调整晋源实业相关业务所致。除上述情况外，报告期内公司主要能源耗用保持相对稳定。

（四）发行人固定资产及无形资产情况

1、主要固定资产

1）房屋建筑物

截至2023年9月30日，发行人及其子公司拥有房屋所有权证及租赁使用的房屋建筑物具体情况如下：

*自有房屋建筑物所有权建筑面积他项序号房产证号用途座落人 （ 2m ） 权利

晋[2018]洪洞县不动生产及洪洞县甘亭镇华

1发行人157658.72-

产权第0000246号办公林村

晋[2019]洪洞县不动洪洞县甘亭镇华

2发行人工业62058.14-

产权第0002021号林村佛山市顺德区大成套住良街道办事处德宅粤房地权证佛字和社区居民委员3发行人（用于230.96-

第0310019554号会祥和路嘉信城办事处市花园三期23栋

办公）

22A

朝阳区望京东园

京（2022）朝不动产办公、

4发行人三区11号楼-2至3839.85-

权第0033464号库房层105

粤（2023）广州市不

房屋：番禺区钟村街荣

5发行人动产权第07053205175.3912-

住宅福路16号3401房号

粤（2023）广州市不

房屋：番禺区钟村街荣

6发行人动产权第07053206121.1059-

住宅福路16号3402房号

粤（2023）广州市不

房屋：番禺区钟村街荣

7发行人动产权第07053207114.9246-

住宅福路16号3403房号

1-1-38山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

*租赁使用的房屋建筑物租赁面积序号承租方出租方坐落租赁期间

（㎡）顺德区大良五沙顺昌

广东翔佛山市华进辉工2022.4.1-2025.3.3

1 路 10号厂区 1-A、1-B、 10033.04

泰业材料有限公司1

2-B 座厂房

14821 Artesia Blvd La

WHI 铸 East Sunrise 2017.6.15-2026.06

2139.35

造 Investment LLC Mirada CA90638 .15广东翔广州市祈福商务

广州市番禺区钟村街2023.7.1-2025.06.

3泰广州中心经营管理有336.30

福华路15号1002房30分公司限公司

2）生产设备截至2023年9月30日，发行人及其子公司主要生产设备（账面原值500万元以上）情况如下表：

单位：万元

数量（台/序号设备名称及型号账面原值类别

套）

1脱硫塔15262.01后处理

2 35KV 变电站设备 1 3451.69 35KV 变电站设备

3自动化造型线12021.88造型

4 110kv 变电站设备 1 1988.20 110kv 变电站设备

5造型主机21789.25造型

6砂处理11596.37造型

7喷漆涂装线及废气治理工程11467.41后处理

8砂处理及其配套设施11440.49造型

9造型机11199.17造型

110KV 变电站电源接续线路工 110KV 变电站电源

1011155.96

程接续线路工程

11砂处理11154.74造型

12垂直分型造型线11093.87造型

13自动造型生产线一套11083.29造型

14机架11082.30机架

15 131B-造型机 1 1014.51 造型

16 110KV 变电站设备 1 931.08 110KV 变电站设备

17中频感应炉1908.80熔化

1-1-39山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

数量（台/序号设备名称及型号账面原值类别

套）

18静电除尘器1906.72后处理

19水平脱箱造型线1905.24造型

20中频感应炉1897.65熔化

21 DISAMATICC3-A-350 造型线 1 839.02 造型

22 DISA131-B 砂处理系统 1 797.93 造型

23 8T 窑炉/中频电炉 1 779.18 熔化

24中频电炉1749.97熔化

25中频电炉1749.97熔化

26 8T 中频电炉 1 726.63 熔化

27 8T 中频电炉 1 726.63 熔化

28 8T 中频电炉 1 724.36 熔化

29垂直砂处理1705.53造型

30砂处理1696.64造型

31冷芯机1692.52造型

32砂处理1692.39造型

33 8T 中频电炉 1 688.57 熔化

34砂处理1683.98造型

35 DISA131-B 造型机 1 679.61 造型

36中频电炉（含浇注机1套）1656.41熔化

37 DISA131-B 造型机 1 635.04 造型

38 V 法大件线 1 633.81 造型

电力件生产线铸件后处理抛丸

391630.34后处理

设备

40 V 法中件线 1 607.11 造型

41通过式摆床抛丸清理机1592.77后处理

42树脂砂生产线成套设备1585.69造型

43中频电炉1579.49熔化

44中频电炉1566.49熔化

45通过式摆床抛丸清理机1566.45后处理

46 6T 电炉 1 565.68 熔化

47中频感应炉1541.70熔化

48中频感应炉1541.70熔化

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数量（台/序号设备名称及型号账面原值类别

套）

49中频感应熔化电炉1541.50熔化

50中频感应熔化电炉1541.50熔化

51自动造型机1534.05造型

52自动造型线1507.97造型

2、主要无形资产

1）土地使用权

截至2023年9月30日，公司拥有的土地使用权情况如下：

序使用使用权面证号用途座落终止日期

号权人积（㎡）该宗地由三块同一权利人所有的土地证组成，其中：洪国用（2014）第035号土地

晋（2019）洪洞县

56471平方米，终止日期为2061年7月13

发行洪洞县不动工业甘亭镇

1516855日：洪国用（2010）字第034号土地312447

人产权第用地原华林平方米，终止日期为2060年5月30日：

0002021号苗圃

洪国用（2014）第034号土地147937平方米终止日期为2061年7月13日2013年12月6日，晋源实业与翼城县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地坐落于南梁镇涧峡村，总面积73435平方米，出让价款1360万元，每平方米185.19元。截至本募集说明书出具之日，该等土地使用权证书正在办理中。此外，晋源实业的房产为自建的办公楼、厂房等共计85项房产，总建筑面积为71768.65平方米，截至本募集说明书出具之日，该等房产亦未取得不动产登记证书。

晋源实业系发行人通过控股子公司翼城新材料现金收购的子公司，于2021年4月6日完成了本次收购相关的工商变更登记手续。发行人取得晋源实业控制权以后，正在积极与政府沟通办理上述权属证书。截至本募集说明书出具之日，不存在因上述行为到处罚的情形。该等瑕疵不会对公司生产经营构成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。

2）商标

截至2023年9月30日，发行人已取得26项境内商标，具体情况如下：

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序号商标权人类别注册号商标图文专用期（起）专用期（止）

1发行人640198452016.07.072026.07.06

2发行人740198462016.07.072026.07.06

3发行人1240198472016.07.072026.07.06

4发行人11296953872019.02.072029.02.06

5 发行人 6 29696787A 2019.02.28 2029.02.27

6发行人41296978872019.02.072029.02.06

7发行人40296983682019.02.072029.02.06

8发行人43297016422019.02.142029.02.13

9 发行人 36 29703225A 2019.02.28 2029.02.27

10发行人7297047212019.02.142029.02.13

11 发行人 35 29705135A 2019.02.28 2029.02.27

12发行人12297073622019.02.142029.02.13

13发行人39297076172019.02.142029.02.13

14发行人9297123442019.03.072029.03.06

15发行人38297128062019.02.072029.02.06

16发行人42297128522019.03.072029.03.06

17 发行人 37 29714325A 2019.02.28 2029.02.27

18发行人4297149952019.03.072029.03.06

19发行人8297180392019.02.072029.02.06

20发行人19427515202021.01.282031.01.27

21发行人11427575582020.12.282030.12.27

22发行人39427512242021.09.072031.09.06

23发行人8427685472021.09.072031.09.06

24发行人40427535362021.10.282031.10.27

25发行人4427527142021.11.072031.11.06

广州分公

26注21542836522022.01.212032.01.20

司

注：2023年5月30日，华翔股份广州分公司变更为华翔股份北京分公司，截至本募集说明

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书出具日，该注册商标变更工作正在办理中。

3）专利

截至2023年9月30日，发行人及其子公司共有106件专利在境内取得专利授权证书，具体情况如下：

序号专利权人专利号专利类别专利名称专利期限一种方便安装和拆卸的滚

1发行人2016200902151实用新型2016.1.29-2026.1.28

轮组件

2发行人2016200977957实用新型一种便于加工装卡的装置2016.1.29-2026.1.28

一种易于快速安装的侧盖

3发行人2016200977942实用新型2016.1.29-2026.1.28

装置

V 法铸造预埋结构及工艺

4发行人2016200965644实用新型2016.1.29-2026.1.28

块铸件螺纹孔强度加强结构

5发行人2016200965428实用新型2016.1.29-2026.1.28

及装配工具

V 法铸造与消失模结合铸

6发行人2016200902132实用新型2016.1.29-2026.1.28

件结构一种用于钻冰箱压缩机气

7发行人2016200977938实用新型缸焊接孔和弹簧孔的四轴2016.1.29-2026.1.28

工装用于冰箱压缩机曲轴油孔

8发行人2016200940774实用新型2016.1.29-2026.1.28

角度的检具

9 发行人 2018214238184 实用新型 V 法铸造砂箱 2018.8.31-2028.8.30

10 发行人 2018214249795 实用新型 V 法铸造砂箱翻箱架 2018.8.31-2028.8.30

11发行人2018214233655实用新型平衡重加工装置2018.8.31-2028.8.30

一种便于安放坩埚的电炉

12发行人2018214229912实用新型2018.8.31-2028.8.30

结构一种冰箱压缩机曲轴斜孔

13发行人2018214273544实用新型2018.8.31-2028.8.30

角度读数检具一种空调压缩机曲轴偏心

14发行人2018216199220实用新型2018.9.30-2028.9.29

轴外圆新型夹具一种汽车件单柄连接杆的

15发行人2018216055008实用新型2018.9.29-2028.9.28

车床夹具

一种铸造铸件快速冷却装2019.11.16-2029.11.

16发行人2019219837552实用新型

置15

2019.10.29-2029.10.

17 发行人 201921828717X 实用新型 一种铸造电炉集尘装置

28

18发行人2019214089076实用新型一种铸造用落砂冷却分筛2019.8.27-2029.8.26

1-1-43山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

序号专利权人专利号专利类别专利名称专利期限装置

2019.11.22-2029.11.

19发行人2019220422127实用新型差速器壳体铸造砂芯

21

乘用车支架铸件的冒口结2019.11.26-2029.11.

20发行人2019220651906实用新型

构25

带单冒口的转向节铸件铸2019.11.22-2029.11.

21发行人2019220422841实用新型

造模具21

发动机轴承盖铸造结构及2019.11.28-2029.11.

22发行人2019220963448实用新型

隔板芯27

发动机轴承盖铸造用冒口2019.11.28-2029.11.

23发行人2019220963240实用新型

改造结构27

具有保温结构的涡旋类铸2019.11.29-2029.11.

24发行人2019221149298实用新型

件单元的铸造型板28

空调压缩机法兰的无冒口2019.11.29-2029.11.

25发行人2019221150401实用新型

铸造模具28

空调压缩机活塞的铸造模2019.11.29-2029.11.

26发行人2019221149743实用新型

具28

空调压缩机气缸的铸造模2019.11.29-2029.11.

27发行人2019221149508实用新型

具28

连接杆类铸件冒口结构及2019.11.25-2029.11.

28发行人2019220565027实用新型

其铸造型板24

汽车底盘类球墨铸件的铸2019.11.25-2029.11.

29发行人2019220565050实用新型

造型板24

汽车用控制臂铸件的铸件2019.11.29-2029.11.

30发行人2019221148933实用新型

型板28

2019.11.20-2029.11.

31发行人2019220158410实用新型曲轴铸件免打磨冒口颈

19

2019.11.20-2029.11.

32发行人2019220158181实用新型曲轴铸件易断冒口颈

19

33发行人2019221262252实用新型一种带台阶的压边冒口2019.12.2-2029.12.1

一种空调用曲轴箱铸造模2019.11.29-2029.11.

34发行人2019221141296实用新型

具28一种离合器灰铁压盘的铸

35发行人2019221285254实用新型2019.12.2-2029.12.1

造浇注系统

一种汽车用拨叉铸件的铸2019.11.20-2029.11.

36发行人2019220156951实用新型

造模具结构19一种新型汽车件壳体铸造

37发行人2019221282561实用新型2019.12.2-2029.12.1

模具

2019.11.22-2029.11.

38发行人2019220422593实用新型转向节铸件的铸造模具

21

1-1-44山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

序号专利权人专利号专利类别专利名称专利期限一种低成本生产灰铸铁的

39发行人2018110110754发明2018.8.31-2038.8.30

方法铸态高韧性高强度球墨铸

40发行人2018110113659发明2018.8.31-2038.8.30

铁的熔炼方法一种镁锡锌铝钛合金锭的

41发行人2015105936258发明2015.9.17-2035.9.16

制备方法一种模拟铸铁砂型铸造浇

42发行人2016105903742发明2016.7.25-2036.7.24

铸过程的优化预测方法

43 发行人 201910740310X 发明 一种铸造混砂机 2019.8.12-2039.8.11

一种易于脱落并免打磨的

44发行人2018110116407发明2018.8.31-2038.8.30

曲轴冒口方法

V 法铸造的吸引箱套箱结

45发行人2020219408460实用新型2020.9.8-2030.9.8

构

2020.11.23-2030.11.

46发行人2020227281866实用新型套筒综合检具

23

空压法兰快速检测同轴度2020.11.24-2030.11.

47发行人2020227434005实用新型

检具24

用于加工冰压曲轴的组合2020.11.24-2030.11.

48发行人2020227478446实用新型

锪钻刀具24

可调升降冰压曲轴工装底2020.11.19-2030.11.

49发行人2020226932677实用新型

板19

一种便捷式浇冒口棒的拖2020.11.17-2030.11.

50发行人2020226627227实用新型

拽结构17

2020.11.12-2030.11.

51发行人2020226141933实用新型一种铸件分离式包装组件

12

2020.11.12-2030.11.

52发行人2020226142512实用新型一种胶皮切割辅助结构

12

用于加工冰压曲轴箱消音2020.11.27-2030.11.

53发行人2020228071278实用新型

腔的夹具27

用于空调压缩机支座铣排2020.11.27-2030.11.

54发行人2020228071297实用新型

气槽的阀座板27

用于乘用车制动钳固定的2020.11.17-2030.11.

55发行人2020226770761实用新型

支架铸件及其铸造模具17

2020.11.19-2030.11.

56发行人2020226932696实用新型具有大高径比的球化包

19

V 法铸造配重类铸件的分 2020.11.23-2030.11.

57发行人2020227463915实用新型

型结构23

一种用于冰箱压缩机曲轴2020.11.26-2030.11.

58发行人2020227805236实用新型

钻孔并自动卸料的夹具26

59发行人2020227312239实用新型用于冰压曲轴铣定位槽加2020.11.23-2030.11.

1-1-45山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

序号专利权人专利号专利类别专利名称专利期限工的浮动定位块23

V 法铸造挖机铸件的防变 2020.11.16-2030.11.

60发行人2020226493970实用新型

形模具16

一种电动叉车平衡重通用2021.10.21-2031.10.

61发行人2021225488876实用新型

加工工装组合夹具21

2021.10.21-2031.10.

62发行人2021225487252实用新型套筒综合检测系统

21

一种加工用的自动分中工2021.10.25-2031.10.

63发行人2021225705632实用新型

装25

2021.10.25-2031.10.

64发行人2021225721851实用新型可调节刀具中心高的刀座

25

2021.10.25-2031.10.

65发行人2021225705350实用新型一种快速换型装置

25

一种具有保温结构的涡旋2021.10.29-2031.10.

66发行人2021226359321实用新型

类零件铸造模具29

2021.10.25-2031.10.

67发行人2021225727523实用新型一种活塞铸造模具

25

2021.10.21-2031.10.

68发行人2021225487233实用新型一种曲轴检具

21

加工冰箱压缩机曲轴长轴2021.10.25-2031.10.

69发行人2021225723819实用新型

端面的夹具25

2021.11.24-2031.11.

70发行人2021229062340实用新型一种钻曲轴气孔可调工装

24

2021.12.30-2031.12.

71 发行人 202123443174X 实用新型 新型汽车件壳体补缩冒口

30

一种易分离且免打磨的曲2021.12.27-2031.12.

72发行人2021233247528实用新型

轴冒口颈27

一种无砂芯铸造连接杆模2021.12.30-2031.12.

73发行人2021233968396实用新型

具30

一种商用车制动支架类铸2021.12.22-2031.12.

74发行人2021232542752实用新型

件及其铸造模具22

一种加工用的快速换型装2021.12.22-2031.12.

75发行人2021232542748实用新型

置22

一种用于 V 法铸造的预埋 2021.10.22-2031.10.

76发行人2021225512911实用新型

结构22

一种用于砂型 3D 打印机

77发行人2022212813949实用新型2022.5.26-2032.5.25

的清砂装置

一种砂型 3D 打印机自动

78发行人2022213079670实用新型2022.5.30-2032.5.29

铺砂装置

79 发行人 2022215483508 实用新型 一种用于砂型 3D 打印机 2022.6.21-2032.6.20

1-1-46山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

序号专利权人专利号专利类别专利名称专利期限的喷砂机构

80 发行人 2022226140569 实用新型 一种深 U 型冒口 2022.9.30-2032.9.29

汽车部件双缸钳体单冒口2022.10.31-2032.10.

81发行人2022228855975实用新型

铸造模具30

82 发行人 2022220460629 实用新型 一种砂型 3D 打印机 2022.8.4-2032.8.3

一种用于 3D 打印机的匀

83发行人2022224165415实用新型2022.9.13-2032.9.12

速上砂装置

一种用于 3D 打印机的砂

84发行人2022218623666实用新型2022.7.20-2032.7.19

箱箱体

一种用于 3D 打印的铺砂

85发行人2022218397398实用新型2022.7.18-2032.7.17

的回收装置

一种推力杆钻端面定位孔2022.10.14-2032.10.

86发行人2022227119781实用新型

用夹具13

大型挖机平衡重铸件浇注2022.12.27-2032.12.

87发行人2022234915028实用新型

系统26

2022.12.16-2032.12.

88发行人2022233882281实用新型双缸制动钳浇注系统

15

一种大型铸件自动分中工2022.12.23-2032.12.

89发行人2022234604349实用新型

装22

一种冰压曲轴车长轴端面2022.10.26-2032.10.

90发行人2022228319075实用新型

夹具25

一种压缩机曲轴铣尾槽用2022.10.14-2032.10.

91发行人2022227124614实用新型

夹具13

2021.11.27-2031.11.

92广东翔泰2021229367635实用新型一种自动润滑的轴承

27

2021.11.24-2031.11.

93广东翔泰2021228846952实用新型一种转动稳定的曲轴

24

一种耐磨性能高且耐腐蚀2021.11.18-2031.11.

94广东翔泰2021228213875实用新型

的活塞18

一种耐磨散热性能好的轴2021.11.11-2031.11.

95广东翔泰2021227470222实用新型

承11一种耐候性好且机械强度

96广东翔泰2021227042179实用新型2021.11.8-2031.11.8

高的曲轴一种耐腐蚀且高强度的轴

97广东翔泰2021226635980实用新型2021.11.3-2031.11.3

承

一种摩擦系数低且稳定性2021.10.30-2031.10.

98广东翔泰2021226306606实用新型

高的轴承30

一种密封效果好且摩擦损2021.10.27-2031.10.

99 广东翔泰 202122584915X 实用新型

耗低的活塞27

1-1-47山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

序号专利权人专利号专利类别专利名称专利期限

一种具备双端固定自动润2021.10.22-2031.10.

100广东翔泰2021225495615实用新型

滑功能的曲轴22

一种具备高效耐磨功能的2021.10.19-2031.10.

101广东翔泰2021225128921实用新型

气缸19翼城新材一种生铁铸铁机摆动浇注

1022021219878545实用新型2021.8.23-2022.4.5

料装置翼城新材

1032020229282717实用新型一种高效冷却制动鼓2020.12.9-2021.11.2

料一种拖拉机箱体加工手动

104发行人2022235424112实用新型2023.6.27-2033.6.27

快速装夹装置

一种压缩机气缸加工姿态2023.7.27-2023.9

105 洪洞智能 202310930475X 发明授权

调整装置及其调整方法.26

随流孕育剂收集装置及收2023.6.26-2023.8

106洪洞智能2023107537933发明授权

集方法.22

4）软件著作权

截至2023年9月30日，公司拥有的计算机软件著作权如下：

序权利软件名称登记号取得方式权利范围开发完成日号人

武汉 忠功伟业 PCM 软件

1 2018SR819813 受让取得 全部权利 2017.03.01

腾创 V1.0

武汉 忠功伟业 RPData 软

2 2018SR819806 受让取得 全部权利 2018.04.08

腾创 件 V1.0武汉忠功伟业支撑软件

3 2018SR819817 受让取得 全部权利 2018.04.08

腾创 V1.0

武汉 HXTC-3DP 打印控制

4 2021SR0160118 原始取得 全部权利 2020.09.01

腾创 软件 V1.0

武汉 HXTC-PLC 控制软件

5 2021SR0173321 原始取得 全部权利 2020.10.01

腾创 V1.0广东热处理生产线计算机

6 2018SR284836 原始取得 全部权利 2017.10.17

翔泰 控制系统 V1.0广东活塞精加工自动化控

7 2018SR283960 原始取得 全部权利 2017.11.14

翔泰 制系统 V1.0广东活塞粗加工车床自动

8 2018SR283970 原始取得 全部权利 2017.12.05

翔泰 化控制系统 V1.0

（五）最近三年发生的重大资产重组的有关情况报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）中规定的重大资产重组的情况。

1-1-48山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

（六）发行人及其子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可

截至2023年9月30日，发行人及其子公司取得的主要生产经营相关资质如下：

序号持证主体资质许可证书发证机关核发日期有效期至

山西省科学技术厅、山西省财政

1华翔股份高新技术企业证书2020.12.032023.12.02

厅、国家税务总局山西省税务局

2华翔股份排污许可证临汾市行政审批服务管理局2021.10.092026.10.08

3华翔股份取水许可证临汾市行政审批服务管理局2022.01.282027.01.27

4华翔股份企业境外投资证书山西省商务厅2016.12.02长期

5华翔股份企业境外投资证书山西省商务厅2022.03.25长期

6晋源实业排污许可证临汾市行政审批服务管理局2021.07.272026.07.26

注：根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2023年11月6日公示了《山西省认定机构2023年认定报备的第一批高新技术企业备案公示名单》，华翔股份被列入山西省认定机构2023年认定报备的第一批高新技术企业备案公示名单，公示期10个工作日。截止本尽职调查报告出具之日，华翔股份高新技术企业复审备案公示已完成，尚未取得正式颁发的《高新技术企业证书》。

（七）发行人境外经营情况

截至本募集说明书出具日，公司共有两家境外子公司，具体情况如下：

公司于美国持有一家控股子公司 WHI 铸造，WHI 铸造是 2015 年 6 月 11 日根据《加利福尼亚州普通公司法》在美国加利福尼亚州合法组建并存续的商业公司，投资总额为10.00万美金，已发行股份为100.00万股，山西华翔认购51.00万股，山西华翔已全额支付上述出资。WHI 铸造注册地址为 15301 S.BlackburnAvenue Norwalk California U.S. Zip95650。WHI 铸造主要于美国地区销售工程机械零部件，公司已取得山西省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（晋境外投资[2016]N00051 号）。截至本募集说明书出具日，WHI 铸造主要经营范围为经销工程机械零部件。

截至 2022 年末，WHI 铸造总资产人民币 2859.45 万元，净资产人民币 154.18万元，2022 年度，WHI 铸造实现营业收入人民币 4209.38 万元，净利润人民币

56.57万元，上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

1-1-49山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

公司于泰国持有一家控股子公司泰国华翔，泰国华翔是2021年2月23日根据泰国民法及商法规定组织成立的有限公司，注册资金总额为450.00万泰铢，公司持股98.00%、广东翔泰持股1.00%、聚牛供应链持股1.00%。泰国华翔的主要经营地为 87/3 号， Sukumvit 63 巷（Ekamai），Klong ton nueo 里，Wattana区，曼谷府。泰国华翔主要负责拓展公司产品于东南亚地区的销售业务，公司已取得山西省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N400202200003）。

截至本募集说明书出具日，泰国华翔主要负责拓展公司产品于东南亚地区的销售业务。

截至2022年末，泰国华翔总资产人民币104.60万元，净资产人民币102.30万元，2022年度，泰国华翔实现营业收入人民币0.00万元，净利润人民币-0.67万元，上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司发展战略

公司以“中华之鹰，翱翔世界”为企业愿景，坚持为客户持续创造价值，弘扬中华“工匠”精神，致力于成为行业全球领导者。

公司始终以弘扬“中国制造”为己任，顺应国际经济形势，抓紧国家产业转型升级和“一带一路”建设的有利时机，以高品质零部件市场需求为导向，以改革和创新为手段，积极推动产品技术创新和管理体系革新，公司主张“培养凝聚行业内最优秀的人才，才能做出最好的产品”。公司坚持以“持续为客户创造价值”为第一要务，与下游业务领域国内外龙头企业建立长期战略合作伙伴关系，不断延伸产业链，优化产品结构，提升公司核心竞争力。

目前我国正值产业转型升级关建时期，高品质零部件是发展先进工业制造业的基础。公司将凭借在白色家电压缩机零部件的领先地位，积极参与行业标准制定，持续扩大该领域的领先优势。公司将加强海外市场拓展和提高服务水平，持续推动产业链延伸，加快工程机械零部件向高附加价值产品转型。公司将抓住中国汽车零部件国产化进度加快的有力契机，实现公司在汽车零部件领域的市场扩

1-1-50山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书张。同时，公司将以新技术、新材料为依托，充分利用现有优势向上下游产业链延伸，利用 3D 打印与智能制造在产业变革中的引领作用，不断提升核心竞争力，实现全方位可持续发展。

（二）公司现有发展安排

1、市场开拓计划伴随着行业产业化集群的加剧，公司未来三年立足于“持续为客户创造价值，做行业内最有竞争力的企业”理念，在市场方面将推动两大战略：

（1）为全球客户提供一小时的 JIT 服务生态圈。公司已在国内外设立多个

分支机构或办事处，建立了完善的全球化营销及售后服务网络，与下游行业国内外龙头企业建立了战略伙伴关系。未来，公司将在巩固现有市场基础上，加大市场开发力度，以现有欧美、日韩客户一体化服务圈、国内南北中1小时服务圈为基础，以白色家电压缩机零部件、工程机械零部件、汽车零部件为主要产品方向，以当前行业龙头客户的高质量要求为标准，对各细分行业的客户群进行全面拓展，巩固并加强公司在国内外市场的竞争力。

（2）开展“高炉短流程”项目。公司利用在行业内领先的技术和管理能力，对行业内的优质资源进行整合，开展“高炉短流程”项目。公司将充分利用山西地区良好的原材料资源，进行高炉铁水直接浇注的绿色节能工艺，生产工程机械类零部件，以山西临汾本部为中心形成由内向外的全方位产业链服务圈，从而满足市场各层次客户市场产品交付需求。

2、产品开发计划

（1）稳定现有产品的市场竞争力。在现有主要应用领域，公司将继续加强

原有优势产品的开发，持续确立在白色家电压缩机零部件的行业领先地位，优化工程机械复杂结构零部件的生产能力，扩展汽车零部件的市场份额，推动汽车产业零部件国产化进程。

（2）在新产品、新市场领域，公司将不断开发在电力件、铝铸件等领域的产品，提升技术水平和工艺能力，提高产品品质，增强产品附加值。同时公司聚

1-1-51山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

焦国家短板，致力于有色金属领域的研究与开发。公司已和太原理工大学等高校建立校企合作或共建研究院，开始镁铝合金、钛合金等材料产品的研究与开发，希望助力中国航空航天事业及军工事业的腾飞。公司积极探索整合行业内企业，寻求通过兼并收购等方式提升新材料方面的突破进程。公司将通过上述计划满足不同市场客户需求，从而深化公司产品多元化的发展策略，为成为行业全球领导者奠定产品基础。

3、技术研发计划

公司始终贯彻创新驱动的发展理念，营造创新性企业文化和宽松的创新环境，引导和鼓励研发人员形成以市场为导向的技术创新机制，以通过下游行业龙头企业高标准、高要求、高质量的认证为目标，持续提升研发能力与技术水平。

在现有研发体系基础上，公司将巩固原有技术和工艺优势，完善相关专利的授权，以高附加值产品为导向，加强向技术的更深层次开发，同时通过与专业精益咨询机构合作，通过实施“战略部署”、“VSM 价值流绘图”、“QC 全员自主改善”及“TPM 全员自主维护保养”等精益项目，对工艺流程、品质控制、日常生产管理等方面进行不断改善优化。此外，公司将持续向新材质零部件、产业链上下游技术领域拓展，积极使用和推广 3D 打印、智能化等新技术，积极研发钛、镁、镍、锆等新材料零部件，加大对铸造成型、机加工、表面处理等工艺研发，使公司确立多层次的研发技术优势。

4、人力资源计划

企业的竞争就是人才的竞争，公司的持续发展需要人才积极主动参与。因此，为保障公司发展战略及经营目标顺利实现，公司将进一步完善人力资源引进与管理体系。公司将根据既定业务发展计划制定配套的人力资源发展计划，不断引进新人才、调整人才结构，实施具有可持续性的人才培养计划，建立适应当前及未来发展与竞争的人才团队，具体计划如下：

（1）公司充分发掘与培养内部具有发展潜能的员工，建立人才储备机制和

人才发展梯队机制。聘请专业咨询机构执教的精益教练团队，对公司内各部门人

1-1-52山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

员进行理论培训与实践改善的综合培养。通过每月四次的“精益改善周”活动，有计划、分阶段地发掘有潜力的员工，并不断提升其专业能力与素质。

（2）公司建立上下游人才培训机制，根据人才发展计划，选取重点人才，有计划的安排到下游龙头客户美的集团、丰田集团、小松等学习，实际参与其日常管理与工作中，鼓励优秀人才持续深造，提升员工战略视野、管理思想、技术能力等各方面的素养。

（3）公司建立外部优秀人才引入机制，根据人才发展计划，通过校企合作、行业协会合作等方式，引进所需人才，并为其提供良好的工作平台和发展空间，提高优秀人才的工作稳定性。

（4）公司建立良好的人才激励机制和员工文化。公司强化员工激励，实现

战略部署、KPI 目标值考核与员工目标的统一性，同时，公司增加员工福利投入，培育良好的企业文化，提升员工的认同感、使命感及团队凝聚力，形成为共同目标而努力奋斗、具有强大执行力的伙伴型、学习型团队。

（三）募集资金投向与未来发展目标的关系

发行人募集资金投向紧密围绕发行人战略实施，可有效优化资本结构，增强公司抗风险能力。具体请见本募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”关于本次募集资金投资项目的详细说明。

五、财务性投资情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准及相关规定

根据《适用意见第18号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；

委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以

1-1-53山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

根据《适用意见第18号》，金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》对类金融业务作出

的说明：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外，其他从事金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或

拟实施的财务性投资（包括类金融投资）

2023年5月16日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过本次发行相关议案。自董事会决议日前六个月（2022年11月16日起算）至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况，不存在投资非金融企业投资金融业务，与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等情况。

2023年11月16日至今，公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。

（三）最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至2023年9月30日，公司资产负债表中与财务性投资相关的会计科目情况如下：

单位：万元

1-1-54山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

占期末归母净资产会计科目名称期末账面余额是否构成财务性投资比例

货币资金30776.0711.73%否

交易性金融资产92150.8535.12%否

其他应收款2841.651.08%否

其他流动资产2148.140.82%否

其他非流动金融资产1500.000.57%是

其他非流动资产7401.612.82%否

注：以上数据未经审计。

1、货币资金

截至2023年9月30日，公司货币资金科目由库存现金、银行存款及其他货币资金构成，其中其他货币资金由存放在银行的保证金构成，不存在财务性投资款项。

2、交易性金融资产

截至2023年9月30日，公司交易性金融资产余额为92150.85万元，具体构成如下表所示：

单位：万元交易性金融资产具体构成期末账面余额是否构成财务性投资

理财产品73100.00否

现金管理类产品8600.75否

国债逆回购产品10450.10否

合计92150.85否

公司交易性金融资产具体系低风险的现金管理类产品、国债逆回购、结构性

存款、固定收益类理财产品、收益凭证以及以流动性高、安全性高的存款、债权

类资产作为底层资产的信托计划类理财产品，以上理财产品及相应底层资产的具备保本或固定收益、风险等级较低、期限较短、流动性强，不构成财务性投资。

3、其他应收款

截至2023年9月30日，公司其他应收款主要系押金保证金、备用金及代垫代建工程款等，不存在借予他人款项的情形，不构成财务性投资。

1-1-55山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

4、其他流动资产

截至2023年9月30日，公司其他流动资产主要系待抵扣增值税进项税和预缴企业所得税，不构成财务性投资。

5、其他非流动金融资产

截至2023年9月30日，公司其他非流动金融资产主要系对稳致乾元的投资。

公司于2022年4月签署《稳致乾元（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，向稳致乾元投资1500.00万元，公司按照相关会计准则，将对稳致乾元的投资计入“其他非流动金融资产”核算。公司参与投资稳致乾元的目的主要是借助专业投资机构的投研能力与资源优势，拓展公司投资渠道，在获取财务回报的同时，有助于公司布局其他领域的产业和投资，发现并获取优质的潜在并购标的，助力公司长期发展战略的实现，提高公司综合实力，实现股东利益最大化。

公司参与上述投资稳致乾元属于财务性投资。

截至2023年9月末，公司持有稳致乾元相关财务性投资金额为1500.00万元，占期末归属于母公司净资产的比例为0.57%，未超过30.00%，不属于《适用意见第18号》相关规定中“金额较大”的情形。

6、其他非流动资产

截至2023年9月末，公司其他非流动资产主要系预付工程设备款，不构成财务性投资。

综上所述，最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资或类金融投资的情形，符合《适用意见第18号》的相关要求。

1-1-56山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

第二节本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策持续支持，工业智能化是未来发展方向

工业4.0是基于工业发展的不同阶段作出的划分，是指利用信息化技术促进产业变革的时代，即智能化时代。该概念最早出现在德国，其核心目的是为了提高德国工业的竞争力，在新一轮工业革命中占领先机。随后由德国政府将其列入《德国2020高技术战略》中所提出的十大未来项目之一，旨在提升制造业的智能化水平，建立具有适应能力强、资源利用率高的智慧工厂，在商业流程及价值流程中整合客户及商业伙伴。

“十四五”规划指出要深入实施智能制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化。我国还设立了2035年远景目标，要求关键核心技术实现重大突破，进入创新型国家前列，基本实现新型工业化、信息化，坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，保持制造业比重基本稳定，增强制造业竞争优势，推动制造业高质量发展。

2、行业持续发展，把握发展新机遇

新中国成立之初，我国工业基础薄弱，铸造行业大多仍为手工作坊，年铸造件总产量仅几十万吨。改革开放后，我国第二产业进入发展快车道，带动了我国铸造行业的快速进步，作为制造业的基础行业，我国铸造行业的发展同时也促进了整个制造业的成长。21世纪以来，我国铸造行业整体保持持续增长趋势，自

2000年首次超过美国成为世界最大铸造件生产国以来，一直稳居世界首位，据

中国铸造协会数据显示，我国铸件产量从2011年的4150万吨增长至2021年的

5405万吨，增长率达到30.24%。

目前，铸造行业生产基本采用以销定产模式，产量取决于下游工业部门应用铸造件的需求量。我国铸造件的消费与国民经济各行业发展密切相关，整体而言下游消费结构基本保持稳定，汽车、铸管和管件、内燃机和农机、矿冶和重机及

1-1-57山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

工程机械等是铸造件消费的主要领域，是支撑我国铸造件生产的基础；细分行业中，汽车工业和城镇化进程中供排水产业的快速发展，拉动了我国对汽车、铸管和管件类铸造件的消费，系近几年来我国铸造件总产量提升的最重要因素。未来随着全球经济复苏以及国家政策的持续支持，我国铸造行业将面临市场机遇，公司本次募集资金的到位将增强公司的资金实力，为公司业务发展提供有力资金支持，为公司抓住行业发展机遇提供坚实保障。

（二）本次发行的目的

1、补充营运资金，提高公司资金实力

随着全球经济复苏以及行业的进一步发展，公司资金需求将逐步增加。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司营运资金将得到有效补充，缓解资金压力，提升盈利能力与经营稳健性，提高公司的抗风险能力。同时，本次发行募集资金为公司未来业务的开展提供了坚实的资金保障，有利于公司增强盈利能力，稳定公司市场地位，进而实现公司股东利益的最大化。

2、优化资本结构，增强公司抗风险能力

本次发行募集的资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于公司积极健康的发展，进而提高上市公司的整体盈利能力。截至2023年9月末，公司合并口径资产负债率为45.73%，与同行业可比上市公司34.76%的平均资产负债率相比处于较高水平，存在一定财务风险。本次募集资金到位后，有利于缓解公司经营层面的资金压力，公司资产负债率将有效降低并接近同行业上市公司水平，进一步优化公司资本结构，降低财务风险，为公司可持续发展提供了坚实保障。

二、发行对象及与发行人的关系

本次发行的发行对象为华翔实业。截至本募集说明书出具日，华翔实业直接并合计持有公司271135074股股份，占公司总股本（截至2023年9月30日）的62.02%，系公司控股股东。华翔实业基本情况详见本募集说明书“第一节发行人基本情况”之“一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况”相关内

1-1-58山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书容。

三、本次发行股票的概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。

（三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为华翔实业。华翔实业以现金方式认购本次发行的股份。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为第二届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为8.37元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

分红派息：P1=P0-D

资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。

1-1-59山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

因2022年年度权益分派已实施完毕，本次发行的发行价格由8.37元/股调整为8.19元/股。

（五）发行数量

本次发行的发行股票数量不超过25641025股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。

（六）限售期发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。

限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金规模及用途本次发行募集资金总额不超过21000.00万元（含本数，已扣除前次募集资金用于补充流动资金占比超过30%的影响），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

1-1-60山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

（十）本次发行的决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。

四、认购资金来源根据华翔实业出具的《山西华翔集团股份有限公司认购对象关于不存在监管指引6号规定的禁止情形的承诺函》：

“一、本次认购的资金来源均为自有资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用华翔股份及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在

华翔股份及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方为本企

业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

二、本企业不存在《监管规则适用指引——发行类第6号》规定的以下情形:

（一）法律法规规定禁止持股；

（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持

股;

（三）不当利益输送。

三、本企业具有实际经营的业务，不属于股权架构为两层以上且为无实际经

营业务的公司，亦不存在最终持有人违规持股、不当利益输送的情形。

四、本企业参与本次认购不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。”本次向特定发行股票发行认购对象华翔实业为公司控股股东，用于认购本次发行的资金为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用华翔股份及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在华翔股

份及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方为本企业提供

财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

1-1-61山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

五、附条件生效的股份认购协议及附条件生效的股份认购协议之补充协议内容摘要公司和华翔实业于2023年5月16日签署了《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：山西华翔集团股份有限公司

乙方：山西临汾华翔实业有限公司

（二）认购标的、认购方式、认购价格、认购数量及认购金额

1、认购标的

甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股普通股），每股面值为人民币1.00元。

2、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。

3、认购价格

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，甲方本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，双方协商确定发行价格为每股人民币8.37元。其中定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量；

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

分红派息：P1=P0-D

资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

1-1-62山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。

4、认购数量甲方拟以向特定对象发行方式向乙方发行股票不超过35842294股（含本数），不超过发行前甲方总股本的30%，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准。

若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。

5、认购金额

乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购金额为不超过30000.00万元（含本数），最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。

（三）认购资金的支付时间、支付方式、验资及交割

1、认购资金的支付时间、支付方式

自本协议生效后，乙方应按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将全部认购价款划入指定收款账户。甲方应在缴款日前至少3个工作日书面通知乙方有关甲方本次向特定对象发行股票的收款账户详细信息。上述认购资金在有从事证券业务资格的会计师事务所完成验资，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

2、验资及交割

甲方应指定有从事证券业务资格的会计师事务所对本协议第八条所述的认

购资金支付情况进行验资并出具验资报告，验资报告出具时间不应晚于全部认购

1-1-63山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

资金按本协议第八条的规定到达甲方账户之日后的第十个工作日。

双方均理解并同意，在乙方依本协议约定向甲方支付全部认购价款并经验资后，甲方应及时向乙方发行新增股份，即甲方应于前述验资完成之日起10个工作日内按照上交所、证券登记结算机构的相关业务规则及要求提交股份发行及登

记的相关申请文件。乙方将认购价款交付甲方指定账户后10个工作日内，甲方应为乙方在证券登记结算机构办理本次现金认购股份的股票登记手续。

（四）限售期

1、乙方认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

2、本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方

基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。

3、乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有

效的法律法规和上交所的规则办理。

（五）协议成立与生效

在以下条件均获得满足之日起本协议正式生效：

1、本协议已经甲、乙双方适当签署；

2、本次发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；

3、本次发行已经上交所审核通过及中国证监会同意注册；

4、法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。

（六）违约责任

除因协议所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通

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知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

公司和华翔实业于2023年11月10日签署了《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：

“双方同意将《原协议》“第四条认购数量及认购金额”的内容调整为：

1、认购数量甲方拟以向特定对象发行方式向乙方发行股票不超过35315018股（含本数），不超过发行前甲方总股本的30%，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准。

若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。

2、认购金额

乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购金额为不超过28923.00万元（含本数），最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。

双方同意将《原协议》“第五条认购价格及定价原则”的内容调整为：

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

分红派息：P1=P0-D

资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

1-1-65山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。

因2022年年度权益分派已实施完毕，本次发行的发行价格由8.37元/股调整为8.19元/股。”公司和华翔实业于2023年12月26日签署了《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，主要内容如下：

“双方同意将《补充协议》“第四条认购数量及认购金额”的内容调整为：

1、认购数量甲方拟以向特定对象发行方式向乙方发行股票不超过25641025股（含本数），不超过发行前甲方总股本的30%，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准。

若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。

2、认购金额

乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购金额为不超过21000.00万元（含本数），最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。”六、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为华翔实业，系公司控股股东。因此，本次发行构成关

1-1-66山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书联交易。

公司董事会审议本次发行相关议案时，公司关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事对本次发行涉及的关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司股东大会审议本次发行相关议案时，公司关联股东已回避表决，由非关联股东表决通过。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书出具日，华翔实业直接并合计持有公司271135074股股份，占公司总股本（截至2023年9月30日）的62.02%，系公司控股股东。本次发行系采用向特定对象发行股票的方式向华翔实业发行股票。本次发行完成后，华翔实业持股比例将会上升，仍为公司控股股东。

截至本募集说明书出具日，王春翔及其子王渊、其女王晶分别持有公司控股股东华翔实业40%、30%、30%股权，为公司实际控制人。本次发行完成后，王春翔及其子王渊、其女王晶仍为公司实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

1、2023年5月16日，发行人召开第二届董事会第三十次会议，审议通过

了本次向特定对象发行股票的相关议案。

2、2023年6月6日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过

了本次向特定对象发行股票的相关议案。

3、2023年11月10日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议，审议通

1-1-67山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

过了调整本次向特定对象发行股票规模及发行股数的相关议案。

4、2023年12月26日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了

调整本次向特定对象发行股票规模及发行股数的相关议案。

（二）本次发行尚需呈报批准的程序

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票相关的全部呈报、批准程序。

十、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票

的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行

1-1-68山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书为。

报告期内，公司及其子公司受到1万元以上行政处罚的情况如下：

（1）2020年1月6日，临汾市生态环境局翼城分局作出《行政处罚决定书》（翼环罚字[2019]41号），对晋源实业作出3.00万元罚款的行政处罚，处罚事由为：单位正在生产，高炉运行时排放的可燃性气体未采取有效的控制大气污染物排放措施。

（2）2020年7月7日，临汾市生态环境局作出《行政处罚决定书》（临环罚字[2020]008017号），对晋源实业作出10.00万元罚款的行政处罚，处罚事由为：烧结机脱硫塔出口监控点 2020 年 6 月 3 日 SO2 小时浓度值超标。

其中，第（1）项处罚，处罚决定机关临汾市生态环境局翼城分局于2021年

1月8日出具《证明》，说明相关行政处罚事项不属于重大违法违规行为，不存

在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。晋源实业已按时足额缴纳相关罚款。

第（2）项处罚，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”，晋源实业所受10万元罚款为处罚额度内较低额度的罚款，不属于重大违法违规行为。

晋源实业已按时足额缴纳相关罚款。

晋源实业系公司于2021年4月收购而来，公司取得晋源实业控制权以来，已对晋源实业积极规范整改。上述行政处罚于公司收购完成之前作出，处罚金额占公司当期营业收入及利润的比例均较小，晋源实业已经缴纳罚款，且违法行为未造成恶劣社会影响，根据有关主管部门出具的证明、访谈确认及相关法律法规的规定，上述违法行为均不构成《注册管理办法》规定的重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍，符合《注册管理办法》第十一条第六款的相关规定。

1-1-69山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书十一、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、

第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）关于融资规模

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

本次向特定对象发行股票数量不超过25641025股（含本数），不超过本次发行前总股本的百分之三十。

（二）关于时间间隔

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。

前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司前次公开发行可转换公司债券募集资金于2021年12月28日汇入公司

募集资金监管账户，公司审议本次融资的董事会召开日期距前次募集资金到位之日超过六个月，公司前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，符合时间间隔的要求。

（三）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式

募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超

1-1-70山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

本次公司向特定对象发行股票募集资金总额不超过21000.00万元（含本数，已扣除前次募集资金用于补充流动资金占比超过30%的影响），由公司董事会确定发行对象为华翔实业，募集资金拟全部用于补充流动资金和偿还债务，符合募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。

（四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

本次公司向特定对象发行股票数量不超过25641025股，不超过本次发行前总股本的百分之三十，募集资金总额不超过21000.00万元（已扣除前次募集资金用于补充流动资金占比超过30%的影响），并将全部用于补充流动资金和偿还债务，能够有效补充公司营运资金，缓解资金压力，提高公司的抗风险能力。

关于本次募集资金规模的合理性详见本募集说明书之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金补充流动资金规模的合理性”相关内容。因此，本次发行系理性融资，合理确定融资规模。

十二、发行对象在定价基准日前六个月内减持发行人股票情况华翔实业及其关联方已于2023年8月23日出具《关于特定期间不减持所持华翔股份股份的承诺函》，确认从本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，具体内容如下：

“一、本公司及本公司控制的关联方在本次华翔股份向特定对象发行股票定价基准日（即华翔股份第二届董事会第三十次会议决议公告日）前6个月至本承

诺函出具之日，不存在减持公司股票的情况；

二、自本承诺出具日起至本次发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的

关联方将不会以任何方式减持华翔股份的股票，也不存在减持华翔股份股票的计划；

1-1-71山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

三、如其违反前述承诺发生减持的，承诺因减持所得的收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”华翔实业及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不

存在减持发行人股份的情况或减持发行人股份的计划，不存在违反《证券法》第四十四条关于短线交易规定的情形。

1-1-72山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行已经发行人2023年5月16日、2023年6月6日、2023年11月

10日和2023年12月26日召开的第二届董事会第三十次会议、2023年第一次临

时股东大会会议、第二届董事会第三十四次会议和第三届董事会第二次会议审议通过。

本次发行募集资金总额不超过21000.00万元（含本数，已扣除前次募集资金用于补充流动资金占比超过30%的影响），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析

（一）本次募集资金的必要性

1、增强公司资金实力，把握行业发展机会

“十四五”期间是我国装备制造业加快补齐基础零部件等瓶颈短板并完善技

术、工艺的重要时期，自动化、信息化、智能化制造是装备制造业的发展趋势，也是企业技术改造、适应社会进步发展的必由之路。公司所在铸造行业是装备制造业的重要基础行业，随着我国制造业的发展，铸造行业亦将得到较快、较好的发展。本次募集资金到位后，公司营运资金将得到有效补充，进一步提升了资金实力，为公司未来业务的快速发展及稳定公司市场地位提供了有力的资金保障。

2、优化资本结构，增强公司抗风险能力

2020-2022年末，公司资产负债率、流动比率、速动比率如下表所示：

项目2022年末2021年末2020年末

资产负债率50.21%50.50%32.23%

流动比率2.262.712.68

速动比率1.812.242.22

1-1-73山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

2022年末，公司上述财务指标与同行业上市公司对比情况如下表所示：

同行业上市公司资产负债率流动比率速动比率

联合精密23.13%2.382.07

联诚精密43.81%1.691.12日月股份24.30%2.592.29

百达精工52.47%1.200.74

恒润股份21.24%2.872.18

平均值32.99%2.151.68

发行人50.21%2.261.81

数据来源：上市公司定期报告

与同行业上市公司相比，公司流动比率及速动比率不存在较大差异，资产负债率明显较高，存在一定财务风险。本次募集资金到位后，公司资产负债率将有效降低并接近同行业上市公司水平，改善资本结构，降低财务风险；同时，在行业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

3、控股股东认购，提升公司投资价值

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东华翔实业。华翔实业通过认购本次向特定对象发行股票体现了对公司支持的决心以及对公司未来发展

前景的信心，同时增强了公司可持续发展能力，有利于提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，改善公司资本结构，降低财务风险，促进公司长期可持续发展，符合公司及全体股东利益。

1-1-74山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司已根据相关规定制定了《山西华翔集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的管理和使用做出了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金合理合法使用，防范募集资金使用风险。

三、本次募集资金补充流动资金规模的合理性

综合考虑期末货币资金/交易性金融资产余额/流动资产梳理情况、业务规模

未来变动、日常经营积累和现金流状况以及未来三年资本性支出及预计的现金

分红等因素，公司资金缺口测算如下表所示：

单位：万元项目备注金额

货币资金及交易性金融资产（1）122926.92

转债募投项目尚未投资资金（2）49488.95

其他受限货币资金（3）5104.17

期末流动资产中视同可变现的其他项目（4）4137.53

（5）=（1）-（2）-（3）+

可支配资金余额72471.33

（4）

未来三年经营活动现金流净额（6）77842.18

最低现金保有量（7）71655.93

未来三年预计现金分红（8）30188.01

未来拟进行投资的其他项目（9）70603.32

（10）=（5）+（6）-（7）总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示）-22.133.75

-（8）-（9）基于测算，发行人总体资金缺口为22.133.75万元，已包含了未来三年营运资金需求以及其他各项资金需求。发行人通过本次发行募集资金能够满足未来发展经营过程中对于资金的需求，同时可以有效提高财务稳健性，更好地应对

1-1-75山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

多变的外部经营环境，有利于上市公司及全体股东的利益，并向市场传递发展信心、稳定市场情绪。上表中各项目的具体测算过程如下：

（一）货币资金及交易性金融资产

截至2023年9月末，发行人货币资金及交易性金融资产余额分别为

30776.07万元、92150.85万元，合计122926.92万元。

（二）转债募投项目尚未投资资金

截至2023年9月末，发行人转债募投项目（不考虑补充流动资金）已投资金额14561.38万元。根据转债募集说明书，“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”与“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”投资总额合计金额

64050.33万元，因此转债募投项目尚未投资资金金额49488.95万元。

（三）其他受限货币资金

截至2023年9月末，发行人其他受限货币资金期末账面价值为5104.17万元，系银行承兑汇票、信用证、远期结售汇等涉及的保证金。

（四）期末流动资产中视同可变现的其他项目

截至2023年9月末，发行人流动资产构成如下表所示：

单位：万元流动资产项目账面价值

货币资金30776.07

交易性金融资产92150.85

应收票据20880.91

应收账款95138.35

应收款项融资14350.66

预付款项6469.98

其他应收款2841.65

存货55285.41

其他流动资产2148.14

合计320042.02

1-1-76山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

1、“货币资金”及“交易性金融资产”科目及所涉及的转债募投项目尚未投资资金及受限货币资金分析，请参见前述“（一）货币资金及交易性金融资产”、“（二）转债募投项目尚未投资资金”、“（三）其他受限货币资金”相关内容。

2、“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”“预付款项”“存货”属

于经营性资产科目。该等经营性资产科目以及对应的经营性负债科目主要反映了发行人日常生产经营活动中的资金占用情况。在可持续经营假设前提下，该等科目在报告期内呈现滚动状态并随业务规模的提高而提高，不具有可变现性。

3、“其他应收款”截至2023年9月末账面余额3352.74万元、账面价值

2841.65万元，具体构成如下表所示：

单位：万元其他应收款项目账面余额账面价值

押金保证金179.1170.86

备用金526.41482.61

代垫工程款2000.001800.00

代垫社保赔偿款98.6988.82

往来款198.8582.13

其他349.67317.23

合计3352.742841.65如上表所示：“其他应收款”的主要构成为代垫工程款（其他应收方为“洪洞经济技术开发区管理委员会”），具有可变现性，其形成原因系根据发行人与洪洞县人民政府签订《华翔（洪洞）智能科技产业园项目建设合作框架协议》，华翔（洪洞）智能科技产业园项目前期厂房、配套办公生活区及其他基础设施

的实施和建设费用由政府方面承担，实际项目实施中为顺利推进建设进度，发行人先行垫付了部分的前期建设费用，拟于后期逐步收回该等款项；“其他应收款”其他构成系发行人生产经营过程中产生的押金保证金、备用金及其他往来款，呈现持续的可滚动状态，不具有可变现性。

4、“其他流动资产”截至2023年9月末账面价值2148.14万元，其中：增

值税留抵退税金额2137.53万元，预缴企业所得税及其他金额10.61万元。审慎分析，增值税留抵退税可视同具有可变现性。

1-1-77山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书综上，截至2023年9月末发行人流动资产中视同可变现的其他项目账面余额为4137.53万元，其中：“其他应收款”之“代垫工程款”账面余额为2000.00万元、“其他流动资产”之“增值税留抵退税”账面价值为2137.53万元。

（五）日常经营积累及现金流状况（未来三年经营活动现金流净额）

2020年至2022年，公司经营性现金流净额与净利润对比情况下表所示：

单位：万元报告期数据2020年度2021年度2022年度

经营性现金流净额16264.7822716.3714001.08

净利润24446.1430888.9819943.09

经营性现金流量净额占净利润比例66.53%73.54%70.21%

公司经营性现金流量净额小于净利润的主要系公司深耕金属铸造行业多年，所从事的白色家电零部件、汽车零部件及工程机械零部件等核心主营业务的下

游客户均为行业龙头企业或主要企业，双方合作关系长期且稳定，在信用期的影响下会形成一定的经营性应收项目。近年来，公司经营持续稳健，重视与客户的长期合作关系以及应收账款的健康状况，不存在信用期变化的情况且回款情况良好，经营性现金流净额与净利润变动趋势保持较好的一致性且占比变动较小。

2023年以来，我国宏观经济快速复苏，公司下游行业展现出较强的市场需求。

随着经营规模的持续增加和对下游客户的进一步渗透，公司日常需要通过提前备货满足生产流程的周转和下游需求，而随着公司对下游客户绝对供货比例以及机加工产品相对供货比例的提升，考虑信用期的影响，经营性应收项目会随着经营规模的增加而增加。

在上述经营因素的背景下，公司经营性现金流净额能够更加真实地反映公司实际生产经营活动对于公司现金流的影响，更好地体现实际可支配的日常生产经营积累。因此，基于上述分析，发行人采取经营性现金流量净额作为未来可支配的日常经营积累具备合理性和谨慎性，符合企业真实的经营、财务和资金状况，符合企业的经营利益以及股东的利益。

1-1-78山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书同时，鉴于经营性现金流净额已充分反映了企业日常营运资金的需求，因此发行人未来三年经营活动现金流净额能够满足未来三年营运资金缺口，未来三年营运资金需求不再单独作为资金缺口的一部分。

2020年至2022年及2023年1-9月，公司经营性现金流量净额与营业收入

情况如下表所示：

单位：万元

报告期数据2020年度2021年度2022年度2023年1-9月经营性现金流量净额16264.7822716.3714001.0822463.74

营业收入194887.34328233.76322578.36235322.30经营性现金流量净额占

8.35%6.92%4.34%9.55%

营业收入比例

2020-2022年度及2023年1-9月，发行人经营性现金流量净额占营业收入

比例的平均值为7.29%。假设未来三年经营活动现金流净额占对应期间营业收入比例与上述期间平均占比水平保持一致，则基于对2023-2025年度营业收入的预测，未来三年经营活动现金流净额测算如下表所示：

单位：万元预测期数据2023年度2024年度2025年度

预测营业收入304544.72353405.71410105.93

预测经营性现金流量净额22195.8625756.9529889.38

未来三年经营活动现金流净额合计77842.18

（六）最低现金保有量及现金流状况

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，用于日常的货款支付、资金周转等。根据最低现金保有量=年付现成本总额/货币资金周转次数计算。根据公司2022年度财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额为71655.93万元，具体测算过程如下：

项目公式金额

最低现金保有量（万元）*=*/*71655.93

2022年度付现成本总额（万元）*=*+*-*267108.88

1-1-79山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

2022年度营业成本（万元）*261898.55

2022年度期间费用总额（万元）*32014.72

2022年度非付现成本总额（万元）*26804.39

货币资金周转次数（现金周转率）*=360/*3.73

现金周转期（天）*=*+*-*96.58

存货周转期（天）*81.12

应收款项周转期（天）*140.41

应付款项周转期（天）*124.75

注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；

2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、使用权资

产摊销、股份支付及可转债折溢价摊销；

3、存货周转期=360/存货周转率；

4、应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；

5、应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。

（七）未来现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

现金红利金额（含税）占分红年合并报表中归属于母

现金红利金额（含税）合并报表中归属于母公司度公司股东的净利润股东的净利润的比例

2020年24499.897413.5430.26%

2021年32801.589879.6130.12%

2022年26338.717912.7330.04%

最近三年累计现金红利金额（含税）25205.88

最近三年实现的年均可分配利润27880.06最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润

90.41%

的比例

公司2020年至2022年各期净利润率的平均值为9.38%，参考前述关于2023年至2025年营业收入的预测（即预测各期营业收入分别为304544.72万元、

353405.71万元和410105.93万元），则预计未来三年公司实现的年均可分配

利润为33390.76万元。假定未来三年公司累计现金分红占未来三年实现的年

1-1-80山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

均净利润的比例和最近三年水平保持一致，即90.41%，预计公司未来三年现金分红金额为30188.01万元。

（八）未来拟进行投资的其他项目

除前次募集资金投资项目外，公司已审批并正在实施的拟投资项目待投资金额合计为70603.32万元，具体情况如下表所示：

单位：万元待投资金额拟投资项目（截至2023年11月末）

山西省临汾市洪洞县 1GW（一期 200MW）农光互补项目 9587.01华翔（洪洞）智能科技产业园项目51541.45

精密事业部铸造设备技术改造项目2826.06

迪砂生产线汽车零部件扩产项目4382.80

EF 线迭代汽车件产线项目 2266.00

合计70603.32

1、山西省临汾市洪洞县 1GW（一期 200MW）农光互补项目

2022年2月17日，发行人披露《关于签订战略框架协议的公告》。根据公告内容，为贯彻国家新能源开发利用政策，推动地区绿色能源产业高质量发展，本着优势互补、互惠互利、合作发展原则，公司与特变电工新疆新能源股份有限公司、洪洞县人民政府签订《1GW 光伏发电及配套项目投资框架协议书》，拟建设洪洞县 1GW 光伏发电项目及光伏支架产品生产项目，项目的实施有助于持续提升公司绿色低碳能源占比，为降低公司用电成本提供可能性，同时带动公司生产光伏发电所需支架等产品的产能建设。

2022年3月23日，发行人披露《框架协议进展公告》。根据公告内容，发

行人与特变电工新疆新能源股份有限公司合资成立山西华特新能源科技有限公司，注册资本10000万元，其中发行人以现金出资4900万元，占注册资本的

49%。

2023年1月10日，山西华特新能源科技有限公司全资控股公司华特（洪洞）新能源光伏产业有限公司就“山西省临汾市洪洞县 1GW（一期 200MW）农光互补项目”取得《山西省企业投资项目备案证》（2301-141062-89-01-855410），项目

1-1-81山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

投资金额 99653.08万元（其中自有资金投入 29895.92万元），建设内容为 200MW光伏电站并配套 220KV 升压站一座及项目农业种植。根据此项目自有资金投入规模及发行人持有山西华特新能源科技有限公司股权比例，发行人于“山西省临汾市洪洞县 1GW（一期 200MW）农光互补项目”拟投资总额为 14649.00 万元。

截至2023年11月末，此项目尚需投资金额9587.01万元。

2、华翔（洪洞）智能科技产业园项目

2021年8月24日，为进一步满足公司业务发展需要、促进临汾地区装备制造业集群发展，发行人召开第二届董事会十三次会议审议通过了《关于拟签订项目建设合作框架协议的议案》，与洪洞县人民政府签订《华翔（洪洞）智能科技产业园项目建设合作框架协议》（以下简称《框架协议》）。根据《框架协议》，发行人拟在临汾市洪洞县秦壁工业园区投资新建“华翔（洪洞）智能科技产业园项目”（以下简称“该项目”）用于白电压缩机零部件、汽车零部件的精密

铸件以及机加工件的生产，项目总投资金额为10亿元（彼时暂定），前期厂房、配套办公生活区及其他基础设施投产前由洪洞县人民政府负责建设并承担建设费用，发行人负责购置设备及投产后回购厂房等基础设施。

2023年6月30日，山西省工业和信息化厅铸造产能公告及置换工作专班办公室出具《关于华翔（洪洞）智能科技有限公司等4户企业铸造产能建设项目相关事项的通知》，审查通过该项目铸造产能置换方案并要求按照工信部、国家发改委、生态环境部发布《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》（工信部联通装〔2023〕40号）要求开展建设。

2023年7月26日，该项目获得《山西省企业投资项目备案证》

（2307-141062-89-01-943251）。该项目投资总额66799.86万元，截至2023年11月末，此项目尚需投资金额51541.45万元。

3、精密事业部铸造设备技术改造项目、迪砂生产线汽车零部件扩产项目、EF 线迭代汽车件产线项目

发行人拟实施的精密事业部铸造设备技术改造项目、迪砂生产线汽车零部件

扩产项目、EF 线迭代汽车件产线项目属于现有生产设备技术改造类项目或单一

1-1-82山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

生产环节产线补足类项目，已根据公司内部管理制度和决策权限完成内部立项程序，不涉及投资项目的外部机构或主管部门备案/批复。

截至2023年11月末，前述三个投资项目拟投资总额、已投入金额和拟投入金额情况如下表所示：

单位：万元拟投资项目拟投资总额已投入金额拟投入金额

精密事业部铸造设备技术改造项目7404.034577.972826.06

迪砂生产线汽车零部件扩产项目4877.80495.004382.80

EF 线迭代汽车件产线项目 3185.00 919.00 2266.00

根据上述进一步的分析和审慎测算，发行人总体资金缺口为22.133.75万元，同时考虑2020年首发募集资金实际补充流动资金超过首发募集资金总额30%的

部分（1076.64万元），因此发行人本次募集资金规模不超过21000.00万元。

综上，结合公司当前业务规模发展情况、日常营运需要、期末货币资金和交易性金融资产余额及具体使用安排、日常经营积累及现金流状况、目前资金缺

口、补充流动资金的具体投向金额等情况，本次募集资金规模具有合理性。

四、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响公司本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动

资金及偿还银行贷款，公司营运资金将得到有效补充，资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有助于增强公司主营业务竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模同时增加，公司资金实力进一步增强，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈利能力。

五、本次募集资金投资项目可行性分析结论

1-1-83山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投向符合国家相关产业政策及公司未来战略发展方向，投资项目具有良好的盈利能力和市场发展前景，募投项目的实施能够进一步提升公司的盈利水平，增强公司的核心竞争力和综合实力，有利于公司长期可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

六、关于“两符合”和“四重大”

（一）发行人满足“两符合”的相关规定经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条以及《监管规则适用指引——发行类第6号》关于募集资金使用符合国家产业政策和板块定位的规定。

1、关于本次发行符合国家产业政策

根据《国民经济行业分类》，发行人所处具体行业为“C 制造业”下第 33大类“金属制品类”下第3391小类“黑色金属铸造”。发行人从事铸造生产超过二十年，通过铸造及机加工等方式生产各类定制化金属构件、金属零部件等应用于白色家电压缩机、工程机械、汽车零部件、泵阀管件及电力件等下游行业领域。

发行人主要产品为球墨铸铁件的铸造和加工，属于《产业结构调整指导目

录（2019年本）》之“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“20、高强度、高

塑性球墨铸铁件；高性能蠕墨铸铁件；高精度、高压、大流量液压铸件；有色

合金特种铸造工艺铸件;高强钢锻件；耐高温、耐低温、耐腐蚀、耐磨损等高性能，轻量化新材料铸件、锻件；高精度、低应力机床铸件、锻件；汽车、能源装备、轨道交通装备、航空航天、军工、海洋工程装备关键铸件、锻件”。同时，根据《产业结构调整指导目录（2023年本，征求意见稿）》，高强度、高塑性球墨铸铁件仍属于“鼓励类”产业。

2、关于募集资金投向与主业的关系

本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，不涉及具体投资项目，不涉及有关环境保护、土地管理等相关规定，不涉

1-1-84山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号），亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。

发行人已结合行业发展环境、自身经营情况以及正在实施的产能建设项目

情况对于本次募集资金补充流动资金规模的合理性、审慎性进行了充分论证，本次募集资金能够有效补充发行人资金实力，优化发行人资本结构，符合发行人主业发展方向。具体情况如下：

项目补充流动资金1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，否

下同）的扩产

2、是否属于对现有业务的升级否

3、是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展否

4、是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸否

5、是否属于跨主业投资否

（二）发行人不涉及“四重大”的情形

经核查媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询确认，截至本募集说明书签署日，发行人本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形，满足《监管规则适用指引——发行类

第8号》的相关规定。

七、关于发行人最近五年内募集资金使用情况容诚会计师于2023年12月26日出具《山西华翔集团股份有限公司前次募集资金鉴证报告》（容诚专字[2023]215Z0429 号），认为华翔股份截至 2023 年

11月30日前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委

员会《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，如实反映了华翔股份截至

2023年11月30日止前次募集资金使用情况。

（一）前次募集资金情况

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1、2020年首发上市募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1841号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 5320 万股，发行价为每股人民币7.82元，共计募集资金总额41602.40万元，坐扣承销和保荐费用（不含增值税）3301.89万元后的募集资金为38300.51万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2020年9月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含增值税）1849.53万元后，公司本次募集资金净额36450.98万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-77号）。

截至2023年11月30日，本公司2020年首次公开发行股票募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：万元序号银行账户名称银行账号余额备注

1中国光大银行股份有限公司临汾分行536201808085882882.12活期存款

2中国银行股份有限公司临汾中大街支行1467579319044.48活期存款

3中信银行股份有限公司临汾分行81155010134004048525.91活期存款

合计12.51-

注：募集资金余额不包含公司使用闲置募集资金购买证券公司理财产品期末尚未到期余额

共计3026.86万元。

2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3088号文核准，公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行每张面值为人民币100.00元的可转换公司债券800.00万张，共计募集资金80000.00万元，坐扣承销和保荐费用（不含增值税）1200.00万元后的募集资金为78800.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2021年12月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费

1-1-86山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

和发行手续费等与本次发行可转换公司债券直接相关的外部费用（不含增值税）

148.93万元，公司本次募集资金净额为人民币78651.07万元。上述募集资金到

位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验[2021]3-81号）。

截至2023年11月30日，本公司2021年发行可转换公司债券募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：万元序号银行账户名称银行账号余额备注

1中国民生银行股份有限公司太原分行6341439743292.25活期存款

2招商银行股份有限公司太原分行3519002164109090.83活期存款

3中信银行股份有限公司临汾分行811550101140047628241.66活期存款

4中信银行股份有限公司临汾分行8115501011400476282-结构性存款

5中信银行股份有限公司临汾分行81155010136005387070.97活期存款

合计3335.71-

注：募集资金余额不包含公司使用闲置募集资金购买证券公司理财产品期末尚未到期余额

共计25000.00万元。

（二）前次募集资金实际使用情况说明

1、前次募集资金使用情况对照表

截至2023年11月30日，公司首次公开发行并上市及发行可转换公司债券募集资金具体使用情况如下：

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2020年首次公开发行股票前次募集资金使用情况对照表

截至2023年11月30日

编制单位：山西华翔集团股份有限公司单位：万元

募集资金总额：36450.98已累计使用募集资金总额：34232.56

变更用途的募集资金总额：24450.98各年度使用募集资金总额：34232.56

2020年：12908.66

2021年：12280.29

变更用途的募集资金总额比例：67.08%

2022年：6391.40

2023年1-11月：2652.21

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预实际投资金额定可使用状募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金与募集后承诺态日期（或截序号承诺投资项目实际投资项目投资金额投资金额额投资金额投资金额额投资金额的差止日项目完额工程度）华翔精加工智华翔精加工智能化

1能化扩产升级24450.9824450.9822789.9424450.9824450.9822789.94-1661.042023.5.31

扩产升级项目项目华翔精密制造华翔精密制造智能

2智能化升级项2000.002000.001441.712000.002000.001441.71-558.292023.5.31

化升级项目目补充流动资金

3补充流动资金项目10000.0010000.0010000.9110000.0010000.0010000.910.91-

项目

合计36450.9836450.9834232.5636450.9836450.9834232.56-2218.42-

注：合计数与各年明细数相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

1-1-88山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

2021年发行可转换公司债券前次募集资金使用情况对照表

截至2023年11月30日

编制单位：山西华翔集团股份有限公司单位：万元

募集资金总额：78651.07已累计使用募集资金总额：36555.05

变更用途的募集资金总额：0.00各年度使用募集资金总额：36555.05

2021年：0.00

变更用途的募集资金总额比例：0.00%2022年：27004.99

2023年1-11月：9550.06

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预实际投资金额定可使用状募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金与募集后承诺态日期（或截序号承诺投资项目实际投资项目投资金额投资金额额投资金额投资金额额投资金额的差止日项目完额工程度）机加工扩产升机加工扩产升

1级及部件产业级及部件产业52500.0052500.0013516.1752500.0052500.0013516.17-38983.83

2025年初

链延伸项目链延伸项目铸造产线智能铸造产线智能

2化升级与研发化升级与研发5151.075151.072023.245151.075151.072023.24-3127.83

2025年初

能力提升项目能力提升项目补充流动资金

3补充流动资金项目21000.0021000.0021015.6421000.0021000.0021015.6415.64-

项目

合计78651.0778651.0736555.0578651.0778651.0736555.05-42096.02-

注：合计数与各年明细数相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

1-1-89山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

2、前次募集资金投资项目实现效益情况

2020年首次公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2023年11月30日

编制单位：山西华翔集团股份有限公司单位：万元实际投资项目最近三年一期实际效益截止日投资项目截止日累计实是否达到预承诺效益

序号项目名称累计产能利用率2021年2022年2023年1-11月现效益计效益

1华翔精加工智能化项目达产后，预计年新增[注]不适用5652.02不适用不适用5561.745561.74不适用扩产升级项目利润总额万元

2华翔精密制造智能不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用化升级项目

3补充流动资金项目不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

注 1：2023年 5月 31日，公司 IPO 募投项目达到预定可使用状态，2023年 6月 12日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十五次会议审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司 IPO募投项目于 2023年 5月 31日结项，并将结项后节余的募集资金永久补充流动资金，2023年6月起开始计算项目达产后实现的效益。

注2：2023年1-11月报表未经审计。

注3：项目预计达产年新增利润总额5652.02万元，假设2023年12月销售收入为1-11月平均值，2023年该项目全年预计收入

14184.19万元，利润总额5784.84万元，已达到承诺效益。

1-1-90山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

2021年发行可转换公司债券前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2023年11月30日

编制单位：山西华翔集团股份有限公司单位：万元实际投资项目截止日投资项目累计最近三年一期实际效益截止日累计是否达到承诺效益

序号项目名称产能利用率2021年2022年2023年1-11月实现效益预计效益

项目达产后，预计年新机加工扩产升级及部件产

1不适用增利润总额6433.66万不适用不适用不适用不适用不适用

业链延伸项目元铸造产线智能化升级与研

2不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

发能力提升项目

3补充流动资金项目不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

注：公司2021年发行可转换公司债券募投项目预计在2025年达到可使用状态，截至2023年11月30日，以上募投项目均未达到可使用状态，未产生效益。

1-1-91山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

（三）前次募集资金投资项目变更情况说明

1、2020年首次公开发行股票募集资金

（1）募集资金投资项目的变更情况

公司变更项目为华翔精加工智能化扩产升级项目，该项目总投资额不变，仍为27809.03万元（其中24450.98万元使用募集资金投入），建设投资规模由

26697.82万元调整为27489.03万元，项目产品由主要以汽车零部件机加工为主

调整为主要以压缩机零部件机加工为主，年生产能力由1248.89万件调整为

5976.74万件。

（2）变更募集资金投资项目的原因

原募投项目系公司基于当时对汽车零部件机加工、白色家电零部件机加工、

工程机械件机加工的市场情况和发展前景确定的。但随着白色家电行业的发展，公司原计划的白色家电产能已不能满足公司战略规划需求，公司管理层经过慎重讨论和分析，将本项目主要以汽车零部件机加工为主调整为主要以压缩机零部件机加工为主。

（3）变更募集资金投资项目的相关审批程序公司于2020年12月18日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会

第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。独立董事均发表了同意的独立意见。

保荐人国泰君安证券股份有限公司于2020年12月18日出具关于山西华翔

集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见：经核查，保荐机构认为公司本次募投项目变更部分募集资金用途拟投资的项目是基于公司发展战略、

实际生产经营情况做出的。本次变更部分募投项目事项，已经公司董事会审议通过，同时公司监事会、独立董事已对该事项发表了明确同意的意见尚需提交公司股东大会审议通过履行了必要的审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。保荐机

1-1-92山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

构对公司本次变更部分募投项目事项无异议。

公司于2021年1月5日召开的2021年第一次临时股东大会决议通过上述《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

2、2021年发行可转换公司债券募集资金

截至2023年11月30日，2021年发行可转换公司债券募集资金投资项目未发生变更。

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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务结构的变动情况

（一）对公司业务结构的影响及业务和资产是否存在整合计划本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提升公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，增强抗风险能力，为公司可持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义。

本次发行不涉及对公司现有资产的整合，不会改变公司主营业务，发行后公司业务和资产不存在整合计划。

（二）对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司的股本总额和注册资本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股份总数及注册资本的相关条款进行修订，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构的影响

本次发行前，公司控股股东为华翔实业，实际控制人为王春翔及其子王渊、其女王晶。本次发行完成后，华翔实业仍为公司控股股东，王春翔、王渊、王晶仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因此发生变化。

（五）对业务结构的影响本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

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（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资产负债率水平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高。

（二）对公司盈利能力的影响本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次募集资金有效增强了公司的资金实力，充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，华翔实业仍为公司控股股东，王春翔及其子王渊、其女王晶仍为公司实际控制人，华翔实业与公司间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面均不会发生变化。

四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本募集说明书出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

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五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2023年9月末，公司合并报表口径资产负债率为45.73%。本次发行后公司净资产规模有所增加，同时本次发行募集资金扣除发行费用后全部补充流动资金及偿还银行贷款，将进一步充实公司的自有资金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进而增强公司的偿债能力，有利于公司抓住行业发展机遇、稳妥部署自身发展规划，增强市场竞争力。

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第五节与本次发行相关的风险因素

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）与发行人相关的经营风险

1、客户集中度较高的风险

公司产品应用范围较为广泛，包含白色家电压缩机、工程机械平衡重、汽车零部件等，但公司销售策略主要定位于为细分业务领域龙头企业服务，因此公司产品客户集中度相对较高，报告期内公司前五名客户业务收入占营业收入比例分别为50.31%、39.84%、39.86%和43.67%。客户集中度较高给公司的经营带来一定风险，若主要客户因自身经营状况发生变化导致其对公司产品的需求量下降，或因突发原因停止与公司合作，则会对公司未来的生产经营产生较大负面影响。

2、产品运输风险

公司工程机械零部件产品以出口为主，主要客户涉及法国、意大利、美国、芬兰、波兰等国家，因产品单重较大，一般采取海运模式，运输时间为1-2个月。

公司与主要合作的运输公司已建立成熟的业务合作模式，运输中的产品保护、运输时间具有一定保障，但不排除因时间较长、海运风险及其他不可抗力因素的发生导致货品损失，进而对公司生产经营造成不利影响。

3、安全生产风险

铸造行业现阶段生产工艺已较为成熟，但工艺流程中金属熔化、浇注等工序涉及高温态物质的特点决定了一线员工在操作过程中具有一定危险性。虽然公司已建立了以安全生产标准化为基础的企业安全生产管理体系，并制定了安全生产的一系列管理制度、安全操作规范，但在实际生产过程中仍存在员工因违规操作引起安全生产事故的风险，进而对员工生命财产安全和公司资产造成不利影响。

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4、环保风险

受当地产业结构和地理环境因素影响，公司本部所在的山西省临汾市空气质量在全国重点城市排名一直较为靠后，大气污染防治工作压力较大。尽管公司所处的铸造行业不属于重污染行业，且公司高度重视生态保护、环境治理工作，主要污染物排放均能达到相应标准，但不排除本地政府部门未来因整体环保压力较大对公司采取限产的措施，导致公司生产计划无法完成，对经营业绩造成不利影响。

5、技术流失的风险

稳定的技术团队对公司持续发展至关重要。公司在多年生产经营中培养了一支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善、富有“工匠”精神的技术研发团队，是公司提升整体研发能力及工艺水平的重要保证。报告期内，公司核心技术人员及其他关键技术人员保持稳定，但未来企业的持续发展是人才的竞争，随着企业间竞争的日趋激烈，人才流动可能会增加，研发技术人员的流失可能对公司的研发工作乃至整体经营产生负面影响。同时，虽然公司制定了较为严格的技术保密制度，对相关技术申请了专利保护，但公司仍不能排除因少数相关人员窃取公司技术或流失技术研发技术人员不遵守保密协议，造成公司技术失密风险，导致公司在市场竞争中处于被动地位。

6、国际贸易摩擦风险

自中美贸易摩擦以来，公司在美国地区的主要客户承担了加征的关税，但随着中美“贸易战”状态持续升级，公司已有部分美国地区客户减少了相关产品的采购需求，甚至有部分美国地区客户暂停了与公司的合作，同时欧盟亦暂停了中欧投资协定。如果未来国际贸易摩擦持续加剧，很可能会导致公司在境外地区的收入规模继续缩减，造成一定不利影响。

（二）与发行人相关的财务风险

1、毛利率波动风险

报告期内，公司销售毛利率分别为22.20%、19.55%、18.81%和24.72%，其波动受到生铁、废钢、焦炭等主要原材料、燃料价格上涨和汇率波动等因素影响。

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若未来原材料、燃料价格、汇率波动等影响因素持续发生，或出现宏观经济环境波动、下游应用行业需求下降、产品价格降低等不利影响因素，而公司无法通过开发新的高毛利率产品或通过规模化生产降低单位固定成本，则公司销售毛利率将可能持续下降，对公司整体经营业绩产生较大不利影响。

2、应收账款较高风险

报告期各期末，公司应收账款及应收票据账面价值分别为65827.68万元、

86570.06万元、105885.22万元和116019.26万元，占当期总资产比例分别为

38.93%、27.67%、32.78%和36.25%。公司主要下游客户为赊销采购，包括白色

家电压缩机制造、工程机械制造及汽车零部件制造等客户，致使公司应收账款金额较大、占总资产比例较高。虽然公司主要客户均系下游行业龙头企业，如格力电器、美的集团、丰田集团、上汽制动、恩布拉科等，应收账款发生坏账损失可能性较低，但较高金额的应收账款占用了公司较多的资金，若不能到期及时收回，则将造成公司存在资金周转困难的风险，或承担较高资金成本，对发行人资信状况及经营业绩产生不利影响。

3、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为29066.35万元、54655.23万元、

63368.68万元和55285.41万元，占当期总资产比例分别为17.19%、17.47%、

19.61%和17.27%。虽然公司主要采取“以销定产”、“以产定购”的生产模式及

采购模式，但铸造生产流程较长，且原材料价格波动大，公司需要对库存商品及原材料进行备货，因此存货账面价值较大、占总资产比例较高。若未来下游应用行业市场发生不利变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价损失增加，对公司的经营业绩产生不利影响。

4、汇率波动风险

报告期内，公司境外主营业务收入分别为36056.51万元、57346.59万元、

57657.72万元和41780.14万元，占当期主营业务收入比例分别为18.61%、

17.60%、18.06%和17.95%，汇兑损益分别为290.98万元、1894.79万元、-1424.25

万元和136.51万元。公司工程机械零部件产品主要以境外客户为主，以美元、欧元等货币结算。若未来国际形势发生较大变化，造成美元、欧元等主要外币结

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算货币汇率大幅波动，则可能造成公司汇兑损失增加，对公司经营业绩造成不利影响。

5、税收优惠政策变动的风险

公司系山西省科学技术厅、山西省财政厅、国家税务总局山西省税务局认定

的“高新技术企业”，已取得 GR202014001045 编号的证书，有效期至 2023 年

12月3日。根据《中华人民共和国企业所得税法》等规定，公司依法享受15%

的所得税优惠税率。若国家有关高新技术企业的税收优惠政策发生变化或公司无法继续被认定为高新技术企业，则公司将按照25%的税率缴纳企业所得税，将对公司经营业绩产生不利影响。

（三）与行业相关的风险

1、市场竞争加剧的风险

随着铸造行业供给侧结构调整加快，落后产能加速淘汰，行业集中度将大幅提高，目前行业细分业务领域已形成一批具备规模化生产能力的铸造企业。在国家政策扶持、市场需求增加的背景下，国内具备一定规模的铸造生产企业纷纷加大投入，如引进国外先进生产设备、增加技术研发投入等，扩张产能规模同时提升技术工艺能力，行业竞争日趋激烈，产品价格竞争压力大幅提高。公司如不能保持生产技术及工艺的先进性、产品质量的稳定性，充分利用现有规模优势，稳固现有细分产品市场地位的同时积极开拓新的销售及利润增长点，则可能在市场竞争中处于不利地位，导致盈利能力下降。

2、宏观经济环境波动的导致经营业绩下滑的风险

铸造行业是制造业的基础产业，细分业务领域发展与下游应用行业密切相关，公司主要产品包括白色家电压缩机零部件、工程机械零部件、汽车零部件等，下游涉及白色家电制造、工程机械制造和汽车制造等行业。上述行业作为国民经济的重要产业，行业景气度与国内外宏观经济形势密切相关，市场需求受行业消费者信心及收入水平等影响较大。

目前，从宏观经济到公司所处行业，依然面临着诸多不确定性，若未来市场因宏观经济形势变化而发生波动，将影响公司下游行业的发展，将导致公司面临

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经营业绩下滑的风险。

3、主要原材料价格波动的风险

公司直接材料主要包括生铁、废钢、硅铁等，其市场价格波动必然对成本造成较大影响，进而影响公司经营业绩的稳定性。生铁和废钢价格主要受铁矿石价格影响，而铁矿石价格影响波动因素较多、波动性较高，导致生铁和废钢的价格也呈较高的波动性。一方面，若原材料价格持续上涨，原材料采购将占用公司更多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力；另一方面，若原材料价格持续下滑，则将增大公司原材料库存管理的难度引致存货跌价损失的风险，并有可能影响公司生铁及可再生资源相关业务的开展。此外，原材料价格的波动还会造成公司产品毛利率等财务指标波动。

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（一）审批风险本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间均存在不确定性。

（二）发行对象资金筹措不足风险本次发行对象华翔实业用于认购本次发行的资金为自有资金或合法自筹资金，不存在直接或间接来源于公司及其关联方的情形，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。华翔实业已对本次发行认购资金作出了筹划安排，但仍可能受到外部经济环境、证券市场整体情况等多种因素影响，使得华翔实业无法及时筹措足够资金，从而存在不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

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（一）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次发行完成募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将扩大，短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和资产收益率等指标可能会有所下降。

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第六节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

（一）全体董事声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

王春翔王渊王海兵陆海星张敏张杰杨瑞平杨晓娜吕凯波山西华翔集团股份有限公司年月日

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（二）全体监事声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体监事签名：

马毅光尹杰王鹏飞徐俊明喻高峰山西华翔集团股份有限公司年月日

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（三）全体非董事高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

郭永智张宇飞廖洲山西华翔集团股份有限公司年月日

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

法定代表人：

王春翔山西临汾华翔实业有限公司年月日

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人签字：

王春翔王渊王晶年月日

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三、保荐机构（主承销商）声明

（一）保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

张御明

保荐代表人：

李翔夏姗薇

法定代表人（董事长）：

贺青国泰君安证券股份有限公司年月日

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（二）保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

法定代表人（董事长）：

贺青

总经理（总裁）：

王松国泰君安证券股份有限公司年月日

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四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

乔佳平

经办律师：

许国涛侯家垒北京市康达律师事务所年月日

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五、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

签字注册会计师：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙)年月日

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六、与本次发行相关的董事会声明及承诺

（一）公司采取的填补回报的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来

的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严格执行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、紧密围绕发展战略，全面提升管理水平

公司围绕打造“百年华翔”、争创“百亿产值”的整体发展战略，深化与下游应用行业国内外龙头企业的合作，紧密贴近市场，为客户提供优质服务，持续提升公司的市场竞争力。公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过精细化管理，公司将全面提升管理水平，降低经营风险，增强公司的核心竞争力。

2、健全公司治理水平，巩固发展制度保障

公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规

和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、监事会、独立董事能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、认真履责，作出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。

3、加强募集资金管理，提高资金使用效率

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《山西华翔集

1-1-112山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、管理和监督等内容进行明确规定。

本次向特定对象发行股票结束后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会批准的专项账户中，专户专储、专款专用，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储管理并配合监管银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。公司未来将完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

4、完善现金分红政策，优化投资回报机制

公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保护中小股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）的相关要求，结合公司实际情况，公司编制了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》就未来三年股利分配政策、

利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容作出明确规定，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。

本次发行完成后，公司将按照相关法律法规、现行有效的《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，重视和积极推动对股东利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东回报。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（二）公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

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1、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出

的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东山西临汾华翔实业有限公司、实际控制人王春翔先生、王渊先生、王晶女士承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股份实施完毕前，若上海证

券交易所及中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上海证券交易所及中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的

承诺

为维护公司和全体股东合法权益，并根据上海证券交易所及中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行职责，并承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履

行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；

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5、本人承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股份实施完毕前，若上海证

券交易所及中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足上海证券交易所及中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照上海证券交易所及中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”山西华翔集团股份有限公司董事会年月日

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