证券代码：603112证券简称：华翔股份公告编号：2026-070

转债代码：113703转债简称：翔26转债

山西华翔集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份金额：不低于人民币3000万元（含）、不高于人民币5000万元（含）。

●回购股份资金来源：山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金。

●回购股份用途：用于股权激励或员工持股计划。

●回购股份价格：不超过人民币24.70元/股（含），该回购价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

●回购股份方式：集中竞价交易方式。

●回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。

●相关股东是否存在减持计划：经问询，截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司控股股东、持股5%以上的股东、董事及高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划，但不排除未来6个月上述人员减持公司股份的可能性。若上述人员拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定履行信息披露义务。

●相关风险提示：

1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可

能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公

司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；3、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，存在因员工股权激励或员工持股计划未能经公司董事会或股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购

股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若出现上述情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过

程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2026年7月27日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的审议结果通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。

根据《山西华翔集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东会审议。

上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第7号——回购股份》等相关规定。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

回购方案首次披露日2026/7/28回购方案实施期限待董事会审议通过后3个月

方案日期及提议人2026/7/27

预计回购金额3000万元~5000万元回购资金来源自有资金

回购价格上限24.70元/股

□减少注册资本

√用于员工持股计划或股权激励回购用途

□用于转换公司可转债

□为维护公司价值及股东权益回购股份方式集中竞价交易方式

回购股份数量121.46万股~202.43万股（依照回购价格上限测算）

回购股份占总股本比例0.22%~0.37%回购证券账户名称山西华翔集团股份有限公司回购专用证券账户

回购证券账户号码 B884851795（一） 回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为了增强投资者对公司的投资信心，同时有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远、稳定、持续发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A股。

（三）回购股份的方式公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购期限自公司经营管理层决定终止本次回购股份方案之日起提前届满；

（3）如果公司董事会决定终止本次回购股份方案，则回购期限自公司董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。

3、公司在下列期间不得回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间做出调整的，则公司将按照调整后的新规执行。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能使用完毕，公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。

拟回购数量占公司总股本的拟回购资金总额回购用途回购实施期限（万股）比例（%）（万元）实施股权激励自公司董事会审议通

或员工持股计121.46~202.430.22~0.373000~5000过本次回购股份方案划之日起3个月内

注：以上回购数量及占总股本比例按本次回购价格上限测算。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次拟回购股份的价格不超过24.70元/股（含），不高于董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、

配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照相关主管部门的规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况回购后回购后本次回购前（按回购下限计算）（按回购上限计算）股份类别股份数量比例股份数量比例股份数量比例

（股）（%）（股）（%）（股）（%）

有限售条件流通股份53548600.9953548600.9953548600.99

无限售条件流通股份53460654199.0153460654199.0153460654199.01

其中：回购专用证券

12145740.2220242910.37

账户

股份总数539961401100.00539961401100.00539961401100.00

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2026年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币700193.72万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币452156.87万元，流动资产为人民币426369.38万元。假设此次回购金额按照上限人民币5000万元，根据2026年3月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为0.71%、1.11%、1.17%。

根据前述测算数据，结合公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出

回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划经自查并问询公司控股股东、董事、高级管理人员，截至董事会审议通过本次回购方案决议之日前6个月内，公司控股股东通过集中竞价和大宗交易方式减持公司股份情况如下：

公司于2025年10月22日披露了《山西华翔集团股份有限公司控股股东减持股份计划公告》（公告编号：2025-110），公司控股股东因自身经营发展需要，在减持计划实施期间内，以集中竞价方式减持公司股份5401674股，以大宗交易方式减持公司股份10803411股，合计减持16205085股。

上述控股股东减持行为严格遵守相关法律法规的规定并对外信息披露，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。其余公司董事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内均不存在其他买卖公司股份的情况。

在本次回购期间，公司控股股东、董事、高级管理人员均暂无明确的增减持计划。若上述主体未来有股份增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%

以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经公司问询，截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司控股股东、持股5%以上的股东、董事及高级管理人员在未来3个月、6个月内暂无明确减持

本公司股份的计划，但不排除未来六个月上述人员减持公司股份的可能性。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将严格按照法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后3年内使用完毕，若未能在前述时间内使用完毕已回购股份，公司将根据相关法律法规要求将未使用的部分予以注销。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定，就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次

回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

4、决定聘请证券公司等专业中介机构，在依法合规的前提下运用收益互换、场外期权等衍生品工具，支持公司顺利实施股份回购并控制回购成本，为公司实施本次回购提供综合服务；

5、如证券监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉

及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会或股东会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权的有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公

司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，存在因员工股权激励或员

工持股计划未能经公司董事会或股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购

股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若出现上述情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过

程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

四、其他事项说明

（一）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。专用证券账户情况如下：

持有人名称：山西华翔集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884851795

（二）信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山西华翔集团股份有限公司董事会

2026年7月28日