华翔股份:国泰海通证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司2024年A股限制性股票激励计划限制性股票预留权益授予相关事项之独立财务顾问报告

国泰海通证券股份有限公司

关于

山西华翔集团股份有限公司

2024年 A股限制性股票激励计划

限制性股票预留权益授予相关事项之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二五年八月国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义.................................................1

第二章声明.................................................2

第三章基本假设...............................................4

第四章本激励计划审批程序..........................................5

第五章本次限制性股票的授予情况.......................................7

一、授予日.................................................7

二、限制性股票的来源和授予股票数量.....................................7

三、授予价格................................................7

四、授予对象的限制性股票分配情况......................................7

第六章本次限制性股票授予条件说明......................................8

第七章本次限制性股票授予日........................................10

第八章独立财务顾问核查意见.....................................务顾问报告

第一章释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

华翔股份/指山西华翔集团股份有限公司

公司/上市公司国泰海通证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司2024本独立财务顾问报

指年 A股限制性股票激励计划限制性股票预留权益授予相关事项之告独立财务顾问报告

本计划/本激励计划指山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划独立财务顾问指国泰海通证券股份有限公司

公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公限制性股票指司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照激励计划规定获得限制性股票的在公司（含控股子公司）任职

激励对象指的核心管理人员、核心技术人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

激励计划规定的解除限售条件尚未成就，限制性股票不得转让、用限售期指于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算

根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条解除限售条件指件从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销有效期指完毕之日止

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考《考核管理办法》指核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，系因四舍五入所造成。

1国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

国泰海通证券股份有限公司（曾用名：国泰君安证券股份有限公司）接受委托，担任山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问，并制作本报告。

本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在华翔股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供华翔股份全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华翔股份提供，华翔股份已

向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；华翔股份及有关各方提供的文件资料

真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计

划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

2国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是

否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发

表专业意见，不构成对华翔股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠、完整；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

4国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划审批程序

华翔股份2024年限制性股票激励计划履行审批程序如下：

1、2024年8月23日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事杨晓娜女士作为征集人就公司

2024年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司于2024年8月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《山西华翔集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》。

3、2024年8月24日至2024年9月2日，公司对本激励计划拟首次授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。

2024年9月7日，公司于上海证券交易所网站披露了公司监事会《山西华翔集团股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024年9月19日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于〈山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要

5国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告的议案》《关于〈山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2024年9月20日披露了《山西华翔集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年11月1日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2024年11月1日为首次授予日，向258名激励对象授予729.81万股限制性股票，授予价格为7.88元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

6、2024年11月15日，公司披露《关于向激励对象首次授予限制性股票的结果公告》，公司共向258名激励对象授予729.81万股限制性股票，授予价格为

7.88元/股。

7、2025年8月27日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，该议案提交董事会审议前已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过。

6国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五章本次限制性股票的授予情况

一、授予日

根据华翔股份第三届董事会第三十次会议，本次限制性股票的授予日为

2025年8月27日。

二、限制性股票的来源和授予股票数量

（一）根据2024年限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票

来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

（二）本次授予的限制性股票数量为100.00万股。

三、授予价格

本次授予的限制性股票授予价格为7.88元/股。

四、授予对象的限制性股票分配情况激励股数占授予总数占总股本比类别激励人数（万股）比例例核心骨干员工及董事会认为

14100.0012.05%0.19%

需要激励的其他人员

合计14100.0012.05%0.19%

7国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

第六章本次限制性股票授予条件说明根据公司2024年第四次临时股东大会审议通过的《山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，华翔股份最近一个会计年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。因此，华翔股份不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

8国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外华翔股份也不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至本独立财务顾问报告出具日，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。

9国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

第七章本次限制性股票授予日

根据公司2024年第四次临时股东大会授权，第三届董事会第三十次会议确定的授予的限制性股票授予日为2025年8月27日。

经核查，本次限制性股票激励计划授予日为交易日，且非为下列区间日：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

本独立财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划的授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。

10国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

第八章独立财务顾问核查意见