华翔股份:山西华翔集团股份有限公司2025年度关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺的公告

证券代码：603112证券简称：华翔股份公告编号：2025-103

山西华翔集团股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券

摊薄即期回报及填补措施和相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重大事项提示：

以下关于山西华翔集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本

次向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公

司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

本公告中关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的数量和发行完成时间均为预估和假设。本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，审核、注册及发行等事项均存在不确定性，敬请投资者关注。

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

第1页共10页一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经

营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设本次可转换公司债券的发行于2025年12月末实施完成，并假设2026年6月末全部转股（即转股率为100%）和2026年12月31日全部未转股（即转股率为0%）两种情形。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以本次发行经上海证券交易所审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准；

3、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为130752.00万元，未

考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设本次可转换公司债券的转股价格为17.83元/股，即公司股票于第三

届董事会第三十一次会议召开日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

5、公司2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润分别为47055.81万元、40414.39万元。假设2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情形，进行业绩变动测算。上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

第2页共10页6、在预测公司总股本时，仅考虑公司已实施的股权激励、本次可转债发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响；

7、本测算未考虑除本次向不特定对象发行募集资金和净利润之外的其他因

素对净资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；

8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

（二）本次发行对公司主要财务指标的影响分析

基于上述情况及假设，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

2026年度/2026年末

2024年度/2025年度/

项目2024年末2025年末2026年末2026年6月末全部未转股全部转股

期末总股本（万股）47057.8353917.0653917.0661250.31

假设情形1：2025年、2026年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较上年度持平当期归属于母公司股东的净利润（万47055.8147055.8147055.8147055.81元）

当期扣除非经常损益后归属于母公司40414.3940414.3940414.3940414.39

股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.050.990.920.80

稀释每股收益（元/股）1.020.980.800.80扣除非经常性损益后基本每股收益（元/0.900.850.790.69股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/0.870.850.690.69股）

假设情形2：2025年、2026年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润分别较上年度增长10%当期归属于母公司股东的净利润（万47055.8151761.3956937.5356937.53元）

当期扣除非经常损益后归属于母公司40414.3944455.8348901.4248901.42

股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.051.081.111.04

稀释每股收益（元/股）1.020.940.971.04扣除非经常性损益后基本每股收益（元/0.900.930.950.89股）

第3页共10页2026年度/2026年末

2024年度/2025年度/

项目2024年末2025年末2026年末2026年6月末全部未转股全部转股扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/0.870.810.840.89股）

假设情形3：2025年、2026年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润分别较上年度增长20%当期归属于母公司股东的净利润（万47055.8156466.9767760.3767760.37元）

当期扣除非经常损益后归属于母公司40414.3948497.2758196.7358196.73

股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.051.181.321.23

稀释每股收益（元/股）1.021.031.161.23扣除非经常性损益后基本每股收益（元/0.901.021.131.06股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/0.870.880.991.06股）注：上述测算过程中，每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息。若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额会相应增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

第4页共10页公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请

广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。

本次发行的必要性和合理性详见公司同日刊登上海证券交易所网站上的《山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金使用与公司现有业务的关系

公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，目前已经形成包括铸造工艺、机加工工艺、涂装工艺、生铁冶炼等综合服务体系，具备跨行业多品种产品的批量化生产能力，产品主要应用于白色家电、工程机械、汽车零部件等领域。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于核心零部件产能提升及产业链延伸项目和补充流动资金及偿还债务，相关项目是对现有产品和技术路径的延伸，有助于公司突破现有产能瓶颈，优化生产工艺，降低生产成本，拓宽公司的产品布局，持续提升公司主营业务竞争力和盈利能力，为公司带来良好的经济效益，促进公司可持续发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

在人员储备方面，公司深耕铸造业务近二十年，员工人数约六千人，已经培养造就了一支可满足研发、生产、经营、营销需要的经营管理和技术团队，主要管理人员和业务骨干均在行业领域工作多年，具有深厚的行业背景和丰富的实践经验，且人才团队稳定、结构完善，为公司主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。同时公司仍高度重视人才培育和引进，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

第5页共10页在技术储备方面，公司多年来一直注重产品生产技术的革新与工艺的改进优化，提高产品的投入产出率。铸造行业工艺流程长、生产环节多，生产工艺标准高，质量控制难度大。经过多年积淀，公司建设了具备高精度、高稳定性和高度自动化的生产线，积累了大批具有熟练技能的一线生产技术工人，并运用长期积累的生产经验和工艺对生产设备进行持续改进，公司的生产能力能够充分满足高品质、高稳定性、多品种的生产需求。公司始终保持较强的自主创新能力以及快速的产品和技术更新，持续扩展产品应用方向和延伸产业链方面技术，为本次募投项目的实施提供了有力的技术保障。

在市场储备方面，公司深耕行业多年，致力于为国内外客户提供优质服务，凭借可靠的产品质量和优秀的服务水平，与上下游行业各细分领域企业建立了长期稳定的战略合作，积累了批量优质终端客户资源。公司充分发挥与战略合作伙伴的协同优势，与产业链上下游企业“共建共研共享”，合作进行工艺提升、技术改进和产品开发，提升产品与终端应用领域的契合度。公司将进一步以产品的供应、开发和应用推广为依托，积极开发新客户、挖掘现有客户的潜在需求，为本次募投项目的顺利实施提供有力支撑。

综上，公司基于自身在行业领域的深耕细作，积累了充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益提供了充分保障。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来

的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严格执行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）紧密围绕发展战略，全面提升管理水平

第6页共10页公司围绕“主业领先、延链强链、精益智造、多元赋能”的发展战略，深耕

主营业务，改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。公司深化与下游应用行业国内外龙头企业的合作，紧密贴近市场，为客户提供优质服务，持续提升公司的市场竞争力。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过精细化管理，公司将全面提升管理水平，降低经营风险，增强公司的核心竞争力。

（二）健全公司治理水平，巩固发展制度保障

公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规

和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、监事会、独立董事能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、认真履责，作出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。

（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《山西华翔集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、管理和监督等内容进行明确规定。

本次向不特定对象发行可转换公司债券发行完成后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会批准的专项账户中，专户专储、专款专用，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储管理并配合监管银行、保荐机构对募集资金

使用的检查和监督，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。公司未来将完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

第7页共10页（四）完善现金分红政策，优化投资回报机制

公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保护中小股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告〔2025〕5号）的相关要求，结合公司实际情况，公司编制了《未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》就未来三年股利分配政策、

利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容作出明确规定，强化了中小投资者权益保障机制，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。

本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，重视和积极推动对股东利润分配，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东山西临汾华翔实业有限公司、实际控制人王春翔先生、王渊先生、王晶女士承诺如下：

1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新的规定出具补充承诺；

第8页共10页3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本公司/

本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：