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北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
康达股发字【2025】第0112-1号
二〇二六年二月补充法律意见书（一）
目录
释义....................................................2
《审核问询函》问题1：关于募投项目与融资规模................................7
《审核问询函》问题3：其他........................................25
7-3-1补充法律意见书（一）
释义
在本《补充法律意见书（一）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称-含义
华翔股份/发行人/公司指山西华翔集团股份有限公司
本次发行/本次向不特山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司指定对象发行可转债债券的行为本所指北京市康达律师事务所
容诚/容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
天健/天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
国泰海通/保荐机构/主指国泰海通证券股份有限公司承销商
中证鹏元/评级机构指中证鹏元资信评估股份有限公司山西华翔集团有限公司，系华翔股份的前身，曾用名“山华翔有限、有限公司指西华翔投资有限公司”华翔实业指山西临汾华翔实业有限公司山西交投指山西省交通开发投资集团有限公司万宝投资指广州万宝长睿投资有限公司
卓翔资本指临汾卓翔资本管理中心（有限合伙）
华越资本指临汾华越资本管理中心（有限合伙）武汉腾创指武汉华翔腾创智能科技有限公司
洪洞智能指华翔（洪洞）智能科技有限公司华翔轻合金指山西华翔轻合金科技有限公司
翼城装备指华翔（翼城）工业装备有限公司
新能源科技指华翔（洪洞）新能源科技有限公司广东翔泰指广东翔泰精密机械有限公司承奥商贸指临汾承奥商贸有限公司山西君翔指山西君翔机械设备有限公司山西纬美指山西纬美精工机械有限公司WH 国 际 铸 造 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 ：WHWHI 铸造 指INTERNATIONAL CASTINGLLC）
华翔股份（泰国）有限公司（英文名称：HUAXIANG泰国华翔指
HOLDING(THAILAND)CO.LTD.)翼城新材料指华翔集团翼城新材料科技园有限公司
7-3-2补充法律意见书（一）
晋源实业指晋源实业有限公司聚牛供应链指江西聚牛供应链有限公司
洪洞智能指华翔（洪洞）智能科技有限公司，为公司全资子公司华翔轻合金指山西华翔轻合金科技有限公司，为公司全资子公司新能源科技指华翔（洪洞）新能源科技有限公司，为公司控股子公司核桃科技指核桃科技（山西）有限公司，为公司全资子公司广东智能指华翔（广东）智能科技有限公司，为公司全资子公司翼城重工指华翔（翼城）重工装备有限公司，为公司全资子公司华翔圣德曼（上海）汽车系统有限公司，为公司控股子公华翔圣德曼（上海）指司
华翔圣德曼（山西）汽车科技有限公司，曾用名华翔（翼华翔汽车科技指城）工业装备有限公司，为华翔圣德曼（上海）全资子公司
华翔圣德曼（山西）汽车系统有限公司，为华翔圣德曼华翔圣德曼（山西）指（上海）全资子公司
华翔智创（上海）机器人科技有限公司，为公司全资子公智创科技指司
山西华翔集团股份有限公司北京分公司，2023年5月30北京分公司指日，由广州分公司变更为北京分公司山西华特新能源科技有限公司，报告期内为公司参股公华特新能源指司，已于2025年12月退出持股中山华翔精密机械制造有限公司，曾为公司子公司，现已中山华翔指注销
稳致乾元指稳致乾元（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
临汾华翔纬泰精工机械有限公司，曾为公司子公司，现已华翔纬泰指注销
武汉华翔精密机械制造有限公司，曾为公司子公司，现已武汉华翔指注销
合肥华翔精密机械制造有限公司，曾为公司子公司，现已合肥华翔指注销
山西经泰指山西经泰机械铸造有限公司，曾为公司子公司，现已注销华翔同创指山西华翔同创铸造有限公司，曾为公司子公司，现已注销华翔互兴指山西华翔互兴冶铸有限公司，曾为公司子公司，现已注销华翔高科（天津自贸试验区）科技发展有限公司，曾为公天津高科指
司全资子公司，现已注销恒翔项目管理指洪洞县恒翔项目管理有限公司循环科技园指临汾华翔循环科技园有限公司鼎诚建设指洪洞县鼎诚建设发展有限公司
7-3-3补充法律意见书（一）
华泰建设指洪洞华泰建设有限公司安泰物业指临汾经济开发区安泰物业服务有限公司恒泰置业指临汾华翔恒泰置业有限公司康健医疗指临汾华翔康健医疗器械有限公司苏州明志指苏州明志科技股份有限公司盛城投资指临汾经济开发区盛城投资有限公司香港共成实业指香港共成實業有限公司共成实业指广州华翔共成实业有限公司飞翔房地产指洪洞县飞翔房地产开发有限公司嘉创智捷指山西嘉创智捷自动化科技有限公司经纬商贸指北京华翔经纬商贸有限公司华恒房地产指洪洞县华恒房地产开发有限公司
新能源开发指华特（洪洞）新能源开发有限公司
新能源光伏产业指华特（洪洞）新能源光伏产业有限公司香港林柯指香港林柯有限公司美的集团指美的集团股份有限公司上交所指上海证券交易所中证登指中国证券登记结算有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会本文，即《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份《律师工作报告》指有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（康达股发字【2025】0113号）《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司《法律意见书》指向不特定对象发行可转换公司债券股票的法律意见书》（康达股发字【2025】0112号）《补充法律意见书《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司
（一）》、本补充法律指向不特定对象发行可转换公司债券股票的法律意见书》
意见书（康达股发字【2025】0112-1号）《山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公《募集说明书》指司债券股票募集说明书（申报稿）》
《山西华翔集团股份有限公司审计报告》容诚审字
《审计报告》指
[2025]215Z0408 号《山西华翔集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转《发行可转债预案》指换公司债券预案》
《公司章程》指《山西华翔集团股份有限公司章程》
7-3-4补充法律意见书（一）《股东（大）会议事指《山西华翔集团股份有限公司股东（大）会议事规则》规则》
《董事会议事规则》指《山西华翔集团股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》指《山西华翔集团股份有限公司监事会议事规则》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023修订）《中华人民共和国证券法》（经第十三届全国人民代表大《证券法》指会常务委员会于2019年12月28日修改公布，自2020年3月1日起施行）
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第《证券期货法律适用指十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
意见第18号》关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开《编报规则12号》指发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）《证券法律业务管理指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》办法》《证券法律业务执业指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规则》
报告期/最近三年及一指2022年1月1日至2025年9月30日期
最近三年指2022年度、2023年度、2024年度
元/万元/亿元指人民币元、万元、亿元
注：本补充法律意见书可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情形，主要系四舍五入导致。
7-3-5补充法律意见书（一）
北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
康达股发字【2025】第0112-1号
致：山西华翔集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券工作的特聘专项法律顾问。
就发行人本次发行事宜，本所已出具《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》及《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》。
根据上海证券交易所于2026年1月7日出具的《关于山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师在查验发行人相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《律师法》《注册管理办法》《上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《补充法律意见书（一）》。
《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会及上交所审核要求引用《补充法律意见书（一）》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7-3-6补充法律意见书（一）
《审核问询函》问题1：关于募投项目与融资规模根据申报材料及公开资料，1）本次拟募集资金不超过130752.00万元，拟用于“智能家居零部件产能提升项目”“汽车零部件产能提升项目”“工程机械零部件产能升级项目”和补充流动资金，三个项目财务内部收益率（税后）分别为13.70%、17.68%和18.90%。2）“汽车零部件产能提升项目”由公司控股子公司华翔汽车科技实施，
“工程机械零部件产能升级项目”的用地系租赁控股子公司晋源实业厂房，晋源实业因滞纳金未付目前尚未办理土地使用权登记。3）前次募投项目“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”发生了两次延期，预计于2026年4月达到预定可使用状态。
请发行人说明：（1）本次募投项目与现有业务的区别与联系，是否涉及新产品、新技术，本次募集资金是否投向主业；（2）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、市场需求、同行业可比公司和发行人的现有及拟建产能、产能利用率、产销率、在手订
单及客户拓展情况、本募与前募的区别等，说明在前次募投项目多次延期且未完工的情况下，本次募投项目建设的必要性、产能规划合理性和新增产能消化措施，是否存在重复建设；（3）本次募投项目用地的落实情况，晋源实业未缴纳土地滞纳金的原因及后续安排，相关土地是否存在无法取得的风险，对本次募投项目的实施是否存在重大不利影响；（4）华翔汽车科技的基本情况、主营业务及经营情况，通过华翔汽车科技实施募投项目的原因、必要性和合理性；（5）本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目的差异情况及差异原因，设备购置价格是否公允，资本性支出的认定是否准确；（6）结合本次募投项目产品单价、毛利率、产能利用率、产销率等关键指标的测算依据及与公司、同行业可比公司同类产品或项目相关
指标的差异情况，说明效益测算是否谨慎、合理；（7）结合货币资金及金融资产余额、日常经营资金积累、资金缺口、2020年首发上市以来多次融资的情况等，说明在持有大额理财的情况下，本次融资的主要考虑，融资必要性及融资规模合理性。请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）（4）核查并发表明确意见，请申报会计师对（5）（6）（7）核查并发表明确意见，并请保荐机构和发行人律师就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条和第8条的相关规定发表明确意见。
发行人律师回复：
7-3-7补充法律意见书（一）
一、本次募投项目用地的落实情况，晋源实业未缴纳土地滞纳金的原因及后续安排，相关土地是否存在无法取得的风险，对本次募投项目的实施是否存在重大不利影响。
（一）发行人说明
1、关于本次募投项目用地的落实情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募投项目用地落实情况如下：
（1）智能家居零部件产能提升项目
本项目实施主体为洪洞智能，建设用地位于山西省临汾市洪洞县洪洞经济技术开发区华翔（洪洞）智能科技产业园，本项目的土地及厂房采用“政府代建，达产后回购”的模式取得并使用。目前该土地使用权登记于洪开公司名下，不动产权证书编号：
晋（2023）洪洞县不动产权第0003401号，土地用途为工业用地，土地使用权的期限为
2023年6月25日至2073年6月24日止，现由洪开公司无偿提供给发行人使用。
2021年8月15日，洪洞县人民政府与华翔股份就华翔（洪洞）智能科技产业园项目入驻洪洞经济技术开发区事宜签署《华翔（洪洞）智能科技产业园项目建设合作框架协议》（下称“《合作框架协议》”），双方于2021年8月26日签署了补充协议。
根据上述协议约定，公司可无偿使用该产业园厂区，无偿使用期为建成达产后的五年，即2027年1月1日至2031年12月31日。同时补充协议约定，无偿使用期届满后土地及建筑物处置安排如下：“自2032年1月1日起，洪洞县人民政府将地块内其持有的建筑的不动产权过户至公司名下；公司按照建筑物的原值并按会计准则扣除折旧后的
资产净值（折旧年限按20年计算）回购产权，采用分期支付方式，每年向洪洞县人民政府等额支付总金额的10%，第十年（即2041年12月31日前）全部支付完毕。”根据《中华人民共和国民法典》第三百五十七条规定：“建筑物、构筑物及其附属设施转让、互换、出资或者赠与的，该建筑物、构筑物及其附属设施占用范围内的建设用地使用权一并处分。”因此基于“房地一体”原则以及前述协议约定，该募投项目的土地使用权将自2032年1月1日转移至公司名下。
因此，本次募投项目建设期及短期投产期处于该无偿使用期内，项目用地具有稳定保障。无偿使用期届满后的处置规划约定明确，具备可执行性，能够确保项目用地及地上建筑物的使用权、所有权平稳过渡，保障项目长期运营的用地需求。
7-3-8补充法律意见书（一）
根据洪开公司出具的情况说明及项目组对其访谈内容，洪开公司作为洪洞县人民政府确定的产业园项目建设主体，该公司向发行人无偿提供土地及厂房使用的行为，符合公司与洪洞县人民政府签署的《合作框架协议》及其补充协议的约定，不存在违反法律法规、自身已签署协议或作出的承诺的情形。因产业园项目整体建设及运营需要，结合现行相关政策与项目统筹安排，土地资产暂由洪开公司持有，待相关法律及政策条件具备后，将严格依照《合作框架协议》约定，积极推进土地使用权的转让事宜。
（2）汽车零部件产能提升项目
本项目实施主体为华翔汽车科技，建设地点位于山西省临汾经济开发区甘亭工业园区，公司已取得该土地的不动产权证书。证书编号为晋（2019）洪洞县不动产权第
0002021号、晋（2018）洪洞县不动产权第0000246号，土地用途为工业用地。
（3）工程机械零部件产能升级项目
本项目实施主体为翼城重工，建设用地位于山西省临汾市翼城县南梁镇涧峡村。
现由发行人子公司晋源实业实际使用，晋源实业与翼城县自然资源局于2013年12月6日签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：GT201313），合同约定受让方应于合同签订之日起60日内一次性付清土地出让金，晋源实业实际于2018年8月10日缴清土地出让金，迟延缴纳产生的土地滞纳金因历史遗留问题尚未缴清，导致未能办理土地权属证书。
根据翼城县自然资源局出具的《情况说明》，晋源实业因历史遗留原因未取得不动产产权证书，根据晋源实业签署的《国有建设用地使用权出让合同》，该宗地使用权人属晋源实业，可进行产线建设和技术改造。
2、晋源实业未缴纳土地滞纳金的原因及后续安排
（1）收购晋源实业的背景及原因
晋源实业系华翔股份于2021年4月通过收购方式取得控制权的控股子公司，发行人本次收购系响应地方产业发展规划，落实政企产业合作框架，同时也属于向上游原材料环节的战略性延伸。
晋源实业所在的翼城县冶铸产业底蕴深厚，煤炭、铁矿等矿产资源丰富，其产业优势与资源禀赋和发行人发展规划契合，且翼城县政府重点发展装备制造、铸造等产
7-3-9补充法律意见书（一）业，推动传统冶炼铸造转型升级。基于前述背景，2020年12月，发行人与翼城县人民政府签署了《临汾市装备制造产业集群先行示范标杆项目框架协议》（以下简称“《框架协议》”），该协议明确双方就打造临汾装备制造产业集群进行战略合作，共同建设“20万吨新材料科技园项目”作为产业集群的先行示范标杆项目。
发行人主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售，核心原材料包括生铁、废钢、硅铁等。2019年后，铸造生铁行业严控新增产能，晋源实业以冶炼生铁为主营业务，其现有产能具备稀缺性，收购完成后发行人可以强化供应链自主可控、降低采购成本并提升生产效能。
经发行人与翼城县政府双方对辖区内铸造企业综合调研，并考虑上述产业协同因素，最终确定晋源实业为收购标的，并决定以其现有土地与基础资产为基础，完善手续、扩建新的产业线。2020年12月，公司与翼城县投资集团有限公司（以下简称“翼城投资集团”）签署《投资合作协议》，约定双方共同出资设立合资公司，具体负责合作项目的落地实施。
2021年3月，公司与翼城县财源投资开发有限公司（以下简称“翼城财源”）共
同设立合资公司翼城新材料，其中华翔股份持股51%，翼城财源持股49%。
2021年4月5日，翼城新材料与晋源实业原股东郭晓燕、张秀芳、李星奇签署《股权转让协议》，完成了对晋源实业100%股权的收购。此次收购履行了相应的董事会审议程序，并于2021年4月6日完成工商变更登记。
收购前后晋源实业的基本情况变化如下：
项目收购前2021年4月收购完成后名称晋源实业有限公司晋源实业有限公司统一社会信用代
911410227540933971911410227540933971
码注册资本15000万元15000万元法定代表人郭大勇成毅住所山西省临汾市翼城县南梁镇涧峡村山西省临汾市翼城县南梁镇涧峡村
2003年11月24日至2025年11月24
营业期限长期经营日
7-3-10补充法律意见书（一）
项目收购前2021年4月收购完成后
铁合金冶炼、生铁冶炼、炼钢、轧铁合金冶炼、生铁冶炼、炼钢、轧
钢、轧材、生铁铸造、生铁铸管、发钢、轧材、生铁铸造、生铁铸管、发电、制造水渣砖；经销：焦炭（不开电、制造水渣砖；经销：焦炭（不开经营范围设储煤场）、生铁、钢材、铁矿粉、设储煤场）、生铁、钢材、铁矿粉、铁矿石、石料、水渣砖（依法须经批铁矿石、石料、水渣砖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。展经营活动）。
郭晓燕持股83.93%；
股权结构张秀芳持股16.07%；翼城新材料持股100%
李星奇持股6.67%
（2）土地滞纳金的背景及未缴纳原因
在对晋源实业的收购尽调过程中，公司发现晋源实业存在历史遗留款项问题：根据晋源实业与翼城县自然资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：GT201313）约定，受让方应于 2014年 2月足额缴纳土地出让金，晋源实业实际于 2018年8月方才缴清土地出让金，因迟延缴纳累计产生约1498.77万元的滞纳金。该笔滞纳金系晋源实业原经营主体的历史债务，并非华翔股份收购及后续项目运营产生的成本，若由华翔股份或其收购后的晋源实业承担，将大幅增加企业异地投资的额外成本。
为确保合资项目顺利推进，明确责任边界，剥离标的企业历史债务，摆脱非因自身经营行为产生的债务牵连，专注于项目建设与产业运营，公司、翼城县人民政府与翼城县投资集团有限公司三方于2020年12月共同签署《框架协议之补充协议一》，该补充协议第二条约定：“对于晋源实业的历史遗留问题，以尽职调查结论为准，丙方（即翼城县投资集团有限公司）承诺全部兜底，即涉及到资金问题的丙方负责缴纳。”2021年3月，华翔股份、翼城县投资集团、翼城财源签署《<投资合作协议>补充协议》，协议约定合资公司的投资主体由翼城投资集团变更为其子公司翼城财源，同时协议明确翼城财源对协议签署前后的合作事宜承担连带责任。
基于上述系列协议约定，该笔土地滞纳金属于晋源实业的历史遗留资金问题，其清偿责任应由翼城财源承担，因此公司未就该笔款项进行垫付或缴纳。
（3）后续安排对于该笔土地滞纳金的后续安排，公司已出具《关于晋源实业土地滞纳金缴纳事宜的承诺函》，承诺将督促并确保晋源实业先行履行土地滞纳金的缴纳义务，于2027
7-3-11补充法律意见书（一）
年12月31日前足额缴清全部土地出让滞纳金；若晋源实业届时未能按期足额缴纳，公司将无条件代为履行缴纳义务，保障相关义务履行完毕。土地滞纳金缴清后，公司将协助晋源实业向相关主管部门申请办理对应宗地的不动产权证书，推进土地权属登记手续办理，确保土地使用权合法合规。
3、相关土地是否存在无法取得的风险，对本次募投项目的实施是否存在重大不利影响。
2013年12月6日，晋源实业与翼城县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：GT201313），合同约定的出让宗地坐落于南梁镇涧峡村，用途为工业用地，总面积73435平方米。2018年8月，晋源实业已完成该宗地土地出让价款的全额缴纳并实际使用，但因前述土地滞纳金未及时缴清，该宗地至今尚未完成土地使用权登记手续，暂未取得不动产权证书。
针对该宗地的权属及使用问题，翼城县自然资源局于2025年11月7日出具专项《情况说明》：“1、待晋源实业缴纳相应滞纳金后，取得土地使用权证书预计不存在实质障碍。2、晋源实业建造和使用的建筑物所用土地，符合国土空间总体规划。3、晋源实业未取得不动产产权证书系历史遗留原因所致，根据双方签署的《国有建设用地使用权出让合同》约定，该宗土地的合法使用权人为晋源实业，且该宗地具备开展产线建设及技术改造的使用条件，可正常用于相关生产经营活动。”为确保滞纳金缴纳及土地权属登记事宜顺利推进，公司已出具《关于晋源实业土地滞纳金缴纳事宜的承诺函》，明确承诺将督促并确保晋源实业先行履行土地滞纳金的缴纳义务，于2027年12月31日前足额缴清全部土地出让滞纳金；若晋源实业届时未能按期足额缴纳，发行人将无条件代为履行缴纳义务，保障相关义务履行完毕。
基于前述主管部门出具的情况说明及公司的专项承诺，该宗土地对应不动产权证书的取得确定性较高，无法取得的风险较小。为进一步保障公司及投资者利益，就公司及子公司的土地、房产使用合规性及风险事宜，公司控股股东、实际控制人出具专项承诺函，具体承诺内容如下：
“若公司及其子公司因自有或租赁的场地和/或房产不规范情形影响公司及子公司使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，承诺人将积极采取有效措施，包括但不
7-3-12补充法律意见书（一）
限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
若公司及其子公司因其自有或租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，承诺人愿意承担公司及其子公司因此遭受的全部经济损失。
此外，承诺人将支持公司及控股子公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障公司及控股子公司的利益。”综上，发行人目前未取得相关土地权属证书，系历史遗留原因导致，并非土地使用权存在实质性争议。结合政府主管部门出具的情况说明、发行人出具的专项承诺，发行人取得该宗土地使用权权属证书的确定性较高，无法取得的风险较小，相关用地未取得权属证书的瑕疵不会对本次募投项目的顺利实施造成重大不利影响。
（二）发行人律师核查意见
1、发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条的相关规定
《监管规则适用指引-发行类第6号》第4条土地问题相关规定与发行人募投项目情
况对照如下：
（1）募集资金用于收购资产的，发行人应当披露标的资产土地使用权的取得方式。
如标的资产土地使用权为通过划拨方式取得，发行人应当披露使用划拨土地使用权是否符合《划拨用地目录》的有关规定，是否存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形，是否可能损害发行人或投资者合法权益、是否有相关保障措施。保荐人及发行人律师应当对上述事项及保障措施的有效性发表意见；如涉及划拨用地但是不符合
《划拨用地目录》相关法规要求的，保荐人及发行人律师应当审慎发表意见。
经核查，发行人本次募投项目不涉及收购资产，不适用《监管规则适用指引——发
行类第6号》第4条第一项的规定。
（2）募投项目涉及租赁土地的情形。保荐人及发行人律师应当核查出租方的土地
使用权证和土地租赁合同，重点关注土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；重点关注出租方是否取得了合法的土地使用权证，向发行人出
7-3-13补充法律意见书（一）
租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。
经核查，发行人本次募投项目不涉及租赁土地情形，项目用地来源包括两部分：一是发行人自有土地使用权；二是无偿使用他方的土地使用权。对于无偿使用的他方土地使用权的具体情况，参见本补充法律意见书“一/1、关于本次募投项目用地的落实情况”相关内容。
（3）募投项目涉及使用集体建设用地的情形。发行人应当披露使用集体建设用地
是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响。保荐人及发行人律师应当对集体建设用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序、流转所履行的土地主管部门批准程序、流转的集体建
设用地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体建设用地的用途等进行核查并发表意见。如存在募投项目用地不符合国家关于集体建设用地相关政策的情形的，保荐人及发行人律师应当审慎发表意见。
经核查，发行人本次募投项目所有用地均为国有建设用地，不涉及使用集体建设用地的情形，不适用《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条第三项的规定。
（4）如发行人募投项目用地存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家
土地法律法规政策情形的，保荐人及发行人律师应当审慎发表意见。
经核查，发行人本次募投项目用地的土地用途均为工业用地，不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形的。不适用《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条第四项的规定。
（5）发行人募投项目用地尚未取得的，发行人应当披露募投项目用地的计划、取
得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；
如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。保荐人及发行人律师应当进行核查并发表意见。如募投项目用地涉及不符合国家土地法律法规政策情形的，保荐人及发行人律师应当审慎发表意见。
经核查，本次募投项目中，除“工程机械零部件产能升级项目”用地尚未取得不动产产权证书外，其余募投项目用地均已依法取得不动产权证书。尚未取得不动产产权证书的具体情况，本所律师已在《律师工作报告》中进行披露，进一步详细情况参见
7-3-14补充法律意见书（一）
本补充法律意见书之“一/（一）/2、晋源实业未缴纳土地滞纳金的原因及后续安排”相关内容。
“工程机械零部件产能升级项目”用地未取得不动产产权证书，系历史遗留因素导致，并非土地使用权存在实质性争议。结合主管部门出具的情况说明、相关方的协议约定，发行人取得该宗土地权属证书的确定性较高，该事项不影响发行人对该宗土地的实际使用及项目建设推进。因此，发行人本次募投项目用地的情形符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条第五项的规定。
综上，发行人符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条关于募投项目土地使用的相关规定。
2、核查程序（1）取得并查阅了募投项目涉及的不动产权证书、《国有建设用地使用权出让合同》，土地出让金缴纳凭证、募投实施主体及相关用地涉及的合同协议等。
（2）取得并查阅了《华翔（洪洞）智能科技产业园项目建设合作框架协议》及其
补充协议、《临汾市装备制造产业集群先行示范标杆项目框架协议》及其补充协议、
《投资合作协议》及其补充协议。
（3）取得并查阅了翼城县自然资源局出具的《情况说明》。
（4）取得并查阅发行人出具的《关于晋源实业土地滞纳金缴纳事宜的承诺函》。
（5）取得并查阅了洪开公司出具的情况说明，并对洪开公司进行访谈。
（6）对本次募投项目建设所在地进行了现场走访。
（7）取得并查阅发行人控股股东与实际控制人出具的专项承诺。
3、核查结论经核查，本所律师认为：
发行人本次募投项目用地均已落实；晋源实业未缴纳土地滞纳金具有合理原因，后续安排明确，发行人已出具专项承诺将于规定期限内缴清土地滞纳金，相关土地无法取得的风险较小，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响；发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条的相关规定。
7-3-15补充法律意见书（一）
二、华翔汽车科技的基本情况、主营业务及经营情况，通过华翔汽车科技实施募
投项目的原因、必要性和合理性。
（一）发行人说明
1、华翔汽车科技的基本情况、主营业务及经营情况
（1）华翔汽车科技基本情况
本次募投项目“汽车零部件产能提升项目”的实施主体为华翔汽车科技，系公司间接控股的子公司。华翔汽车科技原为公司全资子公司，2025年1月公司根据与华域上海的合资安排设立华翔圣德曼（上海），其中，华域上海以其持有的华翔圣德曼（山西）100%股权作价18390.75万元出资，持有华翔圣德曼（上海）30%股权，公司以货币形式出资42911.75万元，持有70%股权。2025年2月，公司将其持有的华翔汽车科技100%股权以评估价值为基准，作价2000.00万元转让给双方合资公司华翔圣德曼（上海）。目前华翔汽车科技为华翔圣德曼（上海）全资子公司，定位为双方体系内汽车铸铁类制造业务的承接主体。截至本问询回复出具日，华翔汽车科技基本情况如下：
名称华翔圣德曼（山西）汽车科技有限公司
统一社会信用代码 91141022MA7Y5W3N2X
类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村法定代表人郭永智
注册资本42911.75万元
一般项目：金属材料制造；金属材料销售；机械零件、零部件加工；喷涂加工；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；货物经营范围进出口；煤炭及制品销售；金属矿石销售；固体废物治理；锻件及粉末冶金制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年2月21日
股东华翔圣德曼（上海）汽车系统有限公司持股100%
7-3-16补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，华翔股份与华翔汽车科技的股权关系结构如下：
（2）主营业务及经营情况
华翔汽车科技主营业务为汽车零部件的研发、生产和销售。华翔汽车科技主要生产基地位于临汾市洪洞县甘亭镇华林村工业园区内，主要产品为汽车制动系统和传动系统领域零部件。华翔汽车科技已整合华翔股份及华域上海原有汽车零部件相关产线，拥有完整的铸造、机加工产线，具备汽车零部件全流程生产能力。2025年1-9月期间，华翔汽车科技的主要客户包括大陆集团、上汽集团、辰致制动、帕捷等知名汽车零部件企业，公司经营规模呈快速扩张态势。
报告期内，华翔汽车科技的主要财务数据如下：
单位：万元
2025年1-9月2024年度/2023年度/2022年度/
项目
/2025年9月末2024年末2023年末2022年末
营业收入68120.2322794.9211327.853405.17
净利润1542.571272.5995.27-23.07
资产总计105712.7419216.6716296.7611361.70
净资产44821.833344.782072.191976.93
华翔汽车科技2025年1-9月营业收入较2024年度大幅增长，系因合资公司设立带来的业务整合与产能扩容，华翔汽车科技整合华域汽车和华翔股份双方汽车铸造产能及优质客户资源，订单规模大幅提升。2025年1-9月华翔汽车科技净利润增幅较小，系
7-3-17补充法律意见书（一）
合资重组及运营成本增加，产线改造与搬迁导致营业成本增加，期间费用也因业务扩张显著增长，挤压利润空间。随着整合完成、产线逐步达产，生产效率与规模效应将推动成本率下降，华翔汽车科技利润将稳步释放。
2、华翔汽车科技实施募投项目的原因、必要性和合理性。
（1）合作背景及其他股东实力华翔汽车科技的间接少数股东华域上海为华域汽车的对外股权投资平台。华域汽车控股股东为上汽集团，是一家深耕汽车零部件业务30余年、覆盖40余项业务领域的综合性汽车零部件龙头，主要业务范围包括汽车等交通运输车辆和工程机械的零部件及其总成的设计、研发和销售等。公司则专注于金属构件、零部件的铸造与机加工，产品广泛应用于白色家电、工程机械、汽车零部件等领域。
双方合作具有显著的优势互补效应。一方面，华域汽车依托上汽集团的产业生态，能为合资公司导入稳定的优质客户资源与持续的订单需求，帮助公司现有汽车零部件业务扩张，为新增产能提供充足的消化空间；另一方面，发行人的铸造制造可与华域汽车的产业链资源形成协同，通过共享产业链资源降低成本，提升产品市场竞争力。
同时，华域汽车在行业标准、技术研发等方面的积累，能助力公司在现有技术基础上优化升级，提升高性能铸铁部件的工艺稳定性与适配性，满足新能源汽车等新兴场景的应用需求。
（2）合资公司为汽车铸铁类业务唯一实施主体为实现双方的资源互补与战略协同，公司与华域上海于2024年9月签署《华域汽车系统（上海）有限公司与山西华翔集团股份有限公司关于共同设立合资公司之出资协议》《华域汽车系统（上海）有限公司、上海圣德曼铸造海安有限公司、华翔圣德曼（上海）汽车系统有限公司、华翔圣德曼（山西）汽车系统有限公司与山西华翔集团股份有限公司、华翔圣德曼（山西）汽车科技有限公司之变更协议》（以下统称为“《出资协议》”），约定共同出资设立合资公司“华翔圣德曼（上海）汽车系统有限公司”，整合华域上海的汽车零部件业务资源与华翔股份的铸造制造能力，共同拓展汽车铸铁类零部件市场。
根据《出资协议》约定：（1）为合资公司的经营之目的，双方同意签署或促使其
7-3-18补充法律意见书（一）
关联方签署《资产与业务转让协议》，将上海圣德曼铸造海安有限公司、华翔股份现持有的与合资项目相关的资产、业务、人员转移至合资公司。（2）除华域汽车持股的华东泰克西汽车铸造有限公司外，合资公司系双方汽车铸铁类制造业务开展的唯一实体，双方应保证合资公司最大限度享有其各自现有业务开展下享受的优惠、利益及相应政策等，确保其享有双方既有政策与资源优势。
2025年1月，公司与华域上海正式共同成立华翔圣德曼（上海）。为推进合资项目
顺利开展，并结合各方实际需求，公司将持有的华翔汽车科技100%股权转让给华翔圣德曼（上海），由其承接双方的汽车零部件制造业务，由此华翔汽车科技成为华翔圣德曼（上海）的全资子公司。
（3）项目实施基础
华翔汽车科技作为合资公司体系内承接汽车零部件制造业务的主体，由其实施“汽车零部件产能提升项目”募投项目，符合前述《出资协议》约定，亦与合资公司聚焦汽车零部件制造的经营方向一致。同时，华翔汽车科技已完成相关产线与设备的承接工作，具备开展项目建设与产能释放的基础。
综上，由华翔汽车科技作为“汽车零部件产能提升项目”的实施主体，符合发行人与少数股东的战略规划与协议约定，也具备充分的实施基础，具有必要性与商业合理性。
（二）发行人律师核查意见
1、发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定
《监管规则适用指引-发行类第6号》第8条募投项目实施方式相关规定与发行人募
投项目情况对照如下：
（1）为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为
母公司或其拥有控制权的子公司。但是，以下两种情形除外：（一）拟通过参股公司实施募投项目的，需同时满足下列要求：1.上市公司基于历史原因一直通过该参股公司开展主营业务；2.上市公司能够对募集资金进行有效监管；3.上市公司能够参与该参股
公司的重大事项经营决策；4.该参股公司有切实可行的分红方案。（二）国家法律法规或政策另有规定的。
7-3-19补充法律意见书（一）经核查，本次募投项目中的“智能家居零部件产能提升项目”“工程机械零部件产能升级项目”均为发行人全资子公司实施，“汽车零部件产能提升项目”实施主体为华翔汽车科技，系发行人拥有控制权的子公司，具体如下：
*华翔汽车科技的股权结构
公司通过华翔圣德曼（上海）间接持有华翔汽车科技70%的股权，华域汽车（上海）间接持股比例为30%，公司虽未实现全资控股，但已形成显著的控股优势。
*华翔汽车科技及华翔圣德曼（上海）的章程约定
华翔汽车科技层面，根据《公司法》与《华翔汽车科技章程》第十一条规定，华翔圣德曼（上海）作为其100%持股股东，对华翔汽车科技的董事、监事任免、利润分配、经营范围变更及注册资本变更、修改公司章程等重大事项享有决定权。
华翔圣德曼（上海）层面，《华翔圣德曼（上海）章程》第十二条明确“股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。”公司目前已全部实缴华翔圣德曼（上海）的出资，持股比例为70%。
《华翔圣德曼（上海）章程》第十五条明确“公司设董事会，其成员为五人，经有权提名董事的股东提名、股东会选举产生。其中，华翔股份提名三名董事，华域上海提名两名董事。”截至本问询函回复出具日，华翔圣德曼（上海）的董监高情况如下：
序号姓名职务提名方
1陆海星董事长华翔股份
2郭永智董事，总经理华翔股份
3王渊董事华翔股份
4卜新文董事华域汽车（上海）
5马英董事华域汽车（上海）
6廖洲监事华翔股份
7陈海珍财务负责人华翔股份
华翔汽车科技的董监高情况如下：
7-3-20补充法律意见书（一）
序号姓名职务提名方
1郭永智董事长，总经理华翔股份
2冯硕董事华翔股份
3刘校良董事华翔股份
4梁继胜监事华翔股份
发行人作为华翔圣德曼（上海）持股比例70%的控股股东，可以通过华翔圣德曼（上海）提名华翔汽车科技过半数董事及监事，决定利润分配、经营范围变更、注册资本变更、修改公司章程等重大事项，能够实际支配华翔汽车科技的行为，系拥有华翔汽车科技控制权。
因此，由华翔汽车科技实施本次募投项目符合《监管规则适用指引—发行类第6号》
第8条第一项的相关要求。
（2）通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人
律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。
经核查，“智能家居零部件产能提升项目”“工程机械零部件产能升级项目”的实施主体为发行人全资子公司，不存在通过新设非全资控股子公司或参股公司实施的情形；“汽车零部件产能提升项目”实施主体华翔汽车科技非为本次募投项目新设的
非全资控股子公司，根据华翔汽车科技的工商资料，华翔汽车科技系2022年2月21日于临汾市市场监督管理局登记设立的有限责任公司。
*华翔股份与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性
华翔股份与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性参见本补充法律意见
书之“二/（一）/2、华翔汽车科技实施募投项目的原因、必要性和合理性”。
*其他股东不属于发行人关联方
其他股东华域上海系华域汽车的全资子公司，与发行人不存在关联关系，不属于发行人关联方。
7-3-21补充法律意见书（一）
*华翔汽车科技各方出资比例、法人治理结构及其控制权归属华翔汽车科技各方出资比例、法人治理结构参见《监管规则适用指引——发行类第
6号》第8条核查第一项部分所述，发行人拥有华翔汽车科技的控制权。
因此，由华翔汽车科技实施本次募投项目符合《监管规则适用指引—发行类第6号》
第8条第二项的相关要求。
（3）通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。
经核查，“智能家居零部件产能提升项目”“工程机械零部件产能升级项目”的实施主体为发行人全资子公司，无中小股东或其他股东，不存在同比例增资或提供贷款的情形；发行人通过控股子公司华翔汽车科技实施“汽车零部件产能提升项目”，不存在损害上市公司利益的情形，具体如下：2025年12月8日，华翔圣德曼召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于控股股东华翔股份向子公司华翔汽车科技有偿提供资金贷款的议案》，根据该议案，华翔圣德曼其他股东不向华翔汽车科技同比例提供贷款。
华域上海作为华翔圣德曼（上海）其他少数股东，未同比例提供贷款不存在损害上市公司利益的情形，具体说明如下：
*发行人能够有效控制募集资金使用和募投项目实施
发行人持有华翔汽车科技70%的股权，发行人虽未实现全资控股，但已形成显著的控股优势。并且根据华翔汽车科技、华翔圣德曼（上海）的公司章程规定，发行人有权提名华翔圣德曼（上海）3名董事，占华翔圣德曼（上海）董事会人数（5人）的过半数，华翔汽车科技作为华翔圣德曼（上海）的全资子公司，因此，发行人可以通过华翔圣德曼（上海）对华翔汽车科技拥有较强的控制力。能够对华翔汽车科技的生产经营和资金运用进行有效控制，确保其严格按照募投项目投资建设计划及用途使用募集资金和推进募投项目实施和建设，确保不损害上市公司及股东利益。
7-3-22补充法律意见书（一）
*发行人向华翔汽车科技提供贷款的条件公允根据华翔圣德曼股东会审议通过的《关于控股股东华翔股份向子公司华翔汽车科技有偿提供资金贷款的议案》，华翔股份将于募集资金到位后与华翔汽车科技签订相关借款合同，主要条款如下所示：
“*贷款人：华翔股份*借款人：华翔汽车科技
*借款金额：人民币43192.00万元（以该项目实际募集资金净额为准）
*借款利率：不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率*借款期限：2026-2027年，并按华翔汽车科技实际经营情况分批实施。”募集资金到位后，华翔汽车科技拟向发行人支付相应利息，华翔汽车科技少数股东以其所持股权比例间接承担该笔实施募投项目的贷款的利息费用，发行人向华翔汽车科技提供借款不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资
金的情形，定价公允。
*规范管理和使用募集资金
发行人将按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等规定的要求，与银行、保荐人签订募集资金监管协议，开设募集资金专户，规范管理和使用募集资金。
此外，市场上存在同类案例，以非全资子公司实施募投项目但小股东未同比例增资或提供贷款，具体情况如下：
公司名称项目具体情况
鲁班比铜矿的少数股东 ZCCM-IH 基于自身的资金情况等原向不特定对象发
金诚信因，不计划向募投项目实施主体提供借款。公司向鲁班比铜矿行可转债
（603979）提供借款将参照银行同期贷款利率确定，借款条件公允，少数
（2025）股东将按照所持股权比例间接承担相应借款利息
本项目由公司控股子公司福建同春负责实施，福建同春生物医向不特定对象发药产业园（一期）项目通过非全资控股子公司实施。本次募集南京医药
行可转债资金到账后，发行人拟采取股东借款方式实施福建同春生物医
（600713）
（2024）药产业园（一期）项目，福建同春的其他股东将不提供同比例借款
7-3-23补充法律意见书（一）
公司名称项目具体情况
“电机智能制造生产线扩产项目”由控股子公司杭州合慧实施，向不特定对象发公司将以借款方式将募集资金借予控股子公司杭州合慧，相关集智股份行可转债借款利息参照中国人民银行同期贷款基准利率收取。由于杭州
（300553）
（2024）合慧其他股东未有足够资金实力，因此其他股东不同比例提供借款。该事项已经杭州合慧内部程序审议通过向特定对象发行本次发行募集资金投资项目所需资金较大。考虑到东粤环保估惠城环保
A 股股票 值提高、募投项目建设资金需求较大，上述自然人股东继续投
（300779）
（2025）资需要较大规模资金，压力较大，不同比例提供借款或出资综上，发行人计划在募集资金到位后与华翔汽车科技签订相关借款合同，并按照不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率收取贷款利息，具有合理性，发行人对华翔汽车科技具有较强控制力，能够有效保障募集资金规范使用、募投项目顺利实施，且该募投项目建成投产后有利于增强上市公司盈利能力。因此，华翔汽车科技少数股东未同比例提供贷款不存在损害上市公司利益的情形。
因此，由华翔汽车科技实施本次募投项目符合《监管规则适用指引—发行类第6号》
第8条第三项的相关要求。
（4）发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属
共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：
（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合
规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；
（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；（三）保荐机构
及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规
定、相关防范措施的有效性发表意见经核查，“智能家居零部件项目”“工程机械零部件产能升级项目”的实施主体为发行人全资子公司；“汽车零部件产能提升项目”的实施主体华翔汽车科技其他股东为华域上海。经检索国家企业信用信息公示系统（https：//www.gsxt.gov.cn/），华翔汽车科技其他股东为华域上海，华域上海为华域汽车（600741.SH）全资子公司，与发行人不存在关联关系。
因此，发行人不存在《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条第四项所述通过与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情形。
7-3-24补充法律意见书（一）
2、核查程序
（1）取得并查阅华翔汽车科技、华翔圣德曼（上海）的营业执照、公司章程及工商档案。
（2）取得并查阅华翔汽车科技报告期内的财务报表。
（3）取得并查阅发行人对华翔圣德曼（上海）的出资凭证。
（4）取得并查阅发行人与华域上海签署的《华域汽车系统（上海）有限公司与山西华翔集团股份有限公司关于共同设立合资公司之出资协议》及变更协议。
（5）取得并查阅华翔圣德曼（上海）2025年第一次临时股东会决议及《关于控股股东华翔股份向子公司华翔汽车科技有偿提供资金贷款的议案》。
（6）检索国家企业信用信息公示系统、华域汽车（600741.SH）公开披露的股东信息及定期报告。
3、核查结论经核查，发行人律师认为：
本次募投项目由发行人控股子公司华翔汽车科技实施，具有充分的必要性与商业合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情形，符合《监管规则适用指引——发行
类第6号》第8条的相关规定。
《审核问询函》问题3：其他
3.2请发行人说明：（1）前次募投项目出现延期的原因，延期后相关不利因素是否
已经消除，是否存在再次延期的风险；（2）在前募实施期间，以银行承兑汇票、信用证、应收账款债权凭证等方式支付所需资金并以募集资金等额置换的原因及合理性，是否合法合规；（3）前次募集资金实际用于非资本性支出的金额及占比情况；（4）报
告期各期前次募集资金用于机器设备采购的具体情况，主要供应商的基本情况、是否与发行人存在关联关系，与固定资产及在建工程余额、产线产能变动的匹配性。请保荐机构及申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
一、发行人说明
7-3-25补充法律意见书（一）
（一）在前募实施期间，以银行承兑汇票、信用证、应收账款债权凭证等方式支付所需资金并以募集资金等额置换的原因及合理性
发行人历次募集资金投资项目除补充流动资金外，均系固定资产投资类项目，相关募集资金投入以购买设备为主。在制造业产业链上下游合作中，银行承兑汇票因具备信用保障、降低交易风险等优势，已作为普遍采用的结算方式，发行人在日常生产经营中，与设备供应商的交易结算亦遵循该行业惯例。基于此，在前次募投项目设备采购过程中，公司使用持有的银行承兑汇票进行支付，该方式减少了资金划转环节，同时提高了资金使用的灵活性，符合公司实际经营需求。
其次，前次募投项目实施过程中，涉及从境外购置设备等相关业务，需要向境外供应商以外汇方式支付款项，受到募集资金账户功能限制，无法直接通过该账户进行对外现汇支付。同时，涉及海关税费、进口增值税等款项也仅能使用指定的扣款账户统一缴纳，募集资金账户不具备该类扣缴功能，因此公司需通过自有外币或信用证账户先行支付，再以募集资金进行等额置换。
此外，因公司与客户合作过程中存在采用美易单（美的集团旗下的供应链金融产品）等供应链金融产品进行结算的情况，持有较多应收账款债权凭证，为提高公司资金使用效率降低资金使用成本，加快票据周转速度，提升募集资金使用效率，公司会根据实际需要以应收账款债权凭证等方式先行支付部分款项，后续以等额的募集资金进行置换。
基于上述实际使用需求和使用优势，银行承兑汇票、信用证、应收账款债权凭证等付款形式为上市公司广泛使用。从同行业上市公司实践来看，设备制造类企业普遍存在采用前述方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的情形，具体案例如下：
公告公司名称公告名称相关内容概述时间关于使用自有资
金、银行承兑汇公司及子公司决定在募投项目实施期间，使用自锡华科技2025-票、信用证等方式有资金、银行承兑汇票、信用证等方式先行支付
（603248.SH） 12-26 支付募投项目款项 部分募投项目所需资金，并定期以募集资金等额并以募集资金等额置换。
置换的公告
关于使用自有资为提高公司募集资金使用效率、保障募投项目正
金、银行承兑汇常推进，公司及子公司计划在募投项目实施期德力佳2025-
票、商业承兑汇间，根据实际情况并经内部相关审批后使用自有
（603092.SH） 11-25
票、信用证等方式资金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等
支付募投项目款项方式支付募投项目所需资金，并定期以募集资金
7-3-26补充法律意见书（一）
公告公司名称公告名称相关内容概述时间并以募集资金等额等额置换。
置换的公告因公司与客户合作过程中采用迪链等数字化应收
关于增加使用数字账款债权凭证结算较多，为提高公司资金使用效化应收账款债权凭率，合理改进募投项目款项支付方式，降低资金
2024-
证支付募投项目所使用成本，公司拟在实施募投项目期间，根据实需资金并以募集资际情况增加使用数字化应收账款债权凭证方式支
金等额置换的公告付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置光洋股份换。
（002708.SZ）关于使用银行承兑
为提高公司资金使用效率，合理改进募投项目款汇票、外汇、信用
项支付方式，降低资金使用成本，公司拟在实施
2023-证等方式支付募投
募投项目期间，根据实际情况使用银行承兑汇
11-25项目所需资金并以
票、外汇、信用证等方式支付募投项目所需资募集资金等额置换金，并定期以募集资金等额置换。
的公告
因公司与比亚迪股份有限公司、宁德新能源科技关于使用商业承兑
有限公司等客户合作过程中采用迪链、中企云汇票及数字化应收
链、建信融通等数字化应收账款债权凭证结算较
利元亨2023-账款债权凭证支付多，为提高募集资金使用效率，降低资金使用成
（688499.SH） 04-27 募投项目所需资金本，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况并以募集资金等额部分使用商业承兑汇票及数字化应收账款债权凭置换的公告
证支付募投项目资金，并以募集资金等额置换。
综上，发行人以银行承兑汇票、信用证、应收账款债权凭证等方式先行支付募投项目款项后续以募集资金等额置换，符合行业惯例及前次募投项目实施的实际需求，且可有效提升公司资金使用效率、降低资金使用成本，符合公司及广大股东的利益，具有合理性。
（二）上述事项符合募集资金使用相关监管规定根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”同时《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等募集资金使用相关监管规定亦未禁止上市公司采用银行承兑汇票、
信用证、应收账款债权凭证等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换。
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第三款规定募集资金置换事项应当
经上市公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。
7-3-27补充法律意见书（一）
发行人关于历次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
的审议程序及信息披露情况具体如下：
涉及募集事项资金基本审议程序信息披露情况情况公司于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十公司已于2022年1使用银行承三次会议，审议通过了《关于使用银行承月21日在上海证券交兑汇票支付
IPO 及 兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并 易所网站及公司法定信募集资金投2021年可以募集资金等额置换的议案》，同意公司在息披露媒体披露了《关资项目所需
转债募集募集资金投资项目实施期间，采用银行承于使用银行承兑汇票支资金并以募资金兑汇票支付相关款项并以募集资金等额置付募集资金投资项目所集资金等额换。需资金并以募集资金等置换独立董事、监事会及保荐机构对此事额置换的公告》项发表了明确同意的核查意见。
公司于2022年4月26日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第公司已于2022年4使用信用证十六次会议，审议通过了《关于使用信用月27日在上海证券交及自有外币 IPO 及 证、自有外币资金支付募投项目资金并以 易所网站及公司法定信支付募投项2021年可募集资金等额置换的议案》，同意公司在募息披露媒体披露了《关目资金并以转债募集集资金投资项目实施期间，使用信用证、于使用信用证及自有外募集资金等资金自有外币资金支付相关款项并以募集资金币支付募投项目资金并额置换等额置换。以募集资金等额置换的独立董事、监事会及保荐机构对此事公告》项发表了明确同意的核查意见。
公司于2022年12月7日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第公司已于2022年使用应收账二十一次会议，审议通过了《关于使用应12月8日在上海证券交款债权凭证 IPO 及 收账款债权凭证等方式支付募投项目资金 易所网站及公司法定信支付募投项2021年可并以募集资金等额置换的议案》，同意公司息披露媒体披露了《关目资金并以转债募集在募集资金投资项目实施期间，根据实际于使用应收账款债权凭募集资金等资金情况使用应收账款债权凭证等方式支付相证等方式支付募投项目
额置换关款项，后续以募集资金等额置换。资金并以募集资金等额独立董事、监事会及保荐机构对此事置换的公告》项发表了明确同意的核查意见。
综上所述，募集资金使用相关监管规定未禁止上市公司采用银行承兑汇票、信用证、应收账款债权凭证等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换。发行人相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、保荐机构均发表了同意意见，且发行人对相关内容已及时予以披露，符合募集资金使用相关监管规定。
二、发行人律师核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
7-3-28补充法律意见书（一）
1、访谈发行人管理层，了解报告期内以银行承兑汇票、信用证、应收账款债权凭
证等方式支付募投项目中涉及款项的原因等。
2、获取发行人前次募投项目采购设备合同台账，前次募集资金置换的明细台账及凭证。
3、查阅募集资金使用相关监管规定。
4、查阅发行人关于募集资金管理相关公告及三会文件，确认发行人已履行相关程序及披露义务。
5、查阅同行业上市公司公告，了解同行业已上市公司采用以银行承兑汇票、信用
证、应收账款债权凭证等形式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的情形。
（二）核查意见
本所律师认为：
发行人在前募实施期间，以银行承兑汇票、信用证、应收账款债权凭证等方式支付所需资金并以募集资金等额置换，系依照行业惯例及募投项目实施的实际需求，上述方式可有效提升公司资金使用效率、降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，具有合理性。相关事项不影响募投项目的正常开展，也未改变或变相改变募集资金投向，并已履行了必要的审议程序及信息披露义务，相关事项符合募集资金使用相关监管规定。
本补充法律意见书正本肆（4）份，具有同等效力。
（以下无正文）
7-3-29补充法律意见书（一）（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：经办律师：
乔佳平侯家垒孙涛年月日
7-3-30
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