证券代码：603112证券简称：华翔股份
山西华翔集团股份有限公司
Shanxi Huaxiang Group Co. Ltd.（山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村）
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
二〇二六年二月山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预
案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事项的实质性判断、确认，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。
1山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
目录
声明....................................................1
释义....................................................4
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转
换公司债券条件的说明............................................5
二、本次发行概况..............................................5
（一）本次发行证券的种类..........................................5
（二）发行规模...............................................5
（三）票面金额和发行价格..........................................5
（四）债券期限...............................................5
（五）债券利率...............................................5
（六）付息的期限和方式...........................................6
（七）转股期限...............................................7
（八）转股价格的确定及其调整........................................7
（九）转股价格向下修正条款.........................................8
（十）转股股数确定方式...........................................9
（十一）赎回条款..............................................9
（十二）回售条款.............................................10
（十三）转股年度有关股利的归属......................................11
（十四）发行方式及发行对象........................................11
（十五）向原股东配售的安排........................................12
（十六）债券持有人会议相关事项......................................12
（十七）本次募集资金用途.........................................15
（十八）担保事项.............................................15
（十九）评级事项.............................................15
（二十）募集资金存管...........................................16
（二十一）本次发行方案的有效期......................................16
三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................16
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（一）最近三年一期合并财务报表......................................16
（二）合并报表合并范围及变化情况.....................................21
（三）最近三年一期主要财务指标......................................22
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途...............................29
五、公司利润分配政策和现金分红情况....................................29
（一）公司利润分配政策..........................................29
（二）公司最近三年利润分配情况......................................33
（三）未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）..........................34
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................34
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........................34
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释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
华翔股份、公司指山西华翔集团股份有限公司
华翔实业、控股股东指山西临汾华翔实业有限公司，为公司控股股东实际控制人指王春翔、王渊、王晶本次华翔股份向不特定对象发行可转换公司债券的
本次、本次发行指行为《山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可预案、本预案指转换公司债券预案》山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转募集说明书指换公司债券募集说明书股东会指山西华翔集团股份有限公司股东会董事会指山西华翔集团股份有限公司董事会
《公司章程》指《山西华翔集团股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
报告期、报告期各期、最近三年
指2022年、2023年、2024年和2025年1-9月一期
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
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一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司经对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关资格和条件的要求，并逐项自查，认为公司符合上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币130102.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（四）债券期限本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
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（4）公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的
第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
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股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）
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在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券：
1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
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若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为
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持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
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（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定，遵守《募集说明书》的相关约定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
（6）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；
（7）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付;
（8）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集情形
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改本次债券持有人会议规则；
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（3）公司拟变更、解聘债券受托管理人或拟变更本次可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付当期应付的本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因股权激励股份回购、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购及业绩承诺导致股份回购等情形致使的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
（6）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（8）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面
值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司提出债务重组方案；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）本次可转债受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
投资者认购、持有或受让或通过其他合法方式取得本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。
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（十七）本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
130102.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额
1核心零部件产能提升及产业链延伸项目116261.92105752.00
1.1智能家居零部件产能提升项目55308.5851245.00
1.2汽车零部件产能提升项目44810.7543192.00
1.3工程机械零部件产能升级项目16142.6011315.00
2补充流动资金及偿还债务24350.0024350.00
合计140611.92130102.00
注：上述募集资金拟投入金额已扣除公司第三届董事会第三十九次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资650万元
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（十八）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）评级事项本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
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（二十）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析公司2022年、2023年和2024年财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字[2023]215Z0235号、容诚审字[2024]215Z0193号、容诚审字[2025]215Z0408 号标准无保留意见审计报告。公司 2025年 1-9 月财务报表未经审计。
（一）最近三年一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末
流动资产：
货币资金45413.2455708.8344860.6261030.56
交易性金融资产92496.69112893.0388630.1565264.57
应收票据21076.7424224.3622983.3522833.13
应收账款112326.53107620.0489216.7683052.09
应收款项融资11945.518601.7318697.9817981.93
预付款项7829.484099.597234.413867.34
其他应收款1957.12900.642785.992886.81
存货94850.0869691.7163982.3163368.68
其他流动资产6467.702567.783012.472781.84
流动资产合计394363.11386307.71341404.02323066.94
16山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末
非流动资产：
长期股权投资1799.001049.0049.00-
其他非流动金融资产2210.552218.841500.001500.00
固定资产201550.03186317.98159711.91148848.60
在建工程18057.986437.516161.7811605.33
使用权资产267.73376.15472.101263.12
无形资产16722.5716952.6016805.0715968.19
长期待摊费用5683.444707.144431.764045.89
递延所得税资产1819.22607.60115.10163.69
其他非流动资产8100.063968.141761.133529.39
非流动资产合计256210.58222634.95191007.85186924.21
资产总计650573.69608942.66532411.87509991.15
流动负债：
短期借款--100.00200.20
交易性金融负债13.7411.19-1.97
应付票据5791.8318585.0010138.9422432.82
应付账款71624.0676220.6064561.1467763.42
合同负债1579.54419.34874.731046.95
应付职工薪酬6124.736196.058847.397508.05
应交税费2002.685113.542539.191044.76
其他应付款10133.888903.234296.256070.01
其中：应付股利315.12309.03233.38287.40
一年内到期的非流动负债126.811480.251343.8636942.54
其他流动负债205.3435.7087.34116.12
流动负债合计97602.62116964.9092788.85143126.84
非流动负债：
长期借款74123.0073682.0062820.0025800.00
应付债券-78062.5573699.2569318.98
租赁负债303.59494.93318.82838.59
递延收益16445.4810591.9710533.6112233.40
递延所得税负债3098.933561.684484.524745.57
非流动负债合计93971.00166393.13151856.19112936.54
负债合计191573.62283358.02244645.03256063.38
17山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）54017.0647057.8343716.7543716.68
其它权益工具-13679.5213680.3113680.46
资本公积金202259.99115023.2394402.6491146.34
减：库存股6240.015669.472197.984117.27
其它综合收益588.08214.71-47.890.08
专项储备471.66313.10163.7543.46
盈余公积金21262.3621262.3616980.8713268.68
未分配利润159612.93125300.30110931.8383679.09
归属于母公司所有者权益合计431972.07317181.57277630.28241417.53
少数股东权益27028.008403.0610136.5612510.25
所有者权益合计459000.07325584.63287766.84253927.77
负债和所有者权益总计650573.69608942.66532411.87509991.15
2、合并利润表
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
一、营业总收入298258.50382751.87326351.35322578.36
营业收入298258.50382751.87326351.35322578.36
二、营业总成本258560.54341544.55287019.70295341.05
营业成本231865.57299629.19248233.54261898.55
税金及附加1729.081746.132110.901427.79
销售费用1939.093097.393143.802494.48
管理费用10439.1313253.2113283.9615108.95
研发费用10365.9716752.2114210.9510364.13
财务费用2221.707066.426036.554047.16
其中：利息费用3585.557370.426980.036403.76
减：利息收入432.56388.56572.75574.94
加：其他收益4379.628444.512180.633385.83
投资净收益2610.313369.062523.012286.12
公允价值变动净收益37.71928.51662.79196.68
资产减值损失-1025.72-1936.94-3902.35-8862.72
信用减值损失-544.61-870.62-963.29-954.70
18山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
资产处置收益-86.14-59.83113.97171.58
三、营业利润45069.1351082.0139946.4123460.10
加：营业外收入121.17267.49551.21189.31
减：营业外支出377.311160.8718.41132.33
四、利润总额44812.9950188.6340479.2123517.09
减：所得税4256.355014.264047.973557.99
五、净利润40556.6445174.3636431.2419959.10
持续经营净利润40556.6445174.3636431.2419959.10
减：少数股东损益-17.00-1881.44-2475.14-6395.62
归属于母公司所有者的净利润40573.6447055.8138906.3826354.72
加：其他综合收益427.94330.7326.11-17.20
六、综合收益总额40984.5845505.1036457.3519941.89
减：归属于少数股东的综合收益
61.45-1813.31-2489.26-6410.54
总额归属于母公司普通股东综合收
40923.1347318.4138946.6126352.44
益总额
七、每股收益：---
基本每股收益0.811.050.900.61
稀释每股收益0.811.020.870.61
3、合并现金流量表
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金157732.47224539.37252392.56204004.70
收到的税费返还3011.594756.262909.511125.40
收到其他与经营活动有关的现金12138.5710096.998069.763571.93
经营活动现金流入小计172882.63239392.62263371.83208702.02
购买商品、接受劳务支付的现金115381.94118263.62164820.87126988.18支付给职工以及为职工支付的现
49013.4360824.1950035.7047672.66
金
支付的各项税费19744.958065.207918.887624.40
支付其他与经营活动有关的现金7074.919045.7511756.9112415.70
经营活动现金流出小计191215.24196198.76234532.36194700.94
19山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
经营活动产生的现金流量净额-18332.6143193.8628839.4714001.08
二、投资活动产生的现金流量：---
收回投资收到的现金200.00
取得投资收益收到的现金13.675081.932721.662293.51
处置固定资产、无形资产和其他
1094.741026.33244.11865.41
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金336153.604837648.463334320.001421085.12
投资活动现金流入小计337462.014843756.723337285.771424244.04
购建固定资产、无形资产和其他
9514.5214035.4211354.9532059.19
长期资产支付的现金
投资支付的现金801.00718.84-1500.00取得子公司及其他营业单位支付
-4619.1049.00-的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金314564.214861828.083357280.861474650.28
投资活动现金流出小计324879.744881201.453368684.811508209.48
投资活动产生的现金流量净额12582.27-37444.73-31399.04-83965.43
三、筹资活动产生的现金流量：---
吸收投资收到的现金725.5726560.101320.10685.05
其中：子公司吸收少数股东投资
---100.00收到的现金
取得借款收到的现金36100.0035785.0056834.9329400.00
收到其他与筹资活动有关的现金-14.60826.67-170.63
筹资活动现金流入小计36810.9763171.7758155.0330255.69
偿还债务支付的现金36978.0524721.0053805.0016259.00
分配股利、利润或偿付利息支付
7600.8131497.4910815.3911961.45
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金-424.60584.85630.79
筹资活动现金流出小计44578.8656643.0865205.2428851.23
筹资活动产生的现金流量净额-7767.896528.69-7050.211404.45
四、汇率变动对现金的影响617.76-27.6871.05681.08
五、现金及现金等价物净增加额-12900.4612250.13-9538.73-67878.83
加：期初现金及现金等价物余额55708.4643458.3352997.06120864.95
六、期末现金及现金等价物余额42808.0055708.4643458.3352986.12
20山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（二）合并报表合并范围及变化情况
1、报告期末的合并报表范围
截至2025年9月30日，公司合并报表范围内子公司如下：
主要持股比例(%)公司名称注册资本注册地业务性质取得方式经营地直接间接
广东翔泰顺德3000万元顺德制造业100.00-设立
山西君翔临汾377.03万美元临汾制造业65.00-设立
承奥商贸临汾500万元临汾商业100.00-设立
山西纬美临汾621万元临汾制造业60.00-设立
WHI铸造 美国 10万美元 美国 商业 51.00 - 设立
聚牛供应链江西5000万元江西商业100.00-设立
翼城新材料翼城40800万元翼城制造业51.00-设立非同一控
晋源实业翼城15000万元翼城制造业-51.00制下企业合并
洪洞智能临汾13800万元临汾制造业100.00-设立
泰国华翔泰国12338.04万泰铢泰国商业98.002.00设立
新能源科技临汾1000万元临汾制造业90.00-设立
华翔轻合金临汾10000万元临汾制造业100.00-设立
核桃科技临汾5000万元临汾服务业90.0010.00设立同一控制
泰兴精密泰国83327.04万泰铢泰国制造业98.611.39下企业合并
广东智能顺德3000万元顺德制造业100.00-设立
翼城重工翼城2998万元翼城制造业100.00-设立
WTT Group
美国675万美元美国商业100.00-设立
LLC华翔圣德曼（上上海61302.50万元上海制造业70.00-设立
海）
华翔汽车科技翼城42911.75万元翼城制造业-70.00设立非同一控华翔圣德曼（山临汾18390.75万元临汾制造业-70.00制下企业
西）合并
智创科技上海1000万元上海制造业100.00-设立
2、合并报表范围变化
21山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（1）2025年1-9月公司合并财务报表范围变化情况如下：
序号公司名称变动方向纳入合并范围原因
1华翔圣德曼（上海）汽车系统有限公司增加新设
2非同一控制下企业合华翔圣德曼（山西）汽车系统有限公司增加
并
3华翔智创（上海）机器人科技有限公司增加新设
（2）2024年公司合并财务报表范围变化情况如下：
序号公司名称变动方向纳入合并范围原因
1泰兴精密制造（泰国）有限公司增加同一控制下企业合并
（3）2023年公司合并财务报表范围变化情况如下：
序号公司名称变动方向纳入合并范围原因
1核桃科技（山西）有限公司增加新设
（4）2022年公司合并财务报表范围变化情况如下：
序号公司名称变动方向纳入合并范围原因
1华翔圣德曼（山西）汽车科技有限公司增加新设
2华翔（洪洞）新能源科技有限公司增加新设
3山西华翔轻合金科技有限公司增加新设
（三）最近三年一期主要财务指标
1、主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标如下：
2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度/
财务指标
2025年9月末2024年末2023年末2022年末
流动比率（倍）4.043.303.682.26
速动比率（倍）3.072.712.991.81
资产负债率（合并）29.45%46.53%45.95%50.21%
资产负债率（母公司）24.76%43.52%45.63%50.32%
利息保障倍数（倍）13.507.816.804.67
应收账款周转率（次）2.713.893.794.25
22山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度/
财务指标
2025年9月末2024年末2023年末2022年末
存货周转率（次）2.824.483.904.44
总资产周转率（次）0.470.670.630.65归属于母公司所有者的每
9.047.666.696.10
股净资产（元/股）每股经营活动现金流量（元-0.381.040.690.35
/股）
每股净现金流量（元/股）-0.270.30-0.23-1.71
注：上述财务指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；
（3）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；
（4）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；
（5）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；
（6）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均额；
（7）存货周转率=营业成本/期初期末存货平均额；
（8）总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均额；
（9）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/（期末股本总额-库存股）；
（10）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额（/期末股本总额-库存股）；（11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/（期末股本总额-库存股）；（12）2025年1-9月相关财务指标未年化计算，下同。
2、净资产收益率及每股收益公司按照中国证券会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》，公司报告期的净资产收益率和每股收益如下：
净资产收益率每股收益（元/股）项目期间（加权平均）基本每股收益稀释每股收益
2025年1-9月10.51%0.810.81
归属于公司普2024年度15.77%1.051.02通股股东的净
2023年度15.12%0.900.87
利润
2022年度11.42%0.610.61
扣除非经常性2025年1-9月9.51%0.730.73
损益后归属于2024年度13.55%0.900.87
普通股股东的2023年度13.32%0.790.77
23山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
净资产收益率每股收益（元/股）项目期间（加权平均）基本每股收益稀释每股收益
净利润2022年度9.31%0.500.50
注：2025年1-9月每股收益、加权平均净资产收益率指标未年化计算。
3、公司财务状况分析
（1）资产构成情况分析
报告期内，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2025年9月末2024年末2023年末2022年末
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金45413.246.98%55708.839.15%44860.628.43%61030.5611.97%
交易性金融资产92496.6914.22%112893.0318.54%88630.1516.65%65264.5712.80%
应收票据21076.743.24%24224.363.98%22983.354.32%22833.134.48%
应收账款112326.5317.27%107620.0417.67%89216.7616.76%83052.0916.29%
应收款项融资11945.511.84%8601.731.41%18697.983.51%17981.933.53%
预付款项7829.481.20%4099.590.67%7234.411.36%3867.340.76%
其他应收款1957.120.30%900.640.15%2785.990.52%2886.810.57%
存货94850.0814.58%69691.7111.44%63982.3112.02%63368.6812.43%
其他流动资产6467.700.99%2567.780.42%3012.470.57%2781.840.55%
流动资产合计394363.1160.62%386307.7163.44%341404.0264.12%323066.9463.35%
非流动资产：
长期股权投资2210.550.28%1049.000.17%49.000.01%--其他非流动金融
1799.000.34%2218.840.36%1500.000.28%1500.000.29%
资产
固定资产201550.0330.98%186317.9830.60%159711.9130.00%148848.6029.19%
在建工程18057.982.78%6437.511.06%6161.781.16%11605.332.28%
使用权资产267.730.04%376.150.06%472.100.09%1263.120.25%
无形资产16722.572.57%16952.602.78%16805.073.16%15968.193.13%
长期待摊费用5683.440.87%4707.140.77%4431.760.83%4045.890.79%
递延所得税资产1819.220.28%607.600.10%115.100.02%163.690.03%
其他非流动资产8100.061.25%3968.140.65%1761.130.33%3529.390.69%
非流动资产合计256210.5839.38%222634.9536.56%191007.8535.88%186924.2136.65%
24山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2025年9月末2024年末2023年末2022年末
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
资产总计650573.69100.00%608942.66100.00%532411.87100.00%509991.15100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为509991.15万元、532411.87万元、
608942.66万元以及650573.69万元。随着公司经营规模的不断扩大，公司总资
产规模整体呈持续稳定增长的态势。
报告期各期末，公司流动资产规模分别为323066.94万元、341404.02万元、
386307.71万元及394363.11万元，占总资产的比重分别为63.35%、64.12%、
63.44%和60.62%，公司流动资产整体较为稳定。公司流动资产主要构成为货币
资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资及存货。公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，货币资金、应收款项、存货等占用流动资金较多。
报告期各期末，公司非流动资产规模分别为186924.21万元、191007.85万元、222634.95万元及256210.58万元，非流动资产占总资产的比重分别为36.65%、
35.88%、36.56%及39.38%，公司非流动资产占比整体较为稳定。公司非流动资
产主要由固定资产、在建工程构成。
（2）负债构成情况分析
报告期内，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2025年9月末2024年末2023年末2022年末
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债：
短期借款----100.000.04%200.200.08%
交易性金融负债13.740.01%11.190.00%--1.970.00%
应付票据5791.833.02%18585.006.56%10138.944.14%22432.828.76%
应付账款71624.0637.39%76220.6026.90%64561.1426.39%67763.4226.46%
合同负债1579.540.82%419.340.15%874.730.36%1046.950.41%
应付职工薪酬6124.733.20%6196.052.19%8847.393.62%7508.052.93%
应交税费2002.681.05%5113.541.80%2539.191.04%1044.760.41%
25山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2025年9月末2024年末2023年末2022年末
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
其他应付款10133.885.29%8903.233.14%4296.251.76%6070.012.37%一年内到期的非
126.810.07%1480.250.52%1343.860.55%36942.5414.43%
流动负债
其他流动负债205.340.11%35.700.01%87.340.04%116.120.05%
流动负债合计97602.6250.95%116964.9041.28%92788.8537.93%143126.8455.90%
非流动负债：
长期借款74123.0038.69%73682.0026.00%62820.0025.68%25800.0010.08%
应付债券-0.00%78062.5527.55%73699.2530.12%69318.9827.07%
租赁负债303.590.16%494.930.17%318.820.13%838.590.33%
递延收益16445.488.58%10591.973.74%10533.614.31%12233.404.78%
递延所得税负债3098.931.62%3561.681.26%4484.521.83%4745.571.85%
非流动负债合计93971.0049.05%166393.1358.72%151856.1962.07%112936.5444.10%
负债合计191573.62100.00%283358.02100.00%244645.03100.00%256063.38100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为256063.38万元、244645.03万元、
283358.02万元及191573.62万元，2025年9月末负债大幅减少主要系“华翔转债”提前赎回所致。
报告期各期末，公司流动负债分别为143126.84万元、92788.85万元、
116964.90万元及97602.62万元，占总负债规模的比重分别为55.90%、37.93%、
41.28%及50.95%。公司流动负债主要为应付票据及应付账款；公司非流动负债
分别为112936.54万元、151856.19万元、166393.13万元及93971.00万元，占总负债规模的比重分别为44.10%、62.07%、58.72%及49.05%，公司非流动负债主要为长期借款及应付债券。
（3）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下所示：
2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度/
财务指标
2025年9月末2024年末2023年末2022年末
流动比率（倍）4.043.303.682.26
速动比率（倍）3.072.712.991.81
资产负债率（合并）29.45%46.53%45.95%50.21%
26山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度/
财务指标
2025年9月末2024年末2023年末2022年末
利息保障倍数13.507.816.804.67
报告期内各期末，公司流动比例分别为2.26、3.68、3.30及4.04，速动比例分别为1.81、2.99、2.71及3.07，流动比率和速动比率呈整体上升趋势，处于较高水平，短期偿债能力良好。
报告期内各期末，公司合并口径资产负债率分别为50.21%、45.95%、46.53%及29.45%，资产负债率呈下降趋势，2025年1-9月“华翔转债”提前赎回导致资产负债率大幅下降，偿债能力良好。
报告期内，公司带息负债规模较小，利息保障倍数较高，利息兑付风险极低。
报告期内，除对控股子公司担保外，公司不存在对外担保事项，未发生逾期偿还贷款的现象。公司与商业银行等金融机构建立了良好的银企合作关系，具备有效的防范债务风险能力。
（4）营运能力分析
报告期内，公司资产周转能力有关财务指标如下：
财务指标2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
应收账款周转率（次）2.713.893.794.25
存货周转率（次）2.824.483.904.44
总资产周转率（次）0.470.670.630.65
注：2025年1-9月相关财务指标未年化计算。
公司营运能力较强。报告期内，公司应收账款周转率分别为4.25、3.79、3.89和2.71。公司经营模式、销售政策及信用政策成熟稳定，应收账款管理能力较强，应收账款周转率处于较高水平。
报告期内，公司存货周转率分别为4.44、3.90、4.48和2.82。公司存货周转率相对较高，且整体保持稳定水平。
报告期内，公司总资产周转率分别为0.65、0.63、0.67和0.47，公司资产规模扩张速度与主营业务收入增长速度相适应，资产整体运营效率稳定。
（5）盈利能力分析
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报告期内，公司营业收入、净利润情况如下：
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
营业收入298258.50382751.87326351.35322578.36
营业利润45069.1351082.0139946.4123460.10
利润总额44812.9950188.6340479.2123517.09
净利润40556.6445174.3636431.2419959.10
归属于母公司股东的净利润40573.6447055.8138906.3826354.72归属于母公司股东扣除非经
36694.3440414.3934274.4321479.30
常性损益后的净利润
报告期内，公司营业收入分别为322578.36万元、326351.35万元、382751.87万元及298258.50万元，净利润分别为19959.10万元、36431.24万元、45174.36万元及40556.64万元，净利润增长较快，盈利能力保持在较高水平。
（6）现金流量分析
报告期内，公司现金流量表主要项目情况如下表所示：
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
经营活动产生的现金流量净额-18332.6143193.8628839.4714001.08
投资活动产生的现金流量净额12582.27-37444.73-31399.04-83965.43
筹资活动产生的现金流量净额-7767.896528.69-7050.211404.45
汇率变动对现金的影响617.76-27.6871.05681.08
现金及现金等价物净增加额-12900.4612250.13-9538.73-67878.83
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14001.08万元、
28839.47万元、43193.86万元及-18332.61万元，2022-2024年度公司经营活动
产生的现金流入规模较为稳定且保持在较高水平，2025年1-9月经营活动产生的现金流量净额规模相对较小，主要系为应对后续业务的增长，采购货物增加，以及应付票据到期兑付所致。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-83965.43万元、-31399.04万元、-37444.73万元及12582.27万元，2022-2024年持续为净流出主要系公司固定资产投资增加所致，2025年1-9月增加主要系理财产品赎回同比增加所致。
28山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量分别为1404.45万元、-7050.21万元、6528.69万元及-7767.89万元，各年变动较大，2023年下降主要系从银行筹资净额相对减少所致，2024年增加主要系定增及股权激励收到款项增加所致，
2025年1-9月下降主要系分配股利、偿付利息支付的现金相对增加所致。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
130102.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额
1核心零部件产能提升及产业链延伸项目116261.92105752.00
1.1智能家居零部件产能提升项目55308.5851245.00
1.2汽车零部件产能提升项目44810.7543192.00
1.3工程机械零部件产能升级项目16142.6011315.00
2补充流动资金及偿还债务25000.0024350.00
合计141261.92130102.00
注：上述募集资金拟投入金额已扣除公司第三届董事会第三十九次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资650万元
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
五、公司利润分配政策和现金分红情况
（一）公司利润分配政策根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
29山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
分红（2025年修订）》等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。
本公司现行利润分配政策如下：
“第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条公司利润分配政策为：
30山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、优先采用现金分红的原则；
4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式：公司采取现金、股票、现金与股票相结合的其他方
式分配利润，但现金方式优先于股票方式。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期利润分配按有关规定执行）；
3、公司累计可供分配利润为正值。
（三）利润分配期间
在符合《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会根据公司的经营情况和资金需求情况进行中期利润分配。
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（四）公司实施现金分红的比例：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过5000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
（五）公司实施股票股利应满足的条件：
1、公司经营情况良好；
2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益；
3、发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定；
4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
（六）利润分配决策机制和程序：公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认真研究和论证公司分红的实际、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后，提交股东会审议。
32山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
股东会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会过半数以上表决审议
通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。分红方案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
（七）利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会向股东会提出，在董事会审议通过后提交股东会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。股东会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。”
（二）公司最近三年利润分配情况
1、公司最近三年利润分配情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
单位：万元分红实施年度分红所属年度利润分配方案利润分配结果
每10股派发现金红利1.81元派发现金红利总额为7912.73
2023年度2022年度（含税）万元（含税）
每10股派发现金红利3.15元派发现金红利总额为
2024年度2023年度（含税）13770.86万元（含税）
2024年前三季度每10股派发
现金红利3.11元（含税）；派发现金红利总额为
2025年度2024年度
2024年度每10股派发现金红20943.28万元（含税）
利1.17元（含税）
2、公司最近三年现金分红情况
公司2022年至2024年的现金分红情况如下：
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度
现金分红金额（含税）20943.2813770.867912.73
归属于母公司所有者的净利润47055.8138906.3826354.72现金分红金额占归属于母公司所有者净利
44.51%35.39%30.02%
润的比例
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项目2024年度2023年度2022年度
最近三年累计现金分红额42626.87
最近三年年均归属于母公司所有者净利润37438.97最近三年累计现金分红总金额占最近三年
113.86%
年均归属于母公司所有者净利润的比例
（三）未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司章程规定，公司董事会特制订《山西华翔集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》，已经公司2025年第四次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司同日披露的相关公告及文件。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），经自查，公司及子公司不存在被列入失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，关于未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。
山西华翔集团股份有限公司董事会
2026年2月6日
34
沪公网安备31011802005267号
