山西华翔集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
山西华翔集团股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
二零二六年四月山西华翔集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料山西华翔集团股份有限公司
2025年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证本次股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《山西华翔集团股份有限公司章程》以及《山西华翔集团股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本次股东会会议须知：
一、经公司审核，符合条件参加本次大会的股东、股东代理人以及其他出
席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东会的正常进行，否则公司可采取措施拒绝其入场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。
会议开始后，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。山西华翔集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会现场会议推举计票人、监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。山西华翔集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料十四、本公司不向参加股东会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安排
参加股东会股东或股东代理人的住宿及交通费用等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年
4月9日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-032）。
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2026年4月30日山西华翔集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
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2025年年度股东会议程
一、股东会开始
主持人宣布：公司2025年年度股东会开始。
二、大会会议须知
主持人宣布：公司2025年年度股东会会议须知。
三、介绍股东会参会情况
主持人宣布现场到会的股东人数及股东所代表的股份总数，介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员。
四、投票方式本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
五、现场会议召开的日期、时间和地点
现场会议召开的日期和时间：2026年4月30日14点30分。
现场会议召开地点：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村山西华翔集团股份有限公司307会议室。
六、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统。
网络投票起止时间：自2026年4月30日至2026年4月30日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
七、推举计票、监票成员
主持人宣布：计票人员、监票人员。
八、会议议案山西华翔集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
（一）关于《2025年度董事会工作报告》的议案
（二）关于续聘容诚会计师事务所为公司2026年度审计机构的议案
（三）关于《2025年度财务决算报告》的议案
（四）关于《公司2025年年度报告及其摘要》的议案
（五）关于公司2025年度利润分配预案的议案
（六）关于公司开展票据池业务的议案
（七）关于公司开展远期结售汇业务的议案
（八）关于公司2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案
（九）关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案
（十）关于公司董事2026年度薪酬的议案
（十一）关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
九、股东发言、提问
现场出席股东发言、提问，董事及高管回答股东提问。
十、现场出席股东对提交审议议案进行投票表决
十一、表决统计（包括现场投票和网络投票结果）
十二、宣布表决结果及议案通过情况
主持人宣布：表决结果及议案通过情况。
十三、见证律师宣读法律意见书
十四、签署会议文件
十五、宣布会议结束
主持人宣布：公司2025年年度股东会结束。
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议案一：
关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，切实履行股东会赋予的职责，积极开展董事会各项工作，努力维护公司及全体股东的合法权益，不断规范公司治理，保障公司的良好运作和可持续发展，努力维护公司及全体股东的合法权益。
现将董事会本年度工作重点和2025年度主要工作汇报如下：
一、2025年年度公司经营情况与分析
1、报告期内，公司完成对洪洞白色家电产业园的搬迁及扩建，确定活塞、机座、曲轴三座“产品专线”工厂，延续“铸机一体化”连续生产的工艺布局，生产效率和产品结构实现全面升级。
公司与华域汽车的合资公司于报告期内正式投入运营。随着合资公司资产注入，原华域汽车旗下圣德曼工厂相关产线设备整体迁移至公司甘亭汽车零部件产业园，同步完成园区内全部精密铸造线的“产品专线”改造与工艺升级，并进一步扩充机加工工序产能。新产线快速完成产能爬坡，公司汽车零部件业务规模和生产效率实现全面升级，报告期内，全年实现收入12.64亿元，同比增长53.88%，成为公司新的利润增长点。
2、组织架构优化调整
伴随产能规模持续扩张及产品专线全面推广，公司对组织架构进行适配性调整。在现事业部制框架下，将原先按生产工序纵向划分的管理架构，调整为以产品为主要划分维度的横向架构。公司在两大事业部下设立多个战略业务单元，各单元独立聚焦细分赛道，专责产品工艺优化、全流程成本控制及市场深度开发，构建起从研发设计、生产制造到交付服务的完整闭环管理体系，有效提升组织运行效率和市场响应速度。
3、数智化转型升级
公司进一步夯实数字基础设施建设，统一数据采集标准与接口协议，通过山西华翔集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料部署智能化数采设备和集成化监控平台，实现对主要生产设备的实时运行监测、异常预警与预测性维护。同步推进数字化管理系统迭代升级，新一代平台深度贴合实际业务场景，为经营决策提供更加全面、高效的数据支持。
在产品品质管控方面，公司已完成自动检测设备的现场试点验证，并决定启动由点及面、由单工序到全生产流程的全面推广，为生产全流程自动化奠定基础。此外，公司联合外部专业智库，基于业务逻辑构建高质量生产数据训练集，开发辅助经营决策的智能体系统，从而实现替代人工重复性数据统计工作，提升管理效率，持续推动生产数据要素向生产力的有效转化。
4、新兴领域战略布局
全球机器人与自动化市场规模持续扩容，公司瞄准减速器金属结构件赛道，积极布局：报告期内已与多家头部减速器厂商及机器人整机企业建立业务联系，完成多款产品的送样验证，并顺利通过重点客户现场审厂考核；产能建设方面，项目一期引进高精度进口加工机床，为后续批量供货与订单交付提供保障。
谐波减速器核心零部件：柔轮、波发生器、钢轮
公司持续突破现有铸造能力边界。具体而言：一是深化“短流程联铸”工艺应用，相较于传统电炉熔炼工艺有效降低电力消耗，创新实现低碳化绿色生产新模式；二是新增消失模精密铸造生产线，主攻工业装备箱体、壳体等复杂薄壁铸件市场；三是布局高压铸铝工艺，探索相关适配产品市场机会，进一步丰富产品矩阵。
5、经营成果
综合上述战略举措的有效落地，公司全年实现营业收入4127262720.31元，同比增长7.83%；实现利润631045391.56元，同比增长25.73%；归属于上市公司股东的净利润557866868.69元，同比增长18.55%，盈利效率明显增山西华翔集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料强，经营业绩再创历史新高，为股东创造了持续稳定的价值回报。
二、2025年年董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序共召开16次董事会会议，审议通过58项议案。具体情况如下：
序号会议届次召开时间议案
1第三届第二十二次2025/1/241、《关于部分可转债募投项目延期的议案》
21、《关于公司控股子公司向其全资子公司增资的议案》第三届第二十三次2025/3/272、《关于修订公司董事会战略委员会工作细则的议案》1、《关于部分募投项目调整投资金额、增加实施主体及使用部分募集资金向控股子公司实缴出资以实施募投项目的议案》3第三届第二十四次2025/3/312、《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》3、《关于提请召开“华翔转债”2025年第一次债券持有人会议的议案》
1、《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》2、《关于<2024年度总经理工作报告>的议案听取2024年度独立董事述职情况报告》3、《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
4、《关于<2024年度审计委员会履职情况报告>的议案》5、《关于审计委员会对容诚会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》6、《关于对容诚会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》7、《关于续聘容诚会计师事务所为公司2025年度审计机构的议案》
8、《关于计提资产减值损失和信用减值损失准备的议案》
42025/4/179、《关于<2024年度财务决算报告>的议案》第三届第二十五次10、《关于<公司2024年年度报告及其摘要>的议案》
11、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》12、《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
13、《关于<公司2024年度内部控制评价报告>的议案》14、《关于追认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》
15、《关于开展票据池业务的议案》
16、《关于开展远期结售汇业务的议案》17、《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
18、《关于公司董事2025年度薪酬的议案》
19、《关于公司高级管理人员2025年度薪酬的议案》
20、《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
5第三届第二十六次2025/4/241、《关于<2025年第一季度报告>的议案》
6第三届第二十七次2025/4/251、《关于提前赎回华翔转债的议案》山西华翔集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料1、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三7第三届第二十八次2025/8/6期解锁条件成就的议案》2、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
1、《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》2、《关于<公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
8第三届第二十九次2025/8/213、《关于公司2024年度可持续发展报告的议案》
4、《关于公司2025年中期利润分配方案的议案》5、《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》9第三届第三十次2025/8/271、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》10第三届第三十一次2025/9/186、《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》8、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》9、《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
11、《关于提请召开2025年第四次临时股东大会的议案》1、《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
11第三届第三十二次2025/10/222、《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》3、《关于提请召开公司2025年第五次临时股东大会的议案》
12第三届第三十三次2025/10/271、《关于公司2025年第三季度报告的议案》1、《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一132025/11/20期解锁条件成就的议案》第三届第三十四次2、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》1、《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
14第三届第三十五次2025/12/4案》
2、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
152025/12/81、《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》第三届第三十六次2、《关于提请召开2025年第六次临时股东会的议案》
16第三届第三十七次2025/12/311、《关于部分可转债募投项目延期的议案》山西华翔集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
（二）董事会对股东会决议的执行情况
公司董事会严格按照《公司章程》和有关法律法规的规定，2025年召开了
7次股东会，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和审议决策。公司董事
会严格按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）公司治理结构调整
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及
《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，公司对治理结构进行调整。
公司2025年11月11日召开2025年第五次临时股东大会，审议通过《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，决定取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
同日，公司董事会相应调整。公司于2025年11月11日召开职工代表大会，选举出第三届董事会职工代表董事一名，原一名非独立董事因公司治理结构调整辞去董事职务。
（四）明确未来三年（2025年-2027年）股东回报规划
公司于2025年10月10日召开2025年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司<未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》，对公司现金分红政策作出部分调整：
1、现金分红比例的提升由“单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%（存在未弥补亏损时，按弥补亏损后的可供分配利润计算）”调整为“未来连续三年内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的累计可分配利润的35%，并明确“适度提高分红比例”。
2、分红频次的明确由“每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈山西华翔集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料利状况及资金需求状况进行中期现金分红”调整为“在符合《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会根据公司的经营情况和资金需求情况进行中期利润分配”。
3、新增股份回购视同现金分红
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红。
（五）权益分派的实施1、根据公司2024年度股东大会审议通过的《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.17元（含税）。
公司以2025年6月27日为登记日的总股本539170563股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利1.17元（含税）。该利润分配已于2025年6月实施完毕。
2、根据公司2025年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2025年中期利润分配方案的议案》公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.16元（含税）。
公司以2025年10月29日为登记日的总股本540170563股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2.16元（含税）。该利润分配已于2025年10月实施完毕。
（六）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》、公司各专门委员会工作制度的相关规定，公司董事会各专门委员会委员勤勉尽责，对公司科学决策、规范运作起到了很好的推动作用。
（七）独立董事履职情况
公司第三届董事会三名独立董事严格遵守相关规定，参与公司重大事项的决策，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东会、董事会。三名任独立董事对2025年召开的历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。山西华翔集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
（八）信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规、规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的真实、准确、完整。
三、2026年度董事会工作计划
2026年度，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，充分发挥在公
司治理中的核心作用，做好公司重大经营决策工作，持续完善公司治理，提升公司规范运作水平。
根据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。对公司重大事项，包括对外投资、关联交易、募集资金使用管理、募投项目实施、公司战略政策落实及
推动等事项依法合规推动实施，跟进进展情况。持续跟进员工长效激励措施，做好公司安全、环保、社会责任相关工作，积极履行社会责任。
以保护投资者利益为导向，继续加强投资者关系管理工作。依托上证 e互动平台、业绩说明会、投资者调研和交流等方式与投资者互动，便于广大投资者充分并深入了解公司，加大公司品牌宣传力度，建立更优质的投资者关系，切实保护好公司投资者的利益。
本议案已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
山西华翔集团股份有限公司董事会
2026年4月30日山西华翔集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案二：
关于续聘容诚会计师事务所为公司2026年度审计机构的议案
各位股东：
为保障公司财务审计工作的连续性、独立性与审计质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）的审慎评估意见，现提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司2026年度审计机构。具体事项如下：
一、续聘审计机构的基本情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的执业资格，拥有为上市公司提供审计服务的丰富经验与专业能力。该所遵循《中国注册会计师执业准则》及职业道德守则，执业记录良好。
二、续聘理由及审议程序
1、履职评价：在担任公司2025年度审计机构期间，容诚恪守独立、客
观、公正的原则，严格执行审计计划，按时完成了年度财务报告审计及内部控制审计工作。其出具的审计报告真实、准确地反映了公司的财务状况及经营成果，并对公司财务管理及内部控制完善提供了专业建议。审计委员会对其2025年度的审计工作进行了监督与评估，认为其保持了良好的独立性，履职情况符合要求。
2、审议程序：本次续聘事项已由公司审计委员会事前审议通过。审计委员
会对容诚的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及诚信记录进行了审慎核查，并发表了同意的书面意见。本次续聘程序符合《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》规定。
三、审计服务内容及费用
1、服务范围：拟聘任容诚为公司2026年度财务报告审计机构及内部控制
审计机构，审计范围包括但不限于公司及合并报表范围内子公司的年度财务报表审计，以及财务报告内部控制的有效性审计（法律法规另有规定的除外）。山西华翔集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
2、审计费用：审计费用将根据《上市公司章程指引》规定，提请公司股东
会授权董事会，并参照市场公允定价原则，结合公司业务规模、审计工作复杂程度、所处行业及地区收费标准等因素，与容诚协商确定具体金额。
本议案已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
山西华翔集团股份有限公司董事会
2026年4月30日山西华翔集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案三：
关于《2025年度财务决算报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，公司编制了《2025年度财务决算报告》。主要财务数据及指标如下：
一、主要会计数据
单位：元同比增减项目2025年度2024年度
（%）
营业总收入4127262720.313827518675.827.83
归属于上市公司股东的净利润557866868.69470558096.1018.55归属于上市公司股东的扣除非经
488424763.39404143933.7320.85
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额36633326.36431938558.33-91.52期末归属于上市公司股东的净资
4360253822.643171815700.9237.47
产
期末总资产6851018794.696089426570.5812.51
经营活动产生的现金流量净额变动主要系本期缴纳的各项税费增加、及购买材料支付的现金增加所致。
二、主要财务指标
单位：元
项目2025年度2024年度同比增减（%）
基本每股收益（元）1.101.054.76
稀释每股收益（元）1.101.027.84扣除非经常性损益后的基本每股收
0.970.907.78益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）14.1815.77减少1.59个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净
12.4113.55减少1.14个百分点
资产收益率山西华翔集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
三、决算情况说明
报告期内，公司财务状况稳健，公司全年实现营业收入41.27亿元，同比增长7.83%；实现净利润5.63亿元，同比增长24.57%；归属于上市公司股东的净利润5.58亿元，同比增长18.55%，盈利效率明显增强，经营业绩再创历史新高，为股东创造了持续稳定的价值回报。
公司2025年度财务报告已经由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本议案已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
山西华翔集团股份有限公司董事会
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议案四：
关于《公司2025年年度报告及其摘要》的议案
各位股东：
根据《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规，公司已严格按照规定完成了2025年年度报告的编制工作。报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司 2026年 4月 9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
山西华翔集团股份有限公司董事会
2026年4月30日山西华翔集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案五：
关于公司2025年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司2025年度经营业绩、财务状况、未来发展规划及资金需求，并充分考虑对投资者的合理回报，公司董事会拟定了2025年度利润分配预案。
具体内容如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.06元（含税）。截至2026年3月31日，公司总股本539961401股，以此为基数，以此计算合计派发现金红利111232048.61元（含税）。
公司已于2025年10月30日实施2025年半年度利润分配，分配金额为人民币116676841.61元。
本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额227908890.22元，占公司2025年合并报表中归属于母公司股东的净利润557866868.69元的比例为40.85%。
本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，如实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，并相应调整分配总额。
本议案已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
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议案六：
关于公司开展票据池业务的议案
各位股东：
为优化公司票据资产管理，提高资金使用效率，降低财务成本，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营需要，公司拟与国内资信良好的商业银行合作开展票据池业务。具体如下：
一、票据池业务概述
（一）业务概述票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管
理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
（二）实施业务主体公司及纳入合并报表范围内的全资及控股子公司。
（三）合作金融机构
拟选择具备合法金融业务资质、信用良好、服务能力强的商业银行作为合作机构，具体合作银行由公司董事会授权管理层根据银行业务范围、资质情况、票据池服务能力等综合因素进行选择。
（四）业务期限
自公司2025年年度股东会审议通过之日起，至2026年年度股东会召开之日止。
（五）业务额度
公司及子公司共享的票据池业务总授信额度不超过人民币15.00亿元。在上述总额度及有效期内，额度可循环使用。具体单笔业务金额，授权经营管理层根据实际经营需求在授权额度内办理。
（六）担保方式
业务开展以票据质押为主要担保方式。具体质押票据的金额、期限等要素，授权经营管理层根据业务需要与银行协商确定。
二、开展票据池业务的目的山西华翔集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
（一）提升管理效率：将分散的票据集中托管于银行，由银行提供专业的保
管、托收服务，降低公司内部票据管理的人力和操作风险。
（二）盘活资产、节约资金：通过将持有的未到期票据质押入池，可开具新
的票据用于支付货款等经营性支出，有助于减少货币资金占用，加速资金周转，提高资产流动性。
（三）优化财务结构：实现应收票据与应付票据的统筹管理和信息化监控，有利于加强公司现金流预测的准确性，优化资产负债结构。
三、开展票据池业务的风险与控制
（一）流动性风险
由于票据到期日与公司用款需求不匹配，可能导致托收资金沉淀为保证金，影响资金流动性。
风险控制措施：公司将通过动态管理票据池，以新收票据置换保证金，并加强现金流预算管理，确保整体流动性安全可控。
（二）业务模式风险
入池票据的承兑人可能存在信用风险，导致票据到期无法兑付，进而引发银行要求追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人负责票据池台账管理，实时跟踪票据状态，及时预警和处理异常情况。
四、决策程序和组织实施
在股东会批准本议案后，董事会授权公司经营管理层在本次议案明确的业务期限、总额度及风险控制框架内，负责票据池业务的具体实施，包括但不限于：
选择合作银行、签署相关协议、办理具体业务操作等。
本议案已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过。
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议案七：
关于公司开展远期结售汇业务的议案
各位股东：
为有效管理公司及子公司因跨境经营所面临的汇率风险，锁定成本或收益，增强财务稳健性，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公司拟开展远期结售汇业务。具体方案如下:一、业务开展的目的
公司及子公司存在以外币结算的销售及采购活动，汇率波动可能对经营业绩产生不确定性影响。开展远期结售汇业务，旨在遵循套期保值原则，锁定未来特定时点的结售汇汇率，以管理外汇风险、平滑汇率波动对利润的影响，使管理层能更专注于主营业务经营。
二、业务概述
远期结售汇业务是指与经国家外汇管理局批准、具备相关业务资格的商业
银行签订协议，约定未来办理结汇或售汇的币种、金额、汇率及期限。到期时，双方按该约定汇率进行交割，从而提前锁定汇率成本或收益。
公司及子公司拟开展的远期结售汇业务，将严格基于真实、可预测的外币收支背景，选择与主要结算货币相同的币种，且交割期与预测收支期、交易金额与预测收支金额相匹配。
三、业务规模、期限与授权
业务主体：公司及合并报表范围内的全资、控股子公司。
业务规模：在任一时点，持有的尚未交割的远期结售汇合约总额不超过
2.00亿美元或等值人民币。该额度在有效期内可循环使用。
业务期限：自公司2025年年度股东会审议通过之日起，至2026年年度股东会召开之日止。
交易对手：选择具备合法资质、信用良好、风险控制能力强的商业银行。
授权安排：提请董事会授权公司总经理或其授权代理人，在上述业务规模、期限及风险控制框架内，负责远期结售汇业务的具体运作，包括但不限于：选择合作银行、签署相关协议及文件、办理业务手续等。山西华翔集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料四、业务风险及控制措施
远期结售汇业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司生产经营的影响，但开展远期结售汇业务交易仍存在一定的风险：
1、汇率波动风险：若合约约定的远期汇率与到期日即期汇率相比不利，可
能产生汇兑损失，无法完全达到套期保值效果；
2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期收回，会造成远期结汇延期导致公司损失。
五、远期结售汇业务的风险控制措施
公司开展远期结售汇业务交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，主要的风险控制措施如下：
1、在签订远期结售汇业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额
进行交易，所有远期结售汇业务均有真实的贸易背景；
2、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策
程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。
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议案八：
关于公司2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东：
为保障公司及子公司2026年度生产经营、项目投资及业务拓展的合理资金需求，优化融资结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司拟向金融机构申请综合授信额度。具体方案如下：
一、授信主体公司及纳入合并报表范围内的全资及控股子公司。
二、授信额度
2026年度，公司及子公司拟向金融机构及其他机构申请的各类授信总额度
合计不超过人民币66.00亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准）。
在总额度范围内，各子公司可共享使用，具体分配由公司资金运营管理部门统筹安排。
三、授信内容
授信品种：包括但不限于综合授信额度、项目贷款、并购贷款、供应链或其他品种融资。
合作机构：包括但不限于国家开发银行、中国进出口银行、中国银行、工
商银行、农业银行、交通银行、中信银行、中国光大银行、中国民生银行、招
商银行、华夏银行和浦发银行等银行及租赁、证券、信托等金融机构。
授信期限：单笔授信业务的期限以与金融机构最终签署的合同约定为准。
本次申请的综合授信额度有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起，至
2026年年度股东会召开之日止。在有效期内，授信额度可循环使用。
四、授权事项
为高效推进融资工作，提请董事会批准，并提请股东会授权公司经营管理层（具体由总经理或其授权代理人行使）在以下范围内办理相关事宜：山西华翔集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
1、在上述总额度及有效期内，根据实际资金需求，选择金融机构、确定融
资品种、协商融资条件；办理审核并签署与金融机构及其他机构的相关融资合同文件，不再上报董事会进行签署。
2、本授权有效期与授信额度有效期一致。在授权有效期内签署的融资合同，无论其实际到期日是否超出授权有效期截止日，均视为在授权范围内有效。
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议案九：
关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案
各位股东：
为健全山西华翔集团股份有限公司（简称“公司”）董事、高级管理人员的
薪酬管理，建立有效的激励与约束机制，促进公司稳健经营和可持续发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》，具体内容详见公司2026年 4月 9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过。
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议案十：
关于公司董事2026年度薪酬的议案
各位股东：
根据根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合现阶段发展状况及经营目标和公司2026年工作任务安排，现拟定公司董事
2026年度的薪酬方案，具体内容如下：
一、在公司任职的非独立董事的薪酬方案
1、在公司任职的非独立董事实行年薪制，薪酬结构包括基本薪酬、绩效薪
酬和中长期激励。其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬之和的比例原则上不低于50%，中长期激励具体依公司相关激励方案执行。
2、公司董事的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，具体递延发放比例由董事会薪酬与考核委员会确定。
3、在公司任职的非独立董事担任高级管理人员或其他职务的，按其担任的
具体职务领取薪酬，不单独领取董事薪酬。
二、未在公司任职的非独立董事的薪酬方案
未在公司担任除董事外其他职务的非独立董事，不在公司领取董事薪酬。
三、独立董事的薪酬方案
独立董事不从公司领取董事薪酬，领取独立董事津贴，津贴为税前8万元/年。
本议案公司第三届董事会第四十次会议全部董事回避表决，直接提交公司
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议案十一：
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
一、变更注册资本：
1、公司本次变更前的注册资本人民币540170563元。
2、股本变更事项
（1）根据2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）
相关规定，鉴于预留授予部分的1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
24000股。
（2）根据公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）相关规定：（1）鉴于首次授予部分的3名激励对象因个人原因已离职，不再符合2024年激励计划中有关激励对象的规定，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计40000股；（2）根据公司2024年《考核管理办法》的规定，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润未达到公司层面业绩考核目标值，达到业绩考核触发值，因此2024年激励计划第一个解除限售期的公司层面归属比例为95%，待回购注销比例为5%，公司将回购注销本次符合解除限售条件的255名激励对象各自本考核期限制性股票的5%，即145162股。
（3）上述待回购注销股份合计209162股，已于2026年3月11日完成注销。
3、公司本次变更后的注册资本人民币539961401元。
二、修订公司章程：
因公司股份总数及注册资本发生变化，公司拟对章程中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
序号原《公司章程》条款修改后的《公司章程》条款
第六条第六条公司注册资本为540170563元。公司注册资本为539961401元。山西华翔集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
第二十一条第二十一条
2公司股份总数为540170563股，公司股份总数为539961401股，
均为普通股，每股面值1元。均为普通股，每股面值1元。
除上述条款外，《公司章程》其余条款不变。
本议案已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
山西华翔集团股份有限公司董事会
2026年4月30日
沪公网安备31011802005267号
