证券代码：603112证券简称：华翔股份

山西华翔集团股份有限公司

Shanxi Huaxiang Group Co.Ltd.（山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村）

向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

保荐机构（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二六年二月山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律

法规规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA-，本次可转换公司债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。

本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。本次发行的可转换公司债券存续期内，如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项公司本次向不特定对象发行可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。

四、特别风险提示

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：

1-1-2山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（一）市场竞争加剧的风险

随着铸造行业供给侧结构调整加快，落后产能加速淘汰，行业集中度将大幅提高，目前行业细分业务领域已形成一批具备规模化生产能力的铸造企业。在国家政策扶持、市场需求增加的背景下，国内具备一定规模的铸造生产企业纷纷加大投入，如引进国外先进生产设备、增加技术研发投入等，扩张产能规模同时提升技术工艺能力，行业竞争日趋激烈，产品价格竞争压力大幅提高。公司如不能保持生产技术及工艺的先进性、产品质量的稳定性，充分利用现有规模优势，稳固现有细分产品市场地位的同时积极开拓新的销售及利润增长点，则可能在市场竞争中处于不利地位，导致盈利能力下降。

（二）宏观经济环境波动导致经营业绩下滑的风险

铸造行业是制造业的基础产业，细分业务领域发展与下游应用行业密切相关，公司主要产品包括白色家电压缩机零部件、汽车零部件、工程机械零部件等，下游涉及白色家电制造、汽车制造和工程机械制造等行业。上述行业作为国民经济的重要产业，行业景气度与国内外宏观经济形势密切相关，市场需求受行业消费者信心及收入水平等影响较大。目前，宏观经济依然面临着诸多不确定性，若未来市场因宏观经济形势变化而发生波动，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。

（三）毛利率波动风险

报告期内，公司销售毛利率分别为18.81%、23.94%、21.72%和22.26%，其波动受到下游需求、产品销售价格、主要原材料及能源价格和汇率波动等因素影响。若未来原材料、燃料价格、汇率波动等影响因素持续发生，或出现宏观经济环境波动、下游应用行业需求下降、产品价格降低等不利影响因素，而公司无法通过开发新的高毛利率产品或通过规模化生产降低单位固定成本，则公司销售毛利率将可能持续下降，对公司整体经营业绩产生较大不利影响。

（四）募集资金投资项目实施的风险本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行方案能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成

1-1-3山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书的风险。

（五）募投项目新增产能无法消化的风险

本次募投项目实施后，发行人将新增智能家居零部件、汽车零部件、工程机械零部件产能。虽已结合市场空间、客户储备、行业经验及技术积累开展充分审慎论证，但未来若受宏观经济变化、产业政策调整等因素影响，导致行业需求下滑或上述行业增长不及预期，发行人将面临新增产能难以有效消化的风险，进而对其经营业绩造成不利影响。

（六）募集资金投资项目投产后效益可能不及预期的风险

本次募投项目产品主要为智能家居零部件、汽车零部件、工程机械零部件等产品，公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求，审慎制定了本次募集资金投资计划，但在后续实际运营中仍存在一些不确定性因素，如政策调整、行业竞争加剧、市场需求和产品价格超预期大幅下降、原材料价格大幅波动等问题。上述因素均可能导致项目实际收益显著低于投资前的测算水平，进而影响公司的整体盈利能力与股东回报。

五、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况

公司最近三年累计现金分红42626.87万元，不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会相关法律法规及《公司章程》的要求。

为强化公司回报股东的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司制定了《山西华翔集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》，在满足前述现金分红条件的前提下，未来连续三年内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年公司实现的累计可分配利润的35%。公司利润分配政策和最近三年利润分配情况具体内容详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十三、报告期内的利润分配情况”之“（一）公司利润分配政策”和“（二）公司最近三年利润分配情况”。

1-1-4山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺

由于募集资金投资项目需要一定的建设周期和达产期，在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生的收入和利润实现。本次发行完成后，公司股本和净资产规模将进一步增加，因此预计募集资金到位后，受债券利息和转股后股本摊薄等影响，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）可能较上年度下降。对此，公司制定了应对摊薄即期回报的应对措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、承诺事项及履行情况”之“（二）与本次发行相关的承诺事项”之“1、关于保障公司填补被摊薄即期回报措施及承诺”。

七、公司主要股东及董事、高级管理人员对可转债发行认购及减持情况的承诺

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员对

本次发行可转债的认购及减持情况作出承诺，相关主体将根据市场情况、本次发行具体方案、本人资金状况决定是否参与本次可转债的认购，并承诺严格遵守相关法律法规对短线交易的要求。具体内容详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、承诺事项及履行情况”之“（二）与本次发行相关的承诺事项”

之“2、关于认购本次可转债相关事项的承诺”。

1-1-5山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明..................................2

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级...............................2

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项................................2

四、特别风险提示..............................................2

五、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况................................4

六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体

的承诺...................................................5

七、公司主要股东及董事、高级管理人员对可转债发行认购及减持情况的承

诺.....................................................5

目录....................................................6

第一节释义................................................10

第二节本次发行概况............................................15

一、公司基本情况.............................................15

二、本次发行的背景和目的.........................................16

三、本次发行概况.............................................18

四、本次发行可转债的基本条款.......................................21

五、本次发行的有关机构..........................................31

六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.................................33

第三节风险因素..............................................34

一、与发行人相关的风险..........................................34

二、与行业相关的风险...........................................37

三、其他风险...............................................38

第四节发行人基本情况...........................................40

一、本次发行前的股本总额及前十名股东的持股情况..............................40

1-1-6山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.............................41

三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况.....................46

四、承诺事项及履行情况..........................................49

五、董事及高级管理人员情况........................................55

六、发行人所处行业的基本情况.......................................64

七、发行人主营业务情况..........................................81

八、与产品有关的技术情况.........................................92

九、主要固定资产及无形资产........................................96

十、发行人及控股子公司业务资质情况...................................102

十一、最近三年的重大资产重组情况....................................102

十二、公司境外经营情况.........................................103

十三、报告期内的利润分配情况......................................105

十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形....110

十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息........110

第五节财务会计信息与管理层分析.....................................112

一、审计意见..............................................112

二、财务报表..............................................112

三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况.............................117

四、会计政策变更和会计估计变更.....................................119

五、主要财务指标............................................120

六、财务状况分析............................................122

七、经营成果分析............................................148

八、现金流量分析............................................162

九、资本性支出分析...........................................164

十、技术创新分析............................................165

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项...............168

十二、本次发行的影响..........................................168

第六节合规经营与独立性.........................................169

1-1-7山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

一、报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合

法合规情况...............................................169

二、报告期内资金占用及为控股股东及其控制的其他企业担保的情况...170

三、同业竞争情况............................................170

四、关联方及关联交易..........................................174

第七节本次募集资金运用.........................................188

一、本次募集资金运用计划........................................188

二、本次募集资金投资项目的具体情况...................................188

三、募集资金投资项目的备案及环评批复情况................................200

四、本次募集资金的必要性与可行性....................................201

五、本次募投项目与公司现有业务的关系..................................207

六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...............................208

第八节历次募集资金运用.........................................209

一、最近五年内募集资金基本情况.....................................209

二、前次募集资金实际使用情况......................................210

三、前次募集资金投资项目实现效益情况..................................219

四、会计师事务所出具的专项报告结论...................................222

第九节声明...............................................223

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明.................................223

二、发行人控股股东、实际控制人声明...................................231

二、发行人控股股东、实际控制人声明...................................232

三、保荐机构（主承销商）声明......................................233

四、发行人律师声明...........................................235

五、承担审计业务的会计师事务所声明...................................236

六、资信评级机构声明..........................................237

七、董事会声明.............................................238

第十节备查文件.............................................239

一、备查文件..............................................239

1-1-8山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

二、文件查阅时间和地点.........................................239

附表一：发行人及其重要子公司拥有的商标情况...............................240

附表二：发行人及其重要子公司拥有的专利情况...............................241

附表三：发行人及其重要子公司拥有的软件著作权情况...........................247

1-1-9山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第一节释义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、发行人、华翔指山西华翔集团股份有限公司股份本次发行指本次公司向不特定对象发行可转换公司债券山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债募集说明书指券募集说明书

本次发行募集资金投资项目，即核心零部件产能提升及产业本次募投项目指

链延伸项目、补充流动资金及偿还债务

华翔实业指山西临汾华翔实业有限公司，为公司控股股东实际控制人指王春翔、王渊、王晶

华翔有限指山西华翔集团有限公司，系华翔股份前身山西交投指山西省交通开发投资集团有限公司，为公司股东万宝投资指广州万宝长睿投资有限公司，为公司股东临汾卓翔资本管理中心（有限合伙），为公司股东、员工持卓翔资本指股平台

临汾华越资本管理中心（有限合伙），为公司股东、员工持华越资本指股平台

高升源指深圳高升源投资企业（有限合伙）

盛世勤悦指霍尔果斯盛世勤悦股权投资合伙企业（有限合伙）

盛世博润指宁夏盛世博润投资合伙企业（有限合伙）

盛世天泽指宁波梅山保税港区盛世天泽投资合伙企业（有限合伙）

广东威灵指广东威灵电机制造有限公司，曾为公司股东广东翔泰指广东翔泰精密机械有限公司，为公司全资子公司山西君翔指山西君翔机械设备有限公司，为公司控股子公司承奥商贸指临汾承奥商贸有限公司，为公司全资子公司山西纬美指山西纬美精工机械有限公司，为公司控股子公司WH国际铸造有限公司（WH International Casting LLC），为WHI铸造 指公司控股子公司

聚牛供应链指江西聚牛供应链有限公司，为公司全资子公司翼城新材料指华翔集团翼城新材料科技园有限公司，为公司控股子公司洪洞智能指华翔（洪洞）智能科技有限公司，为公司全资子公司泰国华翔 指 Huaxiang Holding (Thailand) Co. Ltd，为公司控股子公司新能源科技指华翔（洪洞）新能源科技有限公司，为公司控股子公司

1-1-10山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

华翔轻合金指山西华翔轻合金科技有限公司，为公司全资子公司晋源实业指晋源实业有限公司，为翼城新材料全资子公司核桃科技指核桃科技（山西）有限公司，为公司全资子公司泰兴精密指泰兴精密制造（泰国）有限公司，为公司全资子公司广东智能指华翔（广东）智能科技有限公司，为公司全资子公司翼城重工指华翔（翼城）重工装备有限公司，为公司全资子公司华翔圣德曼（上海）指华翔圣德曼（上海）汽车系统有限公司，为公司控股子公司华翔圣德曼（山西）汽车科技有限公司，曾用名华翔（翼城）华翔汽车科技指

工业装备有限公司，为华翔圣德曼（上海）全资子公司华翔圣德曼（山西）汽车系统有限公司，为华翔圣德曼（上华翔圣德曼（山西）指

海）全资子公司

智创科技指华翔智创（上海）机器人科技有限公司，为公司全资子公司天津精密指华翔（天津）精密制造有限公司，为公司全资子公司华翔智联（杭州）数字科技有限公司，为公司持股51%的控智联科技指股子公司

北京分公司指山西华翔集团股份有限公司北京分公司，为公司分公司山西华特新能源科技有限公司，报告期内为公司参股公司，华特新能源指公司已于2025年12月退出

稳致乾元（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙），为公司稳致乾元指参股合伙企业

中山华翔精密机械制造有限公司，为公司全资子公司，现已中山华翔指注销

武汉华翔腾创智能科技有限公司，为公司全资子公司，现已武汉腾创指注销

临汾华翔纬泰精工机械有限公司，曾为公司子公司，现已注华翔纬泰指销

武汉华翔精密机械制造有限公司，曾为公司子公司，现已注武汉华翔指销

合肥华翔精密机械制造有限公司，曾为公司子公司，现已注合肥华翔指销

山西经泰指山西经泰机械铸造有限公司，曾为公司子公司，现已注销华翔同创指山西华翔同创铸造有限公司，曾为公司子公司，现已注销华翔互兴指山西华翔互兴冶铸有限公司，曾为公司子公司，现已注销华翔高科（天津自贸试验区）科技发展有限公司，曾为公司天津高科指

全资子公司，现已注销临汾经济开发区安泰物业服务有限公司，为华翔实业全资子安泰物业指公司

临汾华翔恒泰置业有限公司，曾为华翔实业全资子公司，2025恒泰置业指

年12月26日后持股比例降至5%，不再控制恒泰置业及其子

1-1-11山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

公司

康健医疗指临汾华翔康健医疗器械有限公司，为华翔实业全资子公司盛城投资指临汾经济开发区盛城投资有限公司，为恒泰置业控股子公司香港共成實業有限公司，为实际控制人王晶及其配偶黄家冲香港共成实业指控制的公司

广州华翔共成实业有限公司，王晶及其配偶通过香港共成实共成实业指

业持股70%

山西嘉创智捷自动化科技有限公司，为实际控制人王春翔控嘉创智捷指制的公司

北京华翔经纬商贸有限公司，为实际控制人王春翔控制的公经纬商贸指司

香港林柯有限公司，为实际控制人王晶及其配偶黄家冲控制香港林柯指的公司

山西丰泰建筑工程有限公司，为实际控制人王晶曾担任法定丰泰建筑指

代表人、执行董事兼总经理的公司

山西华德冶铸有限公司，为实际控制人王春翔内弟高勇俊控山西华德指制的公司

临汾经济开发区盛泰物业服务有限公司，控股股东华翔实业盛泰物业指

通过安泰物业持股100.00%的公司

山西华成攒碳循环科技有限公司，控股股东华翔实业通过临华成攒碳指

汾华翔循环科技园有限公司持股65.00%的公司

山西华诚再生资源有限公司，控股股东华翔实业通过华成攒华诚再生指

碳持股65.00%的公司

广州域见华舍酒店管理有限公司，王晶及其配偶通过香港共广州域见华舍指

成实业持股49.00%

美国 JDH 指 Jdh Pacific Inc.格力电器指珠海格力电器股份有限公司

包括郑州凌达压缩机有限公司、珠海凌达物资供应有限公司、

武汉凌达压缩机有限公司、珠海凌达压缩机有限公司、重庆凌达指

凌达压缩机有限公司、合肥凌达压缩机有限公司等格力电器旗下压缩机生产厂商美的集团指美的集团股份有限公司

包括广东美芝制冷设备有限公司、广东美芝精密制造有限公

美芝指司、安徽美芝制冷设备有限公司、安徽美芝精密制造有限公司等美的集团旗下压缩机生产厂商包括北京恩布拉科雪花压缩机有限公司（2019年7月更名为尼得科压缩机（北京）有限公司）、意大利恩布拉科（Embraco尼得科 指 Europe S.R.L）、墨西哥恩布拉科（Embraco MexicoS.de R.L.deC.V 和 Embraco NAManufacturing LLC）、斯洛伐克恩布拉

科（Embraco Slovakia S.R.O）、巴西恩布拉科（EMBRACO

1-1-12山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

INDúSTRIA DE COMPRESSORES ESOLU??ES EMREFRIGERACO LTDA）等公司统称包括意大利丰田（Toyota Material Handling Manufacturing ItalyS.p.a）、丰田工业（昆山）有限公司、法国丰田（Toyota Material丰田集团 指 Handling Manufacture France）、瑞典丰田（Toyota MaterialHandling Manufacture Sweden）、Toyota Industrial Equipment

和 Toyota Material Handling Inc 等公司统称上汽制动指上海汽车制动系统有限公司

华域汽车指包括上汽制动和华域动力总成部件系统（上海）有限公司

包括瑞智（青岛）精密机电有限公司和瑞智精密机械（惠州）瑞智指有限公司等公司统称包含上海帕捷汽车配件有限公司和昆山帕捷汽车零部件有限帕捷指公司等公司统称

包括大陆汽车系统（常熟）有限公司、上海大陆汽车制动系大陆集团指

统销售有限公司、日本大陆等公司统称

包括采埃孚商用车底盘技术（上海）有限公司、柳州采埃孚

机械有限公司、采埃孚汽车系统（上海）有限公司、天合汽采埃孚指

车安全技术（张家港）有限公司、天合汽车科技（上海）有限公司等公司统称

包括乐采商贸（南京）有限公司天津分公司、乐金电子（天韩国 LG 指

津）电器有限公司和乐金电子（秦皇岛）有限公司航空工业指中国航空工业集团有限公司

包括安徽海立精密铸造有限公司、绵阳海立电器有限公司、海立股份指

南昌海立电器有限公司、上海海立电器有限公司等公司统称联诚精密指山东联诚精密制造股份有限公司联合精密指广东扬山联合精密制造股份有限公司南特科技指珠海市南特金属科技股份有限公司日月股份指日月重工股份有限公司百达精工指浙江百达精工股份有限公司恒润股份指江阴市恒润重工股份有限公司长安汽车指重庆长安汽车股份有限公司

塞迪维尔指塞迪维尔玻璃绝缘子（上海）有限公司南方天合指南方天合底盘系统有限公司中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司洪开公司指山西洪开建设投资有限公司

股东大会、股东会指山西华翔集团股份有限公司股东大会或股东会董事会指山西华翔集团股份有限公司董事会监事会指山西华翔集团股份有限公司监事会

1-1-13山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

中国证监会指中国证券监督管理委员会交易所指上海证券交易所

报告期指2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

A股 指 境内上市人民币普通股

注：本募集说明书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。

1-1-14山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第二节本次发行概况

一、公司基本情况

公司名称：山西华翔集团股份有限公司

英文名称： Shanxi Huaxiang Group Co. Ltd.股票上市地：上海证券交易所

股票简称：华翔股份

股票代码： 603112.SH

法定代表人：王春翔

董事会秘书：张敏

注册地址：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村

办公地址：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村

电话：0357-5553369

传真：0357-3933636

邮政编码：041609

网址： www.huaxianggroup.cn

电子信箱： zhengquanbu@huaxianggroup.cn

一般项目：通用零部件制造；机械零件、零部件加工；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智能机器人的研发；

智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；轴承、齿轮和传动部件制造；有色金属压延加工；金属切削加工服务；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；

金属结构制造；金属结构销售；机床功能部件及附件制造；

智能基础制造装备制造；船用配套设备制造；轴承、齿轮和传动部件销售；人工智能应用软件开发；工业互联网数据服务；人工智能通用应用系统；工业控制计算机及系统制造；

工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；

经营范围：

工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；高品质特种钢铁材料销售；金属材料销售；金属材料制造；煤炭及制品销售；以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

1-1-15山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策持续支持，工业智能化是未来发展方向

工业4.0是基于工业发展的不同阶段作出的划分，是指利用信息化技术促进产业变革的时代，即智能化时代。“十四五”规划指出要深入实施智能制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化。我国还设立了2035年远景目标，要求关键核心技术实现重大突破，进入创新型国家前列，基本实现新型工业化、信息化，坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，保持制造业比重基本稳定，增强制造业竞争优势，推动制造业高质量发展。

2、响应国家产业政策，实现质量提升

铸造行业作为制造业的核心基础产业，为众多产品和高端技术装备的创新发展提供了关键支撑，在国民经济发展中占据着重要地位。我国铸件产量长期稳居全球首位，产业规模庞大。然而，在技术复杂度和产品附加值方面，行业整体呈现出“大而不强”的特征，高端精密铸件的生产能力与庞大的产业规模存在不匹配现象。随着我国制造业不断朝高质量发展方向稳步迈进，铸造行业积极响应国家产业升级战略号召，集中力量攻克技术瓶颈，向技术复杂度更高的高端制造方向转型，以此提升行业整体竞争力和可持续发展能力，实现从规模扩张向质量提升的转变。

（二）本次发行的目的

1、扩充公司产能，提升市场占有率

公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，通过铸造及机加工等方式生产的金属零部件、金属构件等产品，广泛应用于智能家居压缩机、汽车零部件、工程机械等领域。家电制冷行业正朝着高效节能、智能化和绿色环保方向快速演进，汽车市场进入了需求多元、结构优化的新发展阶段，同时锂电叉车的市场渗透率持续提升，共同推动着相关产业向更高质量发展。在下游行业需求稳定发展的背景下，铸造件作为智能家居、汽车及工程机械等下游领域核心

1-1-16山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

零部件的基础，近年来铸造件市场空间保持稳定增长。公司在行业深耕多年，凭借过硬的产品质量、优秀的生产技术以及强大的产品交付能力，在行业内获得众多客户的认可，在手订单规模持续扩大，相关产线的产能利用率已经趋于饱和。

现有产能不足在一定程度上制约了公司未来的发展，公司亟需扩大生产规模，减轻产线生产压力，满足下游不断增长的客户需求。

核心零部件产能提升及产业链延伸项目计划通过扩大生产场地、购置相关生产设备，优化提升公司的生产运营效率，扩大铸造件、机加工件生产规模，进一步发挥规模效应，增强高效产品交付能力。该项目的建设有利于公司补充产能缺口、突破产能瓶颈，为满足更多下游客户订单，提升市场占有率提供产能基础。

2、深化产业链布局，增强综合竞争力

公司顺应行业发展趋势，制定“主业领先、延链强链、精益智造、多元赋能”的发展战略，持续深化零部件铸造生产向粗加工、精加工的延伸，优化产品结构。

面对下游客户对产品精度不断提高的要求，公司计划通过核心零部件产能提升及产业链延伸项目的实施，引入先进的机加工设备，不断提高产品附加值，实现从供应“合格零件产品”向“优质部件产品”跨越，为公司未来在高端装备提供“零缺陷”核心部件奠定基础，进而增强公司在行业中的综合竞争力。

3、引入先进设备，推动企业降本增效

精密零部件机加工除车、铣、磨等机械加工环节外，还包括加工后的产品外观及尺寸检测、清洗、热处理及磷化等表面处理工艺，均为确保零部件品质的关键环节，直接影响最终产品的装配性能、使用寿命及可靠性。针对外观及尺寸检测，目前公司主要依靠人工检测方式，可能存在漏检、检测精度低、无法溯源、效率低、成本高等问题，导致返工、报废、客户索赔等不必要的经济损失。随着市场竞争对产品质量和成本的要求越来越高，结合当下公司信息化建设进入数字赋能和数字智能决策能力构建阶段，自动化 AI视觉检测设备的引入已成刚性需求。

公司计划通过核心零部件产能提升及产业链延伸项目的建设，引入自动化AI视觉检测设备，通过集成高精度视觉、自动化、AI自学模型、精益柔性生产理念等技术，实现实时全自动、高精度的质量检测与数据反馈。一方面，通过自

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动化的视觉检测设备能够替代传统的人工抽检或下线抽检，实现全检，最大可能避免不良品流入客户端，减少人工成本和质量浪费；另一方面，自动检测设备的实时数据分析和反馈功能结合 AI大数据算法，根据产品尺寸趋势变化，实现系统自动品质预警实现质量的前置预测管理，形成“检测-拦截-隔离-反向控制”的即时响应机制。项目实施后，机加工工艺各环节将从“事后追溯”转向“事中控制”，显著降低质量事故风险，提升产品一致性和客户满意度，打破“加工后端-检测”环节的效率瓶颈，从“被动承担损失”转向“主动预防浪费”，优化单位产品的质量成本以及人员成本，提升公司在产业链中的成本竞争力。

三、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币130102.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）预计募集资金量及募集资金净额本次拟发行可转债的募集资金总额不超过130102.00万元（含130102.00万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

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（五）募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（六）本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币

130102.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

1核心零部件产能提升及产业链延伸项目116261.92105752.00

1.1智能家居零部件产能提升项目55308.5851245.00

1.2汽车零部件产能提升项目44810.7543192.00

1.3工程机械零部件产能升级项目16142.6011315.00

2补充流动资金及偿还债务24350.0024350.00

合计140611.92130102.00

注：上述募集资金拟投入金额已扣除公司第三届董事会第三十九次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资650万元。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

（七）发行方式与发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券

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投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（八）承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（九）发行费用项目金额

保荐及承销费【】万元

律师费用【】万元

审计费用【】万元

资信评级费用【】万元

信息披露及发行手续等费用【】万元

合计【】万元

（十）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。本次发行的主要日程安排如下表所示：

日期发行安排

【】年【】月【】日（T-2）刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告

【】年【】月【】日（T-1）网上路演；原股东优先配售股权登记日

【】年【】月【】日（T）刊登发行提示性公告；原股东优先配售认购日；网上、网下申购日刊登网上中签率及网下发行配售结果公告；进行网上申购的摇号抽

【】年【】月【】日（T+1）签刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上投资者根据中签结果缴款；

【】年【】月【】日（T+2）

网下投资者根据配售结果缴款；网上、网下到账情况分别验资

【】年【】月【】日（T+3）根据网上网下资金到账情况确认最终配售结果

【】年【】月【】日（T+4）刊登发行结果公告

上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

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（十一）本次发行证券的上市流通

本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在上海证券交易所挂牌上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十二）本次发行可转债规模合理性分析

2022年度、2023年度及2024年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润分别为21479.30万元、34274.43万元和40414.39万元，公司最近三年平均可分配利润为32056.04万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金130102.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司本次发行前，公司债券余额为0.00元，公司本次发行募集资金不超过

130102.00万元（含本数）。截至2025年9月末，公司净资产额为459000.07万元，本次发行完成后累计公司债券余额占公司净资产的比例为28.34%，不超过最近一期末净资产额的百分之五十。

2022年度、2023年度、2024年及2025年1-9月，公司经营活动产生的现金

流量净额分别为14001.08万元、28839.47万元、43193.86万元及-18332.61万元。2022-2024年度公司经营活动产生的现金流入规模较为稳定且保持在较高水平，2025年1-9月经营活动产生的现金流量净额规模相对较小，主要系为应对后续业务的增长，采购货物增加，以及应付票据到期兑付所致。报告期内，公司具有正常的现金流量，有足够的现金流来支付公司债券的本息。

四、本次发行可转债的基本条款

（一）债券期限本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

（二）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

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（三）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（四）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的

第一个交易日起至可转债到期日止。

（五）评级情况

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA-，本次可转换公司债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。

本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的规定获得有关信息；

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（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定，遵守《募集说明书》的相关约定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

（6）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；

（7）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付;

（8）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

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3、债券持有人会议的召集情形

在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）拟修改本次债券持有人会议规则；

（3）公司拟变更、解聘债券受托管理人或拟变更本次可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付当期应付的本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因股权激励股份回购、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购及业绩承诺导致股份回购等情形致使的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

（6）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（8）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面

值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司提出债务重组方案；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）本次可转债受托管理人；

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（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

投资者认购、持有或受让或通过其他合法方式取得本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。

（七）转股价格调整的原则及方式

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他

信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价的较高者。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券：

1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当

期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

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B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并

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实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比

出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

（十一）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

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（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满

一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（十二）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违

约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

1、违约事件

在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件：

（1）公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付；

（2）除债券受托管理协议另有约定外，公司不履行或违反债券受托管理协

议关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期

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票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；

（5）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本期债券募集资金用途；

（6）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任

上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付

本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制

受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方约定通过向受托管理人住所所在地有管辖权人民法院提起诉讼方式解决争议。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。

五、本次发行的有关机构

（一）发行人名称山西华翔集团股份有限公司法定代表人王春翔住所山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村董事会秘书张敏

联系电话0357-5553369

传真号码0357-3933636

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（二）保荐人（主承销商）名称国泰海通证券股份有限公司法定代表人朱健

住所中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联系电话021-38676666

传真号码021-38670666

保荐代表人李丹、李翔项目协办人王陈圆

其他项目组成员王一羽、岳琪超、洪小河

（三）律师事务所名称北京市康达律师事务所机构负责人乔佳平

住所北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层、9层、11层

联系电话010-50867666

传真号码010-56916450

经办律师侯家垒、孙涛

（四）会计师事务所

名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人刘维

住所北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26

联系电话010-66001391

传真号码010-66001392

经办注册会计师俞国徽、刘新星、杨光

（五）资信评级机构名称中证鹏元资信评估股份有限公司机构负责人张剑文深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7008阳光高尔夫大厦住所

1509

联系电话0755-82872897

传真号码0755-82872090

1-1-32山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

名称中证鹏元资信评估股份有限公司

经办人员胡长森、孙智博

（六）申请上市的证券交易所名称上海证券交易所住所上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话021-68808888

传真号码021-68804868

（七）收款银行

开户行【】

户名【】

账户【】

六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

截至2025年9月30日，保荐人国泰海通共持有发行人371834股，持股比例为0.07%。除此之外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

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第三节风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）经营风险

1、客户集中度较高的风险

公司产品应用范围较为广泛，包含白色家电压缩机零部件、汽车零部件、工程机械零部件等，但公司销售策略主要定位于为细分业务领域龙头企业服务，因此公司产品客户集中度相对较高，报告期内公司前五名客户业务收入占营业收入比例分别为39.86%、44.61%、45.29%和43.43%。客户集中度较高给公司的经营带来一定风险，若主要客户因自身经营状况发生变化导致其对公司产品的需求量下降，或因突发原因停止与公司合作，则会对公司未来的生产经营产生较大负面影响。

2、产品运输风险

公司工程机械零部件产品以出口为主，主要客户涉及法国、意大利、美国、芬兰、波兰等国家，因产品单重较大，一般采取海运模式，运输时间为1-2个月。

公司与主要合作的运输公司已建立成熟的业务合作模式，运输中的产品保护、运输时间具有一定保障，但不排除因时间较长、海运风险及其他不可抗力因素的发生导致货品损失，进而对公司生产经营造成不利影响。

3、安全生产风险

铸造行业现阶段生产工艺已较为成熟，但工艺流程中金属熔化、浇注等工序涉及高温态物质的特点决定了一线员工在操作过程中具有一定危险性。虽然公司已建立了以安全生产标准化为基础的企业安全生产管理体系，并制定了安全生产的一系列管理制度、安全操作规范，但在实际生产过程中仍存在员工因违规操作引起安全生产事故的风险，进而对员工生命财产安全和公司资产造成不利影响。

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4、环保风险

受当地产业结构和地理环境因素影响，公司本部所在的山西省临汾市空气质量在全国重点城市排名一直较为靠后，大气污染防治工作压力较大。尽管公司所处的铸造行业不属于重污染行业，且公司高度重视生态保护、环境治理工作，主要污染物排放均能达到相应标准，但不排除本地政府部门未来因整体环保压力较大对公司采取限产的措施，导致公司生产计划无法完成，对经营业绩造成不利影响。

5、技术流失的风险

稳定的技术团队对公司持续发展至关重要。公司在多年生产经营中培养了一支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善、富有“工匠”精神的技术研发团队，是公司提升整体研发能力及工艺水平的重要保证。报告期内，公司核心技术人员及其他关键技术人员保持稳定，但未来企业的持续发展是人才的竞争，随着企业间竞争的日趋激烈，人才流动可能会增加，研发技术人员的流失可能对公司的研发工作乃至整体经营产生负面影响。同时，虽然公司制定了较为严格的技术保密制度，对相关技术申请了专利保护，但公司仍不能排除因少数相关人员窃取公司技术或流失技术研发技术人员不遵守保密协议，造成公司技术失密风险，导致公司在市场竞争中处于被动地位。

6、国际贸易争端风险

自国际贸易争端以来，公司在美国地区的主要客户承担了加征的关税，但随着相关状态持续升级，公司已有部分美国地区客户减少了相关产品的采购需求，甚至有部分美国地区客户暂停了与公司的合作，同时欧盟亦暂停了中欧投资协定。

如果未来国际贸易争端持续加剧，很可能会导致公司在境外地区的收入规模继续缩减，造成一定不利影响。

（二）财务风险

1、毛利率波动风险

报告期内，公司销售毛利率分别为18.81%、23.94%、21.72%和22.26%，其

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波动受到下游需求、产品销售价格、主要原材料及能源价格和汇率波动等因素影响。若未来原材料、燃料价格、汇率波动等影响因素持续发生，或出现宏观经济环境波动、下游应用行业需求下降、产品价格降低等不利影响因素，而公司无法通过开发新的高毛利率产品或通过规模化生产降低单位固定成本，则公司销售毛利率将可能持续下降，对公司整体经营业绩产生较大不利影响。

2、应收账款较高风险

报告期各期末，公司应收账款及应收票据账面价值分别为105885.22万元、

112200.10万元、131844.40万元和133403.28万元，占当期总资产比例分别为

20.76%、21.07%、21.65%和20.51%。公司主要下游客户为赊销采购，包括白色

家电压缩机制造、汽车零部件制造及工程机械制造等客户，致使公司应收账款金额较大、占总资产比例较高。虽然公司主要客户均系下游行业龙头企业，如格力电器、美的集团、丰田集团、航空工业、瑞智等，应收账款发生坏账损失可能性较低，但较高金额的应收账款占用了公司较多的资金，若不能到期及时收回，则将造成公司存在资金周转困难的风险，或承担较高资金成本，对发行人资信状况及经营业绩产生不利影响。

3、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为63368.68万元、63982.31万元、

69691.71万元和94850.08万元，占当期总资产比例分别为12.43%、12.02%、

11.44%和14.58%。虽然公司主要采取“以销定产”、“以产定购”的生产模式

及采购模式，但铸造生产流程较长，且原材料价格波动大，公司需要对库存商品及原材料进行备货，因此存货账面价值较大、占总资产比例较高。若未来下游应用行业市场发生不利变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价损失增加，对公司的经营业绩产生不利影响。

4、汇率波动风险

报告期内，公司境外主营业务收入分别为57657.72万元、55229.04万元、

56779.83万元和36622.71万元，占当期主营业务收入比例分别为18.06%、

1-1-36山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

17.13%、15.01%和12.43%，汇兑损益分别为-1424.25万元、-388.93万元、37.89

万元和-937.76万元。公司工程机械零部件产品主要以境外客户为主，以美元、欧元等货币结算。若未来国际形势发生较大变化，造成美元、欧元等主要外币结算货币汇率大幅波动，则可能造成公司汇兑损失增加，对公司经营业绩造成不利影响。

5、税收优惠政策变动的风险

公司系山西省科学技术厅、山西省财政厅、国家税务总局山西省税务局认定

的“高新技术企业”，已取得 GR202314000059编号的证书，有效期至 2026年

11月5日。根据《中华人民共和国企业所得税法》等规定，公司依法享受15%

的所得税优惠税率。若国家有关高新技术企业的税收优惠政策发生变化或公司无法继续被认定为高新技术企业，则公司将按照25%的税率缴纳企业所得税，将对公司经营业绩产生不利影响。

二、与行业相关的风险

（一）市场竞争加剧的风险

随着铸造行业供给侧结构调整加快，落后产能加速淘汰，行业集中度将大幅提高，目前行业细分业务领域已形成一批具备规模化生产能力的铸造企业。在国家政策扶持、市场需求增加的背景下，国内具备一定规模的铸造生产企业纷纷加大投入，如引进国外先进生产设备、增加技术研发投入等，扩张产能规模同时提升技术工艺能力，行业竞争日趋激烈，产品价格竞争压力大幅提高。公司如不能保持生产技术及工艺的先进性、产品质量的稳定性，充分利用现有规模优势，稳固现有细分产品市场地位的同时积极开拓新的销售及利润增长点，则可能在市场竞争中处于不利地位，导致盈利能力下降。

（二）宏观经济环境波动导致经营业绩下滑的风险

铸造行业是制造业的基础产业，细分业务领域发展与下游应用行业密切相关，公司主要产品包括白色家电压缩机零部件、汽车零部件、工程机械零部件等，下游涉及白色家电制造、汽车制造和工程机械制造等行业。上述行业作为国民经济

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的重要产业，行业景气度与国内外宏观经济形势密切相关，市场需求受行业消费者信心及收入水平等影响较大。目前，宏观经济依然面临着诸多不确定性，若未来市场因宏观经济形势变化而发生波动，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。

（三）主要原材料及能源价格波动的风险

公司直接材料主要包括生铁、废钢、硅铁、铁精粉等，生产耗用的能源主要包括焦炭、电及天然气等，其市场价格波动必然对成本造成较大影响，进而影响公司经营业绩的稳定性。生铁和废钢价格主要受铁矿石价格影响，而铁矿石价格影响波动因素较多、波动性较高，导致生铁和废钢的价格也呈较高的波动性。一方面，若原材料及能源价格持续上涨，原材料及能源采购将占用公司更多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力；另一方面，若原材料及能源价格持续下滑，则将增大公司库存管理的难度引致存货跌价损失的风险，并有可能影响公司生铁及可再生资源相关业务的开展。此外，原材料及能源价格的波动还会造成公司产品毛利率等财务指标波动。

三、其他风险

（一）募集资金投资项目实施的风险本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行方案能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

（二）募投项目新增产能无法消化的风险

本次募投项目实施后，发行人将新增智能家居零部件、汽车零部件、工程机械零部件产能。虽已结合市场空间、客户储备、行业经验及技术积累开展充分审慎论证，但未来若受宏观经济变化、产业政策调整等因素影响，导致行业需求下滑或上述行业增长不及预期，发行人将面临新增产能难以有效消化的风险，进而对其经营业绩造成不利影响。

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（三）募集资金投资项目投产后效益可能不及预期的风险

本次募投项目产品主要为智能家居零部件、汽车零部件、工程机械零部件等产品，公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求，审慎制定了本次募集资金投资计划，但在后续实际运营中仍存在一些不确定性因素，如政策调整、行业竞争加剧、市场需求和产品价格超预期大幅下降、原材料价格大幅波动等问题。上述因素均可能导致项目实际收益显著低于投资前的测算水平，进而影响公司的整体盈利能力与股东回报。

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第四节发行人基本情况

一、本次发行前的股本总额及前十名股东的持股情况

（一）公司股本结构

截至2025年9月30日，公司总股本为54017.06万股，股本结构如下：

单位：万股股份类别股份数量股份比例

一、有限售条件的流通股3497.186.47%

国家持股--

国有法人持股--

其他内资持股3497.186.47%

外资持股--

二、无限售条件的流通股50519.8793.53%

人民币普通股50519.8793.53%

三、股份总数54017.06100.00%

注：公司于2025年8月27日召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向符合条件的14名激励对象授予100.00万股限制性股票，根据《验资报告》（容诚验字[2025]215Z0037号），截至 2025年 9月 16 日止，公司已向 14 名激励对象授予100.00万股，已收到14名激励对象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币100.00万元。2025年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股票登记工作。

（二）前十大股东持股情况

截至2025年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

单位：万股序持股比例有限售条件质押冻股东名称股东性质持股数量号（%）股份数量结情况境内非国有

1华翔实业29778.4855.132664.97质押

法人

2山西交投国有法人4537.508.40-无

3香港中央结算有限公司境外法人316.600.59-无

上海贤盛投资管理有限公司

4－贤盛稳健增强1号私募投其他243.230.45-无

资基金

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序持股比例有限售条件质押冻股东名称股东性质持股数量号（%）股份数量结情况

锦福源（海南）私募基金管理

5合伙企业（有限合伙）－锦福其他220.010.41-无

源五号私募证券投资基金中国建设银行股份有限公司

6企业年金计划－中国工商银其他206.390.38-无

行股份有限公司

锦福源（海南）私募基金管理

合伙企业（有限合伙）－锦福

7其他184.600.34-无

源天添二号私募证券投资基金宁波梅山保税港区瀛胜私募

基金管理有限公司－青岛沁

8其他167.400.31-无和股权投资合伙企业（有限合伙）

9浙商证券股份有限公司国有法人164.130.30-无

10广州万宝长睿投资有限公司国有法人161.310.30-无

合计35979.6566.612664.97

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人组织结构情况

公司依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立健全了股东会、董事会和管理层，并在董事会下设了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

截至本募集说明书出具之日，发行人组织架构图如下：

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（二）公司主要子公司情况

1、子公司列表

截至本募集说明书出具之日，公司拥有控股子公司20家及控股孙公司3家，基本情况如下：

持股比例（%）取得方序号公司名称主要经营地注册地业务性质直接间接式

1广东翔泰顺德顺德制造业100.00-设立

2山西君翔临汾临汾制造业65.00-设立

3承奥商贸临汾临汾商业100.00-设立

4山西纬美临汾临汾制造业60.00-设立

5 WHI铸造 美国 美国 商业 51.00 - 设立

6聚牛供应链江西江西商业100.00-设立

7翼城新材料翼城翼城制造业51.00-设立

8洪洞智能临汾临汾制造业100.00-设立

9泰国华翔泰国泰国商业98.002.00设立

10新能源科技临汾临汾制造业90.00-设立

11华翔轻合金临汾临汾制造业100.00-设立

12晋源实业翼城翼城制造业-51.00收购

13核桃科技临汾临汾服务业90.0010.00设立

14泰兴精密泰国泰国制造业98.611.39收购

15广东智能顺德顺德制造业100.00-设立

16翼城重工翼城翼城制造业100.00-设立

WTT Group

17美国美国商业100.00-设立

LLC华翔圣德曼

18上海上海制造业70.00-设立（上海）

19华翔汽车科技翼城翼城制造业-70.00设立

华翔圣德曼

20临汾临汾制造业-70.00收购（山西）

21智创科技上海上海制造业100.00-设立

22天津精密天津天津制造业100.00-设立

科技服务

23智联科技杭州杭州51.00-设立

业

注：1、晋源实业系翼城新材料直接控制的子公司；

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2、华翔汽车科技和华翔圣德曼（山西）系华翔圣德曼（上海）直接控制的子公司。

2、重要子公司基本情况

（1）翼城新材料名称华翔集团翼城新材料科技园有限公司注册资本40800万元实收资本40800万元

华翔股份持股51.00%，翼城县财源投资开发有限公司持股股东结构49.00%成立时间2021年3月16日

以自有资金投资、生产、研发、经销：空调、冰箱压缩机零部

件和汽车配重以及风能发电、水动力发电、太阳能设备新能源、

新材料、新技术产品零部件、大型车床件、船用设备、汽车零

部件、机械设备及零配件、铁合金冶炼、生铁冶炼、炼钢、轧

钢、轧材、生铁铸造、生铁铸管、发电、制造水渣砖；经销：

钢铁、生铁、精矿粉、焦炭（不含储煤场、不设点经营）、钢

材、铸铁、铁矿石、石料、水渣砖；自有房屋租赁；货物或技经营范围

术进出口；自营进出口业务；有色金属材料及制品加工、开发、

销售（不含受托投资，不得从事或者变相从事吸收资金、非法集资、贷款、投融资中介等金融业务）；信息智能化系统和网

络系统研发；工业控制软件的研发及销售；设计、生产、销售、

安装、调试：自动化设备机械设备；机械专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要业务制造业主要生产经营地山西省临汾市总资产净资产营业收入净利润

2024年度财务数据（万元）

31250.2716730.519560.29-3064.642025年1-9月财务数据（万35477.5015926.3615815.68-804.15元）

注：上述2024年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

（2）洪洞智能

名称华翔（洪洞）智能科技有限公司注册资本13800万元实收资本13800万元

股东结构华翔股份持股100%成立时间2021年9月9日

经营范围一般项目：制冷、空调设备制造；通用零部件制造；通用设备

1-1-43山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书制造（不含特种设备制造）；汽车零部件及配件制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；轴承制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；工业控制计算机及系统制造；家用电器制造；机械设备研发；机械设备销售；制冷、空调设备销售；新能源汽车电附件销售；风力发电机组及零部件销售；工业控制计算机及系统销售；金属废料和碎屑加工处理；金属切削加工服务；机械设备租赁；住房租赁；非居住房

地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输

电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要业务制造业主要生产经营地山西省临汾市洪洞县洪洞经济技术开发区秦壁工业园秦壁村总资产净资产营业收入净利润

2024年度财务数据（万元）

103236.1218508.3374790.213440.452025年1-9月财务数据（万161360.3145742.55120461.0228726.43元）

注：上述2024年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

（3）晋源实业名称晋源实业有限公司注册资本15000万元实收资本15000万元

股东结构翼城新材料持股100%成立时间2003年11月24日

铁合金冶炼、生铁冶炼、炼钢、轧钢、轧材、生铁铸造、生铁

铸管、发电、制造水渣砖；经销：焦炭（不开设储煤场）、生经营范围铁、钢材、铁矿粉、铁矿石、石料、水渣砖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要业务冶炼主要生产经营地山西省临汾市翼城县南梁镇涧峡村总资产净资产营业收入净利润

2024年度财务数据（万元）

31606.509392.749560.29-3042.452025年1-9月财务数据（万35883.908610.8115815.68-781.93元）

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注：上述2024年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

（4）华翔圣德曼（上海）

名称华翔圣德曼（上海）汽车系统有限公司

注册资本61302.5万元

实收资本61302.5万元

股东结构华翔股份持股70%，华域汽车系统（上海）有限公司持股30%成立时间2025年1月24日

一般项目：汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；

软件开发；金属材料制造；工业控制计算机及系统制造；建筑工程用机械制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：金属材料销售；

经营范围高品质特种钢铁材料销售；非居住房地产租赁；工业自动控制

系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；机械设备研发；机械设备销售；建筑工程用机械销售。

主要业务制造业

主要生产经营地中国（上海）自由贸易试验区科苑路501号4幢2025年1-9月财务数据（万总资产净资产营业收入净利润元）98936.5263098.5668120.231428.55

注：上述2025年1-9月财务数据未经审计。

（5）华翔汽车科技

名称华翔圣德曼（山西）汽车科技有限公司

注册资本42911.75万元

实收资本42911.75万元

股东结构华翔圣德曼（上海）持股100%成立时间2022年2月21日

一般项目：金属材料制造；金属材料销售；机械零件、零部件加工；喷涂加工；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；

经营范围汽车零配件批发；货物进出口；煤炭及制品销售；金属矿石销售；固体废物治理；锻件及粉末冶金制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要业务制造业主要生产经营地山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村

2024年度财务数据（万元）总资产净资产营业收入净利润

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19216.673344.7822794.921272.592025年1-9月财务数据（万105712.7444821.8368120.231542.57元）

注：上述2025年1-9月财务数据未经审计。

上述重要子公司包括单体口径总资产、净资产、营业收入、净利润任意指标

占公司最近一年度合并报表对应财务数据5%以上的子公司，以及出于实质重于形式角度，虽财务指标占比未达到上述要求，但经营业务、未来发展战略、持有资质或证照等对公司业务发展具有重要影响的子公司。

三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况

（一）控股股东和实际控制人情况

1、控股股东情况

截至2025年9月30日，华翔实业直接持有公司29778.48万股股份，占公司总股本的55.13%，为公司的控股股东。华翔实业基本信息如下：

公司名称山西临汾华翔实业有限公司

注册资本10000.00万元法定代表人王春翔成立日期1999年6月9日

统一社会信用代码 9114100071361853XM企业管理服务；自有房屋租赁；自营进出口业务。（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2024年度财务数据（万总资产净资产营业收入净利润元）770069.17356926.68391082.0343066.30

2025年1-9月财务数据823927.74490340.82302300.3641774.30（万元）

注：上述财务数据未经审计。

2、实际控制人情况

截至2025年9月30日，王春翔及其子王渊、其女王晶分别持有公司控股股东华翔实业40%、30%、30%股权，为公司实际控制人，实际控制人简历情况如下：

王春翔先生，曾用名王春祥，1958年12月出生，中国国籍，无境外永久居

1-1-46山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书留权，本科学历。王春翔先生曾任临汾市乡镇企业办公室主任、临汾地区冶金工业供销公司总经理、华翔同创董事长、华翔纬泰执行董事兼总经理；现任华翔实

业董事长兼总经理、广东翔泰董事长兼总经理、承奥商贸执行董事兼总经理、山

西纬美董事长；2008年12月至2017年3月任华翔有限总经理，2008年12月至

2017年8月任华翔有限执行董事、董事长，2017年9月至今担任公司董事长。

王渊先生，曾用名王铮，1985年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。王渊先生曾任广东威灵市场部经理、美的集团机电事业部营运与战略发展部经理、武汉华翔执行董事、合肥华翔执行董事、华翔同创董事、天津高

科执行董事兼经理、华特新能源董事、华特（洪洞）新能源开发有限公司董事、华特（洪洞）新能源光伏产业有限公司董事、华特（隰县）新能源开发有限公司

董事、华特（隰县）新能源风电产业有限公司董事；现任华翔实业董事、华翔圣德曼（上海）董事、广东翔泰董事、新能源科技董事长、翼城新材料董事、华翔

轻合金董事、华翔智联董事、核桃科技（山西）有限公司董事；2013年6月至

2016年8月、2016年9月至2017年8月任华翔有限董事，2017年4月至2017年8月任华翔有限总经理，2017年9月至今担任公司董事兼总经理。

王晶女士，1981年7月出生，中国国籍，拥有中国香港地区永久居留权。

王晶女士曾任华翔有限审计法务总监、华翔有限监事、丰泰建筑执行董事兼总经

理、盛城投资董事长兼总经理、华翔纬泰董事、华翔互兴董事、武汉华翔监事、

临汾经济开发区盛泰地产开发有限公司执行董事兼总经理、恒泰置业执行董事兼

总经理；现任华翔实业监事、循环科技园执行董事兼总经理、共成实业执行董事

兼经理、康健医疗执行董事兼总经理、安泰物业执行董事兼总经理、嘉创智捷监事。

公司与控股股东、实际控制人的股权及控制关系如下：

1-1-47山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

最近三年，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

（二）控股股东及实际控制人所持有发行人股份被质押、冻结或潜在纠纷的情况

截至2025年9月30日，公司控股股东华翔实业持有的公司2650.00万股股份被质押，占公司总股本的4.91%。除前述情形外，公司的控股股东及实际控制人持有的公司股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。

（三）控股股东及实际控制人对外投资情况

截至报告期末，除发行人及其控股子公司外，公司控股股东和实际控制人控制的其他企业情况如下：

序号企业名称持股比例

1安泰物业控股股东华翔实业持股100.00%

控股股东华翔实业曾持股100.00%，2025年12月

2恒泰置业26日后持股比例降至5%，不再控制恒泰置业及其子

公司

3康健医疗控股股东华翔实业持股100.00%

4临汾华翔循环科技园有限公司控股股东华翔实业持股100.00%

5洪洞华泰建设有限公司控股股东华翔实业持股86.00%

6洪洞县鼎诚建设发展有限公司控股股东华翔实业持股100.00%

7广东兴翔智能科技有限公司控股股东华翔实业持股100.00%

1-1-48山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号企业名称持股比例

控股股东华翔实业曾通过恒泰置业持股92.00%，

8盛城投资

2025年12月26日后不再控制

9嘉创智捷实际控制人王春翔持股100.00%

10经纬商贸实际控制人王春翔持股80.00%

11香港共成实业实际控制人王晶及其配偶持股比例100.00%

香港共成实业控股子公司，实际控制人王晶任董事

12共成实业长，经理

13海南林柯贸易有限公司实际控制人王晶通过共成实业间接控股

广东共成设备租赁服务有限公

14实际控制人王晶通过共成实业间接控股

司广州域见华舍酒店管理有限公

15实际控制人王晶通过共成实业间接控股

司佛山共承兴设备租赁服务有限实际控制人王晶通过广东共成设备租赁服务有限公

16

公司司持股92.00%

17香港林柯实际控制人王晶及其配偶持股100.00%

18盛泰物业控股股东华翔实业通过安泰物业持股100.00%

控股股东华翔实业通过临汾华翔循环科技园有限公

19华成攒碳

司持股65.00%

20华诚再生控股股东华翔实业通过华成攒碳持股65.00%

四、承诺事项及履行情况

报告期内，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的重要承诺事项履行情况良好，未发生违反相关承诺的情形，相关承诺如下：

（一）本次发行前发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况公司首次公开发行股票的相关主体已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人于 2025年 8月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山西华翔集团股份有限公司2025年半年度报告》之“第五节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。截至本募集说明书出具之日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况正常。

（二）与本次发行相关的承诺事项

1-1-49山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1、关于保障公司填补被摊薄即期回报措施及承诺

（1）公司采取的填补回报的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来

的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严格执行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1）紧密围绕发展战略，全面提升管理水平

公司围绕“主业领先、延链强链、精益智造、多元赋能”的发展战略，深耕主营业务，改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。公司深化与下游应用行业国内外龙头企业的合作，紧密贴近市场，为客户提供优质服务，持续提升公司的市场竞争力。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过精细化管理，公司将全面提升管理水平，降低经营风险，增强公司的核心竞争力。

2）健全公司治理水平，巩固发展制度保障

公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规

和规范性文件的要求，建立健全了股东会、董事会及其各专门委员会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、独立董事能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、认真履责，作出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。

3）加强募集资金管理，提高资金使用效率

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《山西华翔集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、管理和监督等内容进行明确规定。

1-1-50山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

本次向不特定对象发行可转换公司债券发行完成后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会批准的专项账户中，专户专储、专款专用，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储管理并配合监管银行、保荐机构对募集资金

使用的检查和监督，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。公司未来将完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

4）完善现金分红政策，优化投资回报机制

根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》文件精神和要求，《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》就未来三年股利分配政

策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容作出明确规定，强化了中小投资者权益保障机制，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。

本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，重视和积极推动对股东利润分配，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（2）实际控制人承诺

公司实际控制人王春翔、王渊、王晶就保障公司填补被摊薄即期回报措施能

够得到切实履行做出如下承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；1-1-51山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新的规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

（3）控股股东承诺公司控股股东华翔实业就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实

履行做出如下承诺：

“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新的规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本公司对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

（4）董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到

切实履行做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产

从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

1-1-52山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励，本人承诺支持拟公布的公司股权激励的行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新的规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

2、关于认购本次可转债相关事项的承诺

（1）控股股东、持股5%以上股东承诺

公司控股股东、持股5%以上股东对本次可转债认购相关事项作出了如下承

诺：

“1、如华翔股份启动本次可转债发行，本企业将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及华翔股份本次可转换公司债券发行时的市场情

况及资金安排决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。

2、如届时本企业决定认购华翔股份本次发行的可转债券，本企业将以自有

或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业成功认购取得华翔股份本次发行

的可转债，本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持华翔股份本次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。

3、本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券

1-1-53山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。

4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反

上述承诺而减持华翔股份可转债的，由此所得收益全部归华翔股份所有，本企业将依法承担由此产生的法律责任。”

（2）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺

公司董事（不含独立董事）、高级管理人员对本次可转债认购相关事项作出

了如下承诺：

“1、如华翔股份启动本次可转债发行，本人将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及华翔股份本次可转换公司债券发行时的市场情况

及资金安排决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。

2、如届时本人决定认购华翔股份本次发行的可转换公司债券的，本人将以

自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本人成功认购取得华翔股份本次发

行的可转债，本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持华翔股份本次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。

3、本人将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过

任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》

第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。

4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配

偶、父母、子女违反上述承诺减持华翔股份股票、可转债的，因减持公司股票、可转债的所得收益全部归华翔股份所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

1-1-54山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（3）独立董事承诺

公司独立董事对本次可转债认购相关事项作出了如下承诺：

“1、本人及本人配偶、父母、子女将不参与本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。

2、本人保证本人配偶、父母、子女自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺

函的约束，严格遵守短线交易的相关规定。

3、若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。”五、董事及高级管理人员情况

（一）现任董事、高级管理人员的任职情况及任职资格

1、现任董事、高级管理人员的基本情况

（1）董事

截至本募集说明书出具之日，公司现任董事共9名，包括3名独立董事。具体情况如下：

序号姓名职务国籍性别任期起始日期

1王春翔董事长中国男2023年12月25日

2王渊董事、总经理中国男2023年12月25日

3王海兵董事中国男2023年12月25日

4陆海星董事、副总经理中国男2023年12月25日

5张杰董事、副总经理中国男2023年12月25日

6李涛职工代表董事中国男2025年11月11日

7杨瑞平独立董事中国女2023年12月25日

8杨晓娜独立董事中国女2023年12月25日

9吕凯波独立董事中国男2023年12月25日

1-1-55山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（2）高级管理人员

截至本募集说明书出具之日，公司高级管理人员共7名，具体情况如下：

序号姓名职务国籍性别任期起始日期

1王渊董事、总经理中国男2023年12月25日

2陆海星董事、副总经理中国男2023年12月25日

3张杰董事、副总经理中国男2023年12月25日

4张敏董事会秘书中国男2023年12月25日

5郭永智副总经理中国男2023年12月25日

6张宇飞副总经理中国男2023年12月25日

7廖洲财务总监中国男2023年12月25日

2、任职资格

公司董事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条所规定的情形，且不存在被中国证监会确定为市场禁入人员或禁入尚未解除的情形，其任职资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事每届任期为三年，高级管理人员由董事会聘任或解聘，符合我国现行有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）董事、高级管理人员的经历及行为操守

1、现任董事、高级管理人员的简历

（1）董事

公司董事会由9名成员组成，其中包括3名独立董事，1名职工代表董事，各董事主要工作经历如下：

序号姓名职务主要工作经历

参见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“三、

1王春翔董事长控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况”之“（一）控股股东和实际控制人情况”

参见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“三、

2王渊董事、总经理控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况”之“（一）控股股东和实际控制人情况”

1-1-56山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号姓名职务主要工作经历

王海兵先生，1975年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。曾任山西省交通科学研究院财务计划科科员、科长，资本运营部副部长、部长；

3王海兵董事

山西交通科学研究院集团有限公司审计法务部副部长，财务部副部长、部长。现任山西交投财务部部长。2022年4月7日至今担任本公司董事。

陆海星先生，1967年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。陆海星先生曾任临汾地区冶金工业供销公司副总经理、华翔同创董事、华翔纬泰董事、中

山华翔董事长兼总经理；现任华翔圣德曼（上海）董事

董事、副总经长、华翔轻合金董事长兼总经理、山西君翔董事兼总经

4陆海星

理理、广东翔泰副董事长、山西纬美董事、华翔轻合金董事长兼总经理；2008年12月至2017年8月历任华翔有限董

事、国内营销总监，2017年9月至2020年11月担任公司董事、副总经理、营销中心总监，2020年11月至今担任公司董事、副总经理、战略投资平台总监。

张杰先生，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。张杰先生曾任临汾地区冶金工业供销公司销售经理、山西经泰董事长、华翔互兴董事长；2011年1月至2014年4月历任华翔有限重工事业部常务副总经

董事、副总经理、总经理，2014年4月至2017年8月担任华翔有限管理

5张杰

理运营中心副总监，2017年9月至2017年11月担任公司管理运营中心副总监，2017年11月至2020年11月担任公司董事、副总经理、管理运营中心副总监，2020年11月至今担任公司董事、副总经理、管理运营平台总监。2023年

11至今担任华特（隰县）新能源科技有限公司董事。

李涛，男，1976年12月16日出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，高中学历。自2001年6月起至今任职于

6李涛职工代表董事本公司，拥有24年基层工作经验，现任职于公司运营管理平台行政后勤部主管。

杨瑞平，女，1964年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。杨瑞平现任山西财经大学会计学教授，会计学硕士研究生导师、MBA导师，国家级一流专业“审计学”负责人，国家级线上线下一流课程《中

7杨瑞平独立董事级财务会计》负责人，山西省“1331工程”创新团队会

计方向负责人，山西潞安环保能源开发股份有限公司董事、山西广灵农村商业银行股份有限公司独立董事、山西壶化集团股份有限公司独立董事等职务；2023年12月至今担任公司独立董事。

杨晓娜，女，1978年9月出生，中国国籍，无境外永久

8杨晓娜独立董事居留权，山西大学法律硕士，专职律师。杨晓娜自2003

1-1-57山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号姓名职务主要工作经历

年7月至2021年12月历任山西恒一律师事务所合伙人、

执行主任；现任北京德恒（太原）律师事务所高级合伙人；2023年12月至今担任公司独立董事。

吕凯波，男，1984年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大学工学博士，山西省“三晋英才”支持计划青年优秀人才。吕凯波现任太原理工大学机械与

9吕凯波独立董事

运载工程学院机械设计系教研室主任、全国机械故障诊

断学会理事、全国转子动力学学会理事、山西振动工程学会理事；2023年12月至今担任公司独立董事。

（2）高级管理人员

公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，公司各高级管理人员的具体情况如下：

序号姓名职务主要工作经历

参见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“三、

1王渊董事、总经理控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况”之“（一）控股股东和实际控制人情况”

董事、副总经

2陆海星参见本节之“（1）董事”

理

董事、副总经

3张杰参见本节之“（1）董事”

理

张敏先生，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。张敏先生曾任临汾地区机械铸造厂财务专员、临汾地区冶金工业供销公司财务经理、山西经

泰董事、华翔互兴董事、华翔同创董事、华翔纬泰监事、

4张敏董事会秘书华翔实业财务总监；2008年12月至2017年8月历任华翔有

限董事、财务负责人，2017年9月至2020年11月担任公司财务总监，2017年9月至2023年12月担任公司董事、2024年1月至2025年11月担任公司董事，2017年9月至今担任公司董事会秘书。

郭永智先生，1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。郭永智先生曾任华翔互兴制造部职员、华翔同创副总经理兼制造部部长；2015年1月至2017年8

5郭永智副总经理

月担任华翔有限精密制造事业部总经理，2017年9月至

2020年11月担任公司副总经理、制造中心副总监，2020年11月至今担任公司副总经理、重工事业部总经理。

张宇飞先生，1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居

6张宇飞副总经理留权，本科学历。张宇飞先生曾任美的集团采购中心投

1-1-58山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号姓名职务主要工作经历

资主管、美的集团机电产业集团战略与投资管理高级经

理、华翔同创制造部副部长、总经理；现任武汉腾创董事长；2015年1月至2017年8月历任华翔有限精密制造事

业部总经理，2017年9月至2020年11月，担任公司副总经理、制造中心总监，2020年11月至今担任公司副总经理、精密事业部总经理。

廖洲先生，1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。廖洲先生2008年3月至2010年7月任美的

7廖洲财务总监机电集团财务经理、2010年7月至2016年10月任江苏牧羊

集团财务副总经理；2016年11月至2020年11月任公司财

务副总监，2020年11月至今任公司财务总监。

2、任职资格

公司董事、高级管理人员符合《公司法》等法律法规规定的任职资格，符合《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度。

（三）董事、高级管理人员的薪酬、持有公司股份情况

截至2025年9月30日，公司董事及高级管理人员薪酬及持有公司股票的情况如下：

2024年税前报是否在公司关报告期末持股情况（股）

姓名职务

酬总额（万元）联方获取报酬直接持股间接持股

王春翔董事长60.00否-119113928

王渊董事、总经理50.00否-89335446

王海兵董事-是--

陆海星董事、副总经理40.00否589271-

张杰董事、副总经理40.00否1112679-

李涛职工代表董事9.60否70000-

杨瑞平独立董事8.00否--

杨晓娜独立董事8.00否--

吕凯波独立董事8.00否--

张敏董事会秘书35.00否1025674-

郭永智副总经理40.00否686652-

张宇飞副总经理40.00否1229357-

1-1-59山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2024年税前报是否在公司关报告期末持股情况（股）

姓名职务

酬总额（万元）联方获取报酬直接持股间接持股

廖洲财务总监35.00否270000-

合计-373.60-4983633208449374

注：1、2025年11月11日，公司职工代表大会选举李涛为公司第三届董事会职工代表董事，任期自职工代表大会选举通过之日起至第三届董事会任期届满之日止；

2、公司于2025年11月11日召开2025年第五次临时股东大会，审议同意取消监事会，

原监事会成员马毅光、王鹏飞、尹杰、喻高峰、徐俊明自公司股东大会作出决议之日起不再履行监事职责。

（四）董事、高级管理人员的兼职情况截至2025年9月30日，公司董事及高级管理人员的对外兼职情况（不包括发行人下属公司）如下：

姓名企业名称职位任期起始日期任期终止日期

王春翔华翔实业董事长、总经理1999年6月至今华翔实业董事2008年7月至今华特新能源董事2022年3月2025年12月华特（洪洞）新能源开发有限公司董事2022年3月2026年1月王渊华特（隰县）新能源开发有限公司董事2023年12月2026年1月华特（隰县）新能源风电产业有限公司董事2023年12月2026年1月华特（洪洞）新能源光伏产业有限公司董事2022年3月2026年1月华特新能源董事2022年3月2025年12月华特（洪洞）新能源开发有限公司董事2022年3月2026年1月陆海星华特（隰县）新能源开发有限公司董事2023年12月2026年1月华特（隰县）新能源风电产业有限公司董事2023年12月2026年1月华特（洪洞）新能源光伏产业有限公司董事2022年3月2026年1月张杰华特（隰县）新能源科技有限公司董事2023年11月至今山西潞安环保能源开发股份有限公司独立董事2024年5月至今杨瑞平山西广灵农村商业银行股份有限公司董事2015年9月至今山西壶化集团股份有限公司独立董事2025年9月至今华特新能源监事2022年3月2025年12月华特（隰县）新能源科技有限公司监事2023年11月2026年1月廖洲华特（洪洞）新能源开发有限公司监事2022年3月2026年1月华特（隰县）新能源开发有限公司监事2023年12月2026年1月

1-1-60山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

姓名企业名称职位任期起始日期任期终止日期

北京德恒（太原）律师事务所高级合伙人2022年1月至今杨晓娜山西阳光焦化集团股份有限公司独立董事2025年6月至今吕凯波太原理工大学教师2014年7月至今王海兵山西交投财务部部长2021年12月至今

（五）董事、监事、高级管理人员报告期内的任职和变动情况

1、董事变动情况2022年4月7日，发行人2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于更换公司部分董事的议案》，由于工作变动，翟建峰先生辞去公司董事职务，并选举王海兵先生为公司第二届董事会非独立董事。

2023年12月25日，发行人2023年第二次临时股东大会通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，选举王春翔、王渊、陆海星、张杰、王海兵为公司第三届董事会非独立董事；选举杨瑞平、杨晓娜、吕凯波为公司第三届董事会独立董事。

2024年1月11日，发行人2024年第一次临时股东大会通过了《关于增补张敏为第三届董事会非独立董事候选人的议案》，增补选举张敏为公司第三届董事会非独立董事。

2025年11月11日，因公司治理结构调整，张敏辞去董事职务；2025年11月11日，公司职工代表大会选举李涛为公司第三届董事会职工代表董事。

2、监事变动情况2022年4月7日，发行人2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于更换公司部分监事的议案》，监事张玲不再担任公司监事，发行人新增选举王鹏飞作为非职工代表监事。

2022年9月9日，发行人2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于更换公司部分监事的议案》，监事杨召不再担任公司监事，发行人新增选举尹杰作

1-1-61山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

为非职工代表监事。

2023年4月13日，监事成毅辞去公司监事职务。2023年4月13日，公司

召开职工代表大会，审议通过了《关于选举公司职工代表监事的议案》，公司新增选举徐俊明作为职工代表监事。

2023年12月6日，公司职工代表大会审议通过了以下决议：选举喻高峰、徐俊明为公司第三届监事会职工代表监事，任期与公司股东大会选举的非职工代表监事任期相同，任期至第三届监事会届满为止。2023年12月25日，发行人2023年第二次临时股东大会通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，选举马毅光、王鹏飞、尹杰为非职工代表监事。

2025年11月11日，公司召开2025年第五次临时股东大会，根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，结合实际情况及需求，经合法决策程序调整内部监督机构，取消了监事会并修改相关制度，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司的《监事会议事规则》同时废止。马毅光、王鹏飞、尹杰、徐俊明、喻高峰不再担任监事职务。

3、高级管理人员变动情况

2023年4月13日，由于工作变动原因，任瑞先生辞去公司副总经理职务。

2023年12月25日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了关于

公司聘任高级管理人员等事项，同意聘任王渊为公司总经理；聘任张敏为董事会秘书；聘任陆海星、张杰、郭永智、张宇飞为公司副总经理；聘任廖洲为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

（六）董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

报告期内，公司存在董事、高级管理人员及其他员工激励情况，具体如下：

1-1-62山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1、2021年限制性股票激励计划2021年2月3日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。律师出具了相应的法律意见书。

2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2021年3月4日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年3月4日为首次授予日，向符合条件的251名激励对象授予1109.05万股限制性股票，授予价格为5.51元/股。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

2022年1月20日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司2021

年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意确定2022年1月20日为预留权

益授予日，向符合条件的17名激励对象授予112.23万股限制性股票，授予价格为6.76元/股。2022年3月17日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对不再具备激励资格的3名激励对象回购注销其已获授但尚未解除限售的限

制性股票合计6.21万股。公司独立董事就本次授予及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。

1-1-63山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2、2024年限制性股票激励计划2024年8月23日，华翔股份第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。律师出具了相应的法律意见书。

2024年9月19日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2024年11月1日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2024年11月1日为首次授予日，向258名激励对象授予729.81万股限制性股票，授予价格为7.88元/股。

2025年8月27日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同意确定以2025年8月27日为预留授予日，向符合条件的14名激励对象授予

100.00万股限制性股票，授予价格为7.88元/股。

六、发行人所处行业的基本情况

公司所处行业为金属铸造行业，根据市场监管总局、国家标准委2017年6月 30日公告最新修订后的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C 制造业”下第 33 大类“金属制品类”下第 3391 小类“黑色金属铸

1-1-64山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书造”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C33 金属制品业”。

截至 2025 年 9 月 30日，证监会上市公司行业分类 C33代码下可比上市公司合计108家。公司主要产品分为精密类和工程机械类两大类产品，其中，同行业可比上市公司百达精工、联诚精密、联合精密和南特科技产品结构与公司精密

类产品较为类似；公司工程机械类产品无相同、相近行业或产品的上市公司，因此同行业可比上市公司选取了规模相近的上市公司恒润股份和日月股份，具备一定可比性。

（一）行业的监管体制

1、行业主管部门

公司所处的铸造行业受到国家职能部门管理的同时，受行业自律组织的指导。

其中，国家发改委及工信部作为国家职能部门，负责制定并组织实施行业规划及产业政策，指导整个行业协同有序可持续发展；中国铸造协会作为行业组织，对行业运行进行自律性规范化指导。各监管机构和行业自律组织主要职能如下：

监管机构主要职能

规划重大建设项目和生产力布局，拟订全社会固定资产投资总规模和投国家发改委资结构的调控目标、政策及措施；推进经济结构战略性调整，组织拟订综合性产业政策；重要商品总量平衡和宏观调控等。

制定并组织实施工业行业规划、计划和产业政策，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管工信部

理工作；组织协调振兴装备制造业，组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策等。

起政府与企业间的桥梁作用；提供业务信息；提供技术及咨询服务；负

责铸造相关领域的标准立项、制/修订、审查、报批和批复工作，以及对中国铸造协会已经批准发布的铸造标准进行宣贯和解读等；举办大型国际展览会、国

际会议和技术交流；促进中外合作、外贸谈判；组织国外考察及多项业务服务等。

2、行业主要法律法规及政策近年来，我国在铸造行业及智能家居、汽车、工程机械等相关行业出台了多项关于产业规划发展的鼓励政策，主要政策如下：

1-1-65山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号政策名称颁布时间颁布机构政策内容铸造行业加快新一代信息技术与铸造和锻压生产全过

程、全要素深度融合，支持企业利用数字化技术改造传统工艺装备及生产线，引导重点企业开展远程监测、故障诊断、预测性维护、产品

质量控制等服务，加强数值模拟仿真技术在工艺优化中的应用，推动行业企业工艺革新、装工业和信息化部备升级、管理优化和生产过程智能化。鼓励装等七部门关于加备制造业龙头企业开放应用场景，加大国产工工信部等七

1快推动制造业绿2024年2月业软件应用创新，建设数字化协同平台，带动

部门

色发展的指导意上下游企业同步实施智能制造，引导中小企业见上云用平台，推进供应链协同制造和新技术新模式创新应用。大力开展智能制造示范推广，梳理遴选一批铸造和锻压领域智能制造典型场景，建设一批智能制造示范工厂，培育一批优质系统解决方案供应商。强化铸造和锻压行业智能制造标准体系建设，鼓励企业开展智能制造能力成熟度评估。

《产业结构调整指导目录（2024年本）》中“鼓励类”第十四项“机械”中第11条“高强度、高塑性球墨铸铁件，高性能蠕墨铸铁件，高精度、《产业结构调整高压、大流量液压铸件，有色合金特种铸造工2指导目录（20242023年12月国家发改委艺铸件，高强钢锻件，耐高温、耐低温、耐腐年本）》蚀、耐磨损等高性能轻量化新材料铸件、锻件，高精度、低应力机床铸件、锻件，汽车、能源装备、轨道交通装备、航空航天、军工、海洋工程装备领域用高性能关键铸件、锻件”。

1-1-66山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号政策名称颁布时间颁布机构政策内容发展先进铸造工艺与装备。重点发展高紧实度粘土砂自动化造型、高效自硬砂铸造、精密组

芯造型、壳型铸造、离心铸造、金属型铸造、

铁模覆砂、消失模/V 法/实型铸造、轻合金高

压/挤压/差压/低压/半固态/调压铸造、硅溶胶

熔模铸造、短流程铸造、砂型 3D打印等先进铸造工艺与装备。培育优质企业。围绕重点装《关于推动铸造工信部、国备制造企业培育建设一批产业链供应链核心和锻压行业高质家发改委和企业，推动企业深耕细分领域，加强专业化、

32023年4月

量发展的指导意生态环境部差异化发展，在铸造和锻压行业带动形成一批见》等部门专精特新“小巨人”企业和制造业单项冠军企业。支持行业骨干企业增强内生发展动力，在汽车、内燃机、能源动力装备等领域培育一批具有核心竞争力的制造业领航企业。原《工业和信息化部办公厅发展改革委办公厅生态环境部办公厅关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装〔2019〕44号）同步废止。

工信部、国

聚焦重点工序，加强先进铸造、锻压、焊接与《工业领域碳达家发改委和

42022年7月热处理等基础制造工艺与新技术融合发展，实峰实施方案》生态环境部

施智能化、绿色化改造。

等部门智能家居行业市场监管总《优化消费环境支持汽车产品、电子产品、家居产品等消费升局、发改委、

5三年行动方案2025年2月级，促进汽车换“能”、家电换“智”、家装厨卫“焕

工信部等部

（2025-2027年）》新”。

门

鼓励参与主体开设家电以旧换新补贴专区，并《关于做好2025商务部、发在网页或经营场所显著位置标注或张贴补贴

6年家电以旧换新2024年11月改委、财政

标准、补贴额度，明确家电以旧换新的国家补工作的通知》部等部门贴性质。

支持家电销售企业联合生产企业、回收企业开《推动大规模设展以旧换新促销活动，开设线上线下家电以旧备更新和消费品

72024年3月国务院换新专区，对以旧家电换购节能家电的消费者

以旧换新行动方给予优惠。国家一系列政策的支持将进一步提案》升小家电行业的发展速度和技术创新。

1-1-67山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号政策名称颁布时间颁布机构政策内容

支持家居企业开展绿色制造，促进企业加大绿色家居产品研发力度。支持企业运用物联网、云计算、人工智能等技术，加快智能家电、智能安防、智能照明、智能睡眠、智能康养、智《关于促进家居商务部、发能影音娱乐等家居产品研发。组织开展家居焕

8消费若干措施的2023年7月改委、工信新活动，鼓励有条件的地区出台针对性政策措通知》部等部门施，引导企业提高家居消费供给质量和水平，提供更多高品质、个性化、定制化家居产品，加大优惠力度，支持居民更换或新购绿色智能家居产品、开展旧房装修。

汽车行业加快推广新能源汽车。加快推进公共领域车辆电动化，持续推进新能源车辆在城市公交、出《关于推动交通交通运输部租、邮政快递、城市货运配送、港口、机场等

9运输与能源融合2025年4月

等十部门领域应用，推动国四及以下标准营运车辆淘汰发展的指导意见》更新，因地制宜推动新能源重型货车（卡车）规模化应用，发展零排放货运。

优化完善重点标准体系建设。持续加强汽车强制性国家标准统筹规划，提升强制性国家标准制定实施预期。健全完善并落实智能网联汽《2025年汽车标工业和信息

102025年4月车、汽车芯片等重点领域标准体系，不断优化准化工作要点》化部

新能源汽车标准体系，加快汽车双碳标准体系落地，推动汽车整车通用、系统部件等标准体系迭代更新。

鼓励相关地区优化汽车限购限行措施，推进购车指标精细化差异化管理，综合运用经济、技术等多种方式，探索逐步放宽或取消限购政商务部办公策，更好满足居民汽车购买需求。探索建立低厅、国家发

碳排放区，引导鼓励节能型汽车和新能源汽车《关于开展汽车展改革委办消费。探索基于车、路、网、云、图等高效协

11流通消费改革试2025年1月公厅、工业

同的自动驾驶技术多场景应用，加快智能网联点工作的通知》和信息化部

汽车技术突破和产业化发展，培育壮大智能网办公厅等8联新能源汽车消费。结合本地汽车及关联产业个部门

发展实际和消费特色，创新举办汽车促消费活动，支持汽车展销进商圈、进公园、进文化场所、进体育馆，促进汽车商旅文体健融合发展。

对于报废国三及以下排放标准燃油乘用车或

商务部、财2018年4月30日前注册登记的新能源乘用车，《汽车以旧换新

122024年4月政部、发改并购买符合节能要求乘用车新车的个人消费补贴实施细则》

委等七部门者，可享受7000元至10000元的一次性定额补贴。

1-1-68山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号政策名称颁布时间颁布机构政策内容工程机械行业《中共中央关于制定国民经济和推动重点产业提质升级，巩固提升化工、机械、中国共产党

13社会发展第十五2025年10月造船等行业在全球产业分工中的地位和竞争

中央委员会

个五年规划的建力，发展先进制造业集群等举措。

议》《关于印发推动针对工程机械等生产设备整体处于中低水平工业领域设备更工信部等七

142024年3月的行业，加快淘汰落后低效设备、超期服役老

新实施方案的通部门旧设备。

知》

深入推进汽车零部件、工程机械、机床等传统《推动大规模设设备再制造，探索在风电光伏、航空等新兴领备更新和消费品

152024年3月国务院域开展高端装备再制造业务。加快风电光伏、以旧换新行动方

动力电池等产品设备残余寿命评估技术研发，案》有序推进产品设备及关键部件梯次利用。

《关于加快传统工信部、国到2027年，工业企业数字化研发设计工具普

16制造业转型升级2023年12月家发改委等

及率、关键工序数控化率分别超过90%、70%。

的指导意见》8部门

在分业精准施策方面，提出补链升链推动基础装备提质增效、固链强链巩固优势产业发展势《机械行业稳增工信部、财头、建链延链持续培育壮大新兴产业等3个重

17长工作方案2023年8月政部等6部点任务，推进工业母机、仪器仪表、农机装备、

（2023-2024年）》门基础零部件和基础制造工艺、工程机械、轨道

交通装备、医疗装备、机器人等8个重点细分行业稳增长。

3、最近三年监管政策的变化近年来，国家有关部门先后出台多项政策，加大了铸造行业以及相关下游行业的扶持力度，推动了产业发展。《产业结构调整指导目录（2024年本）》《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》《工业领域碳达峰实施方案》《优化消费环境三年行动方案（2025-2027年）》等一系列产业政策的发布，明确了行业自主创新、智能制造、绿色环保的发展方向。

（二）行业竞争格局和发行人的市场地位

1、行业竞争格局和市场化程度

在铸造行业大国中，我国的铸造件产量远超过其他国家，但单位企业平均产

1-1-69山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

量低于发达国家，大量的小型铸造厂拖累了我国铸造行业的产能结构。我国铸造行业整体呈现大而不强的局面，行业集中度较低，尚处于充分竞争阶段。

由于不同材质在铸造技术、工艺和设备等方面存在较大差异，我国铸造企业一般专注于单一材质，少部分综合实力较强的铸造企业在立足于原有铸造产品基础上拓展其他材质产品。我国铸造行业在竞争上呈现两极分化局面，大型铸造企业在规模、技术和工艺等方面具备优势，竞争力较强，下游应用方向一般在两到三种以上，细分应用领域更多，而小型铸造企业一般只生产一到两种单一应用产品。

按照中国铸造协会于2022年6月公布的第四届中国铸造行业百强企业及排

头兵企业评选结果，我国铸造行业综合百强企业前十名情况如下：

企业名称铸造分类应用领域主要产品

铝合金铝合金轮毂、铝制底盘等汽车中信戴卡股份有限公司汽车

铸件零部件、生产设备、模具

铸铁件、铸铸管及离心球墨铸铁管及配套管件、新兴铸管股份有限公司

钢件管件复合管、特种钢管等

缸体、缸盖、曲轴等发动机类

铸铁件、铝

汽车、铸件和变速箱壳体、离合器壳一汽铸造有限公司合金内燃机等变速箱类铸件及后桥壳等底铸件等盘铸件

船舶、能源风电铸件、塑料机械铸件

日月重工股份有限公司铸铁件工业及汽车和柴油机铸件、加工中心铸件等等其他铸件

螺纹管件、沟槽管件和管卡、

铸铁件、铸铸管及

玫德集团有限公司阀门、接管和接头、管夹和线钢件管件夹等铝合金天津立中集团股份有限公司汽车铝合金车轮和模具铸件

汽车、内燃气缸体、气缸盖、曲轴箱、齿

潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司铸铁件机和农机、轮室、飞轮、飞轮壳、车桥、

工程机械等阀体、中心支撑、转换轮毂等

壳体、油底壳、凸轮轴支架、铝合金

广东鸿图科技股份有限公司汽车缸盖罩、缸体、链条盖、下缸铸件

体、齿轮室、节温器罩等烟台胜地汽车零部件制造有限公

铸件汽车制动盘、制动片、制动鼓等司

曲轴、气缸、轴承、活塞等压

白色家电、缩机铸造件；平衡重、车桥、山西华翔集团股份有限公司铸铁件工程机械和桥壳等工程机械铸造件；制动

汽车制造等钳、转向节、压盘、飞轮、平衡轴等汽车铸造件

1-1-70山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

注：数据来源于中国铸造协会、各公司官方网站、企查查等互联网搜索，排名不分前后。

2、发行人的市场地位与竞争优势

（1）公司的行业地位

公司业务起源可追溯至1999年8月，至今已从事金属零部件研发、生产和销售业务超过二十年。经历多年的技术沉淀、工艺积累及市场开拓，公司已发展成为国内少数具备跨行业多品种产品的批量化生产能力的综合型铸造企业，在行业内处于领先地位。公司已连续四届（每届四年）被中国铸造协会评为“中国铸造行业综合百强企业”。

公司深耕现有业务领域，认真做好每一件产品，提升附加值，逐步成为细分市场上的领导者和领先者。在白色家电压缩机零部件市场，公司处于国内行业龙头地位，该类产品于2018年被工信部和中国铸造协会评选为“制造业单项冠军示范企业”和“中国铸造行业单项冠军企业”，工信部对单项冠军示范企业要求为：拥有强大的市场地位和很高的市场份额，单项产品市场占有率位居全球前三位；企业经营业绩优秀，利润率超过同期同行业企业的总体水平。在工程机械零部件市场，公司与较多全球知名工程机械生产商建立了稳固的战略合作关系，是国内领先企业之一。在汽车零部件市场，公司报告期内相关产品产值、市场份额大幅攀升，于2018年被中国铸造协会评选为“第三届中国铸造行业汽车铸件（黑色）分行业排头兵企业”。

（2）公司竞争优势

1）规模化生产能力与多元化产业布局

公司是国内少数具备跨行业、多品种、规模化生产能力的综合型铸造企业之一。深耕于行业多年，公司在产品研发、生产制造和工艺提升等方面积淀了丰富经验，并已形成包括白色家电零部件、汽车零部件、工程机械零部件等多元化产业布局。

铸造行业下游应用的各类产品在抗拉性、耐磨性等金属材质性能方面均有不同要求，且主要为定制化产品，因此下游需求呈现定制化、多品种、小批次的特

1-1-71山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书点。公司从事铸造生产超过二十年，掌握潮模砂自动造型（垂直分型、水平分型）、真空密封造型（V法）、树脂砂造型等铸造生产工艺，能够生产小到几百克、大到数十吨重的铸件产品，在材质方面涉及灰铸铁、合金铸铁、球墨铸铁和特种铸铁等。

公司具备多业务线及多工艺化产品批量生产能力，能够在排产安排方面进行灵活调度，快速响应客户需求，为公司开发新产品、拓展新业务领域、降本增效奠定基础。此外，公司亦可根据下游应用及客户订单变化情况及时调整生产安排，分散下游行业波动给铸造生产企业带来的冲击和风险。

2）持续的工艺优化与严格的质量控制体系

公司多年来一直注重产品生产技术的革新与工艺的改进优化，提高产品的投入产出率。铸造行业工艺流程长、生产环节多，生产工艺标准高，质量控制难度大。经过多年积淀，公司建设了具备高精度、高稳定性和高度自动化的生产线，积累了大批具有熟练技能的一线生产技术工人，并运用长期积累的生产经验和工艺对生产设备进行持续改进，公司的生产能力能够充分满足高品质、高稳定性、多品种的生产需求。

公司始终贯彻“产品质量是企业之魂”的质量战略，制定了全套生产和质量管理制度文件指导作业，建立了完整品质管理体系，实现产品生产全过程的程序化、流程化、精细化管理，并严格按照相应检验标准进行质量控制，先后通过了ISO9001:2015 质量管理体系、ISO14001:2015 环境管理体系、ISO45001:2018 职

业健康安全管理体系及 IATF16949:2016汽车行业质量管理体系等认证、TISAX信息安全认证。公司良好的产品质量为赢得客户信任、建立长期稳定合作关系奠定了重要基础。

3）丰富的产业链协同经验

公司深耕行业多年，与上下游行业各细分领域企业建立了长期稳定的战略合作，积累了丰富的产业链协同经验。公司充分发挥与战略合作伙伴的协同优势，与产业链上下游企业“共建共研共享”，合作进行工艺提升、技术改进和产品开

1-1-72山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书发。

在上游产业链方面，公司与 DISA技术咨询公司、NorwayElkem公司、埃肯碳素等设备及原材料供应商深入合作，通过定期现场跟踪、设计优化以提高供应商工艺与公司产品之间的匹配度，提升现有产品竞争力，抢占新产品先发优势；

在下游产业链方面，公司与格力电器、美的集团、恩布拉科、丰田集团、大陆集团等行业龙头企业在各产业领域进行技术合作，通过建立项目制研发团队，准确进行产品开发、模具研发和项目规划，降低新产品研发风险，提升产品与终端应用领域的契合度。此外，对于重点客户，公司安排技术人员常驻于项目现场，及时跟进下游生产应用、反馈品质情况，与客户在技术研发、质量管理上形成统一标准，提升品质管理体系，保证了持续的竞争优势。

4）先进的精益管理水平

公司始终将管理作为保持公司活力、提高生产效率和提升交付品质的重要因素，已建立健全完整的精益管理（HBS）体系。公司聘请精益咨询专业机构，并内部设置精益管理专属职能部门通过实施“战略部署”、“VSM价值流绘图”、

“QC全员自主改善”及“TPM全员自主维护保养”等精益项目，对工艺流程、品质控制、日常生产管理等方面进行不断改善优化。公司凭借先进的管理理念、高效的管理手段和完善的管理体系，塑造了精益化管理（HBS）体系，增强了公司的核心竞争力。

5）持续的创新研发能力与多层次技术储备

铸造是一项涉及多学科、多领域的综合性技术，生产技术种类多、工艺复杂，在金属熔炼、模型制造、浇注凝固和脱模清理等方面均需要具备较强的技术实力。

公司始终坚持技术与研发自主创新，贯彻创新驱动发展理念，建立了科学有效的研发体系，拥有一批具备多年行业经验的技术“工匠”，持续提高技术研发能力。

公司掌握现有工艺方法的全部生产技术，能够按照现有客户需求研发各类定制化产品，系山西省“工程技术研究中心（金属材料精密智能成型工程技术研究中心）”、“山西省企业技术中心”和“中国 V法铸造工程技术研究中心”，

1-1-73山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

并获得国家“高新技术企业”认定。公司保持较强的自主创新能力以及快速的产品和技术更新，持续扩展产品应用方向和延伸产业链方面技术。综上，公司技术研发水平及持续创新能力在国内铸造企业中处于相对领先地位。

6）辐射全球的营销网络与优质终端客户资源

公司致力于为国内外客户提供优质服务，凭借可靠的产品质量和优秀的服务水平，在国内外积累了良好的品牌认知和优质的客户资源。为强化市场开拓力度、建立高水准的供应链管理体系，公司已在国内外设立多个分支机构或办事处，为客户提供一小时 JIT服务（Just In Time，是指将客户所需零部件，按指定数量与时间送至客户特定生产线），形成全球化营销网络。公司深耕现有业务领域，专注为各细分业务领域龙头企业服务，通过了全方位、高标准的客户认证，并与主要客户建立了长期稳定的合作关系，积累了批量优质终端客户资源，可以实现多类产品的销售协同，产品的推出、升级和更新换代更易被市场接受，为公司的业务拓展奠定了良好的基础。

3、公司的主要竞争对手情况

铸造件产品广泛应用于下游各类行业及其细分领域，我国大部分铸造企业专注于单一市场或细分领域，能够达到公司规模的企业在产品、客户等方面都存在明显差异，不构成直接竞争。但公司下游各细分市场存在直接竞争对手，主要竞争对手情况如下：

应用领域主要竞争对手竞争对手情况

成立于2010年4月7日，注册资本3000万元，生产基地含广州、芜湖、马鞍山等，主要从事家用空调、冰箱广州市德善数控科技

压缩机铸造件的生产、加工业务，如气缸、曲轴、轴承有限公司等，下游主要客户包括广东美芝、安徽美芝制冷、松下、松下万宝等

成立于2009年11月19日，注册资本7551.6364万元，白色家电珠海市南特金属科技生产基地含珠海、合肥、南昌、鄂州等，主要从事冰箱、零部件股份有限公司空调压缩机零部件及汽车零部件等相关领域产品的铸（920124.BJ） 造和机加工业务，下游主要客户包括凌达、海立股份等，

2024年营业收入10.31亿元

成立于2002年5月14日，注册资本3281.4万元，主黄石东贝铸造有限公要从事生产冰箱、冷柜、空调压缩机和汽车配件等铸造

司件业务，如气缸、轴承、曲轴、活塞等，压缩机下游主要客户包括东贝、安徽美芝制冷等

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应用领域主要竞争对手竞争对手情况

成立于2003年4月4日，注册资本500万元，生产基泰州海华机械制造有地含泰州、淮安等，主要从事冰箱、空调压缩机和汽车限公司零部件的铸件生产和机加工业务，压缩机下游主要客户包括恩布拉科、LG、三星等

成立于2003年9月28日，注册资本1300万美元，主江阴联华铸造有限公

要从事汽车零部件、压缩机的铸件生产和机加工业务，司

压缩机下游主要客户包括尼得科、艾默生等

成立于1994年4月11日，注册资本41689.5301万元，山东隆基机械股份有主要产品包括普通制动毂、制动盘、载重车制动毂、轮

限公司（002363.SZ）毂、铸件、制动钳体。年铸件生产能力 30多万吨，汽车零部件下游主要客户包括比亚迪、长城、长安等

成立于1992年11月3日，注册资本3000万美元，主勤美达国际-天津勤

要从事汽车零部件、机电零部件、压缩机零部件铸件生美达工业有限公司

CMT 产业务，产能 4.2 万吨/年，汽车零部件下游主要客户包（ ）括福特、通用、天合等

-成立于1999年12月28日，注册资本2400万美元，主勤美达国际苏州勤要从事汽车零部件、机电零部件、压缩机零部件铸件生汽车零部件美达精密机械有限公

CMS 产业务，产能 9万吨/年，汽车零部件下游主要客户包括司（ ）约翰迪尔、日本东机、帕捷等-成立于2005年1月24日，注册资本3200万美元，主勤美达国际勤威（天要从事研发、生产、销售汽车用精密铸造毛胚及加工件

津）工业有限公司

CMW 业务，产能 10.8万吨/年，汽车零部件下游主要客户包（ ）括采埃孚、通用等

-成立于2004年10月19日，注册资本8200万美元，主勤美达国际苏州勤要从事汽车零部件、铁路铸铁零部件、压缩机配件等产堡精密机械有限公司

CMB 品铸造及加工业务，产能 9.6万吨/年，汽车零部件下游（ ）主要客户包括采埃孚、天合、沃尔沃等

Fonderie et 该企业注册地位于法国，1988年 8月 29日开始投产，Mécanique Générale 主要从事叉车、挖掘机配重等铸件生产等业务，年产量Castelbriantaise 超过 8万吨，工程机械下游主要客户包括欧洲地区特雷

（FMGC） 克斯、德马格、曼尼通、林德、皓乐特、丰田等

成立于1998年12月10日，注册资本6200万元，主要定州东方铸造有限公

从事工程机械类配重产品生产加工业务，年产量达到10司万吨以上工程机械

成立于2002年8月30日，注册资本1111.4万元，主零部件北京菲美得机械有限要从事生产带机加工的各类机械零件和工程机械的平

公司衡重，铸造产能约10万吨/年，工程机械下游主要客户包括永恒力、杰西博、卡特彼勒等

成立于2007年5月18日，注册资本3000万元，主要是从事生产叉车、起重机等工程机械配重，铸造产能达山西华德

到7万吨/年以上，工程机械下游主要客户包括优嘉力、杭叉、丰田、徐工、龙工等

数据来源：各公司官方网站、企查查等互联网搜索。

1-1-75山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

4、进入行业的主要障碍

（1）技术和工艺壁垒

铸造是一项涉及物理、化学、冶金学、电工学、热力学、流体力学、机械制

造等多学科、多领域的综合性技术，生产技术种类多且具有难度，产品质量直接影响下游应用行业核心部件性能，具备较高的技术密集型属性。经过近年来的快速发展，我国铸造行业领先企业在金属熔炼、模型制造、浇注凝固和脱模清理等各环节已具备较强的技术实力，在部分重点应用领域已达到国际水准。目前我国铸造行业发展方向已由粗放式向精细化、集约化转变，行业技术创新不断加快，产品升级换代周期缩短，行业内已有领先企业也面临新材料、新工艺、新装备带来的技术挑战。

相对于一般制造行业来说，铸造件生产对生产工艺经验积累的要求较高，各环节均需运用到长期积累的生产工艺经验，这要求铸造业企业不但要具有较强的自主创新能力，根据不断变化的市场和客户需求，快速开发出能适应市场、满足客户要求的新产品，行业内企业需要配备大量的优秀技术研发人员，以保障企业技术水平的先进性，同时还需要大批熟练的技术管理人员和生产技术工人，以保障产品质量的可靠性，这需要在长期实践经验中形成系统的技术研发与生产工艺技术能力。

因此，铸造行业对新进入者有较高的技术和工艺壁垒，并且随着技术和工艺升级的加快，铸造行业的技术门槛和工艺门槛将进一步提升。

（2）资金和规模壁垒

铸造行业是资本密集型行业，铸造企业前期土地、厂房、机器设备等投资强度大，产品的固定成本高，需要投入大量资金并形成规模优势才能有效控制成本、强化企业竞争实力。随着我国向工业强国逐步迈进，铸造行业整合将明显提速，产业集中度将有所提高，按照中国铸造协会预测，全国铸造业企业数量将持续下降，在此背景下企业运营资源会进一步向运营状况较好、规模较大的铸造企业集中，呈现强者愈强、弱者愈弱的趋势。而且在铸造行业下游应用市场规模化情况

1-1-76山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书下，铸造件产品订单批量化特点更加明显，只有具有规模生产能力的铸造企业才能与下游客户建立起稳定的合作关系。因此，新进入企业有较高的资金投入要求且难以在短时间内形成规模化生产能力，铸造行业具有较高的资金和规模壁垒。

（3）客户认证壁垒

铸造行业是制造业的基础产业，铸造零部件系下游应用领域核心零部件的基础，对产品的性能指标要求较高，且注重产品质量的稳定性和可靠性。以公司为例，公司白色家电压缩机、汽车和工程机械制造等应用客户对铸造件供应商的企业管理、技术研发、品质保证和售后服务等方面都有严格的要求，认证程序复杂且时间较长，客户十分重视与铸造件供应商建立长期稳定的合作关系，为自身产品的稳定性和一致性，通常选定供应商后不会轻易变更。因此，新进入企业进入客户供应链难度较大，铸造行业具有较高的客户认证壁垒。

（三）公司所处行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况

1、上游行业情况及对本行业的影响

公司的上游行业主要为黑色金属原材料供应及相关配套领域，核心原材料包括废钢、生铁、硅铁、铁精粉、焦炭等大宗商品。对公司所在行业而言，上游行业的影响主要体现在上游原材料价格波动对本行业成本的影响。大型铸造企业与下游客户签订的合同中通常会附加原材料价格波动调整条款，有助于减少原材料价格波动对行业利润的影响，但价格调整的频率和幅度仍可能与原材料价格变动存在偏差，不能完全消除原材料价格变动的影响。

2、下游行业情况及对本行业的影响

公司的下游行业覆盖白色家电、汽车、工程机械三大核心领域。公司主要产品对应下游领域基本情况如下：

（1）智能家居领域

随着物联网、5G 通信及人工智能等底层技术的持续成熟，以及消费者对提升居住舒适度、健康管理及智能化水平的诉求日益增强，中国智能家居市场呈现稳健增长态势。其中，白色家电作为智能家居行业的重要组成部分，为用户提供

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更加智能化、人性化的居住环境，满足消费者对健康、节能和便捷生活的追求。

根据QYResearch统计数据显示，2018年我国白色家电市场规模约为 1874亿元，

2022年我国白色家电市场规模达到2256亿元。受益于国内经济的快速增长及城

镇化比率的逐步提升，人民收入水平及生活水平不断上升，带来了对生活居住环境舒适度要求的提高，预计到2029年我国白色家电市场规模将达到3947亿元，期间年复合增长率约为7%。根据产业在线数据，2019年我国洗衣机、冰箱、家用空调产量分别为7153万台、7817万台、15635万台，到2024年产量分别达到8972万台、9770万台、20158万台，期间年复合增长率分别为4.63%、4.56%、

5.21%。

2019-2024年我国主要白色家电产量（万台）

数据来源：产业在线

（2）汽车领域

汽车行业是制造业和国民经济中重要的组成部分，具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点，对拉动社会消费、提升经济发展水平起着重要作用。历经多年深耕发展，中国汽车产业已稳居全球经济实力提升的核心位置，汽车产销量自2009年起便持续蝉联全球榜首，长达15年。2011至2017年间，产销量稳步攀升。但2018年起，受芯片短缺、购置税优惠政策终止等多因素冲击，产销量遭遇三年连降，行业被迫迈入深度调整阶段。2024年虽然国内消费信心依然不足，国际贸易保护主义形势更加严峻，行业竞争进一步加剧，但由于一系列政策持续发力显效，各地补贴政策的有效落实、企业促销活动热度不减，多措并举共同激发车市终端消费活力，产销量继续保持在3000万辆以上规模。2014-2024年我国汽车产销量情况具体如下：

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2014-2024年我国汽车产销量（万辆）

数据来源：中国汽车工业协会

随着环境保护意识的提高和全球各国政府的积极倡导，可持续发展成为世界经济发展的一致共识，汽车作为传统的碳排放单位，在时代发展诉求下加速电动化转型，逐步得到了消费者的认可，新能源汽车替代燃油车已成为全球趋势。在国家一系列产业政策的支持与驱动下，我国新能源汽车市场持续爆发式增长。根据产业在线数据，2019年我国新能源汽车销量为133万辆，2024年达到了1287万辆，期间年复合增长率约为57.42%。

2019-2024年我国新能源汽车产销量（万辆）

1-1-79山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

数据来源：产业在线

（3）工程机械领域

工程机械行业总体需求量与固定资产投资额密切相关，受宏观经济周期性变化的影响，具备一定的周期性。近年来，国家陆续出台了《关于印发推动工业领域设备更新实施方案的通知》《工程机械行业“十四五”发展规划》等政策及措施，提出发挥我国集中优势，提高产品质量，加速新旧产品更新换代步伐，加快替代高端进口产品步伐和智能化进程。随着我国多年城市化、现代化建设，根据国家统计局数据，2024年末我国的城镇化率已经达到67%，但与发达国家相比，仍存在巨大的增长空间，为工程机械发展提供了广阔的空间和市场机会。在“大规模设备更新”系列政策、地方专项债及“机器替人”行业趋势的共同作用下，国内市场已进入稳步回升阶段，国内工程机械行业仍具有广阔发展空间。

叉车行业作为工程机械领域的重要组成部分，自2009年开始我国就取代美国的位置成为全球工业车辆的最大制造国与需求国，同时也成为全球叉车产品的最大制造与需求市场。从2010年起，我国叉车行业的规模从23.24万台波动增长至2023年的117.38万台，年均复合增长率为13.27%。

2010-2024年 H1我国叉车行业销售规模（万台）

数据来源：中国工程机械工业协会

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七、发行人主营业务情况

（一）主营业务及主要产品概况

1、主营业务

公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，材质主要系铸铁件，具体包括灰铸铁、球墨铸铁、合金铸铁和特种铸铁件等。公司通过铸造及机加工等方式生产的金属构件、金属零部件等产品，广泛应用于白色家电压缩机、汽车、工程机械、泵阀管件及电力件等零部件。公司目前已经形成包括铸造、机加工、部件组装、涂装、生铁冶炼等综合供应服务体系，具备跨行业多品种产品的批量化生产能力。自设立以来，公司主营业务未发生重大变化。

2、主要产品及服务

公司主要产品为白色家电零部件、汽车零部件、工程机械零部件、生铁及其他，具体内容如下：

产品类别主要产品用途示意曲轴上下轴承转子压缩机气缸零部件活塞隔板白色家电机座零部件活塞压缩机曲轴零部件动涡旋定涡旋涡旋压缩机上下支撑零部件压缩机泵体机芯制动系统传动系统汽车零部件其他

1-1-81山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

产品类别主要产品用途示意叉车平衡重高空平衡重工程机械其他运输机械平衡重零部件

车桥、桥壳等

生铁 Q4-Q14

其他泵阀管件、电力件

（二）主要产品的工艺流程

公司按照产品类型及生产工艺，由精密事业部、重工事业部及其下属工厂组织具体生产，其中精密事业部主要以潮模砂自动造型（垂直分型、水平分型）工艺生产白色家电零部件、汽车零部件等精密类产品，并在产品基础上进行精细化加工；重工事业部主要以真空密封造型（V法）工艺生产工程机械类零部件产品。

公司主要生产工艺流程情况如下：

1、精密事业部工艺流程图

公司毛坯铸件类产品工艺流程图如下：

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生铁、废钢熔化

铁水等原材料

新砂

煤粉、润

配砂造型浇注冷土等砂子

旧砂冷分选落砂、分选铸件

检验精打磨粗浇冒口分离

铸件（毛坯）入库公司精密类产品机加工主要生产环节包括铣、粗车、精车、倒角、钻孔（气孔、螺丝孔、弹簧孔等）和去毛刺等，公司机加工产品种类多，各种产品的具体机加工工艺流程存在差异，以公司气缸产品为例，其机加工工艺流程如下：

铸件（毛专检粗车、精车外圆倒角内孔倒角粗精?内孔

坯）

倒角、攻丝钻盲孔钻拉?孔铣月?槽钻螺纹底孔自检

自检钻弹簧孔钻扩吸气孔自检打标记自检

铸件（加工去毛刺专检全检打磨

件）入库

2、重工事业部工艺流程图

公司工程机械类产品工艺流程图如下：

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生铁、废钢熔化

铁水等原材料

模具、砂箱

面膜、涂料造型浇注冷

新砂配砂砂子

旧砂冷分选落砂、分选铸件

钻螺纹孔打磨粗清理自然冷浇冒口分离

子底面上托盘成品入库

（三）主要经营模式

1、采购模式

公司主要采取“以产定购”的采购模式。对于大宗用量、市场价格存在波动的原材料，如生铁、废钢等，根据未来销量预测及现有生产情况进行按需采购或战略储备；对于其他原材料，则根据生产需求提报采购计划，以招标采购或询价采购方式实施采购。

2、生产模式

公司产品主要系定制生产，采取“以销定产”为主、“产销结合”为辅的生产模式。

精密事业部依据客户订单和以往的市场规律，参考成品库存，编制下月份的《营销计划》，经审批、评审后，将《营销计划》转化为《生产计划》并按照该计划生产。重工事业部根据市场走势预测和客户初期商谈结果，在与客户约定的交货时间前三个月进行生产（公司工程机械零部件产品主要销往海外）。

3、定价模式

公司产品的首次定价方式采用成本加成的定价策略，综合考虑原材料价格、

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制造成本、人工成本、订单数量、汇率等因素，在此基础上结合产品在不同市场的竞争情况确定合理的利润水平，并通过与客户协商确定最终销售价格。公司产品定价在首次报价的基础上采用“价格联动”的定价方式，即当主要原材料价格和汇率（如为外销）变动超过一定幅度时，双方约定在一定周期内根据该周期内的平均原材料价格和平均汇率对产品价格进行相应调整。

4、销售模式

公司主要定位于为细分业务领域龙头企业服务，主要采取直销模式。因公司主要产品的定制属性，与客户均为长期稳定供货关系，通过与主要客户签订长期框架性协议，约定生产、交付、付款等事宜。

（四）主要产品的产销情况和主要客户

1、主要产品的产能、产量、销量情况

报告期内，公司主要产品产能、产量和销量情况如下：

产品类别项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度产能（吨）362817.92399376.17310446.00239764.00产量（吨）320540.74366042.28284879.22224691.00

产能利用率88.35%91.65%91.76%93.71%精密类外购（吨）24096.1436532.7516366.044290.00销量（吨）287287.20351881.00268350.63216676.00

产销率83.36%87.41%89.08%94.63%产能（吨）74100.0098800.0098800.0098800.00产量（吨）42501.1790929.8177547.3769844.00

产能利用率57.36%92.03%78.49%70.69%重工类外购（吨）17225.7124338.1517846.3224793.00销量（吨）62398.9798974.8090817.7694355.00

产销率104.47%85.86%95.20%99.70%产能（万件）37495.2843441.6934354.0627809.00产量（万件）32406.4736234.8128576.0521906.00机加工类

产能利用率86.43%83.41%83.18%78.77%外协（万件）1049.531442.95808.37121.00

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产品类别项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度销量（万件）27148.3534770.9727018.1621553.00

产销率81.15%92.29%91.95%97.85%产能（吨）108000.00144000.00335000.00300000.00产量（吨）71850.88-48139.25150869.00

产能利用率66.53%0.00%14.37%50.29%生铁类外协（吨）--286.39-销量（吨）60864.2033465.0650876.66133371.00

产销率84.71%-105.06%88.40%

2、向前五名客户销售情况

报告期内，公司向前五名客户的销售产品、销售收入及占当期营业收入的比例情况如下：

单位：万元占同期营业收期间前五大销售客户主要销售内容营业收入入比例

美的集团压缩机零部件50866.4517.05%

华域汽车汽车零部件24208.308.12%

2025年格力电器压缩机零部件24097.268.08%

1-9月瑞智压缩机零部件15635.045.24%

航空工业压缩机零部件14733.524.94%

合计-129540.5743.43%

美的集团压缩机零部件71648.9818.72%

格力集团压缩机零部件36296.369.48%

瑞智压缩机零部件25761.466.73%

2024年度

丰田集团工程机械零部件20449.345.34%

航空工业压缩机零部件19199.245.02%

合计-173355.3845.29%

美的集团压缩机零部件55927.9917.14%

格力集团压缩机零部件31515.679.66%

2023年度丰田集团工程机械零部件22175.186.79%

瑞智压缩机零部件18393.435.64%

航空工业压缩机零部件17568.985.38%

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占同期营业收期间前五大销售客户主要销售内容营业收入入比例

合计-145581.2644.61%

美的集团压缩机零部件43415.6013.46%

格力电器压缩机零部件30413.169.43%

丰田集团工程机械零部件23156.957.18%

2022年度

瑞智压缩机零部件18834.955.84%

航空工业压缩机零部件12771.833.96%

合计-128592.4939.86%

注：前五名客户统计口径为合并列示向同一实控主体客户销售的情况。

报告期内，公司前五名集团客户销售收入合计占比分别为39.86%、44.61%、

45.29%和43.43%，其中报告期各期第一大集团客户销售收入占比分别为13.46%、

17.14%、18.72%和17.05%，发行人向单个客户的销售金额均未超过当期营业收

入的50%，不存在严重依赖少数客户的情形。发行人的董事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方及持有发行人5%以上股份的股东均未在发行人前五名客户中拥有权益。

（五）主要采购情况和主要供应商

1、主要原材料、能源

公司直接材料主要包括生铁、废钢、硅铁、铁精粉等，生产耗用的能源主要包括焦炭、电及天然气等，价格为市场化定价。

2、主要原材料平均采购价格和采购总量变动情况

公司生产所需的主要原材料为生铁、废钢、硅铁、铁精粉等。报告期内，公司主要原材料采购情况如下：

原辅材料项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度金额（万元）58139.8683725.4256326.5262065.86

废钢数量（万吨）23.5431.0119.2118.97均价（元/吨）2469.822700.302932.653271.79金额（万元）12330.2425261.1437066.6222110.80

生铁数量（万吨）5.079.1412.556.70均价（元/吨）2432.552763.432952.593300.12

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原辅材料项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度金额（万元）928.441550.691524.64662.91

硅铁数量（万吨）0.180.270.240.09均价（元/吨）5258.425862.036341.577365.68金额（万元）6835.21-3639.9921811.12

铁精粉数量（万吨）19.67-6.2524.05均价（元/吨）347.46-582.44909.91

报告期内，公司主要原材料采购总额呈现波动趋势，原因系公司采购的主要原材料受上游铁矿石价格影响而产生波动，同时铁矿石价格影响因素较多、波动性较高，因而导致公司采购主要原材料的价格呈现一定的波动性。

3、主要能源平均采购价格和采购总量变动情况

报告期内，公司生产经营所需的主要能源采购情况如下：

能源类别项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

采购额总计（万元）7473.82-5812.4817163.39

焦炭采购吨数总计（万吨）6.16-3.126.26

平均单价（元/吨）1213.56-1861.192741.76

电费总计（万元）33367.1039813.4219378.0819713.09

电耗用量（万度）74385.8481802.3466645.7462136.63

平均单价（元/度）0.450.490.290.32

天然气费总计（万元）774.35943.191148.021071.53

天然气耗用量（万立方米）199.15234.89278.55286.97

平均单价（元/立方米）3.894.024.123.73

报告期内，公司焦炭采购量变动主要系子公司晋源实业受外部经营环境影响调整相关业务所致。报告期内，公司电能源耗用量变动主要受公司产量变动影响所致。

4、向前五名原材料供应商采购情况

单位：万元期间前五大供应商主要采购内容采购金额占比

2025年天津耀通循环科技有限公司废钢26493.4717.11%

1-9月山西丰驰再生资源有限公司废钢19521.7812.61%

1-1-88山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

期间前五大供应商主要采购内容采购金额占比

山西昌泽循环科技有限公司废钢7786.115.03%

山西浩之顺商贸有限公司废钢、生铁等6901.234.46%

山西闽光新能源科技股份有限公司冶金焦炭4047.662.61%

合计64750.2541.83%

山西启航再生资源有限公司废钢40193.5519.93%

山西丰驰再生资源有限公司废钢31808.2615.77%

山西浩之顺商贸有限公司废钢、生铁等13157.496.52%

2024年度球生铁、铸造

林州林钢铸管贸易有限公司5686.772.82%生铁

滦县利丰铸造有限公司金属铸件4877.942.42%

合计95724.0047.46%

山西启航再生资源有限公司废钢39494.3023.33%

交口县天马能源实业有限公司生铁8059.534.76%

山西三鑫海创实业有限公司生铁7899.744.67%

2023年度

山西盛源煤炭贸易有限公司生铁6230.343.68%

山西浩之顺商贸有限公司废钢、生铁等5534.873.27%

合计67218.7839.71%

山西启航再生资源有限公司废钢32078.7715.74%

襄阳振耀再生资源有限公司废钢12713.866.24%

芜湖银茂再生资源回收有限公司废钢7826.703.84%

2022年度

古县正泰煤气化有限公司煤焦炭7685.203.77%

三门峡义天矿业有限公司铁精粉5827.302.86%

合计66131.8332.44%

报告期内，发行人不存在向前五大供应商采购占比超过50%、向单个供应商的采购占比超过30%的情形。发行人的董事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方及持有发行人5%以上股份的股东均未在发行人前五名供应商中拥有权益。

（六）公司的安全生产与环境保护情况

1、安全生产情况

2024年3月，公司的外包单位临汾巨程建筑工程有限公司，在作业过程中

发生一般机械伤害事故，事故造成人员死亡。2024年6月，洪洞县应急管理局

1-1-89山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

以公司违反安全生产法有关规定，对施工方人员安全教育培训流于形式，未严格落实相关安全措施；现场安全监管不力，导致发生生产安全事故，致人死亡，违反《中华人民共和国安全生产法》第四十三条之规定为由，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条之规定，对公司处以30.00万元的罚款。2024年

6月，公司及时缴纳了上述罚款。

公司在事故发生后认真按照相关政府部门的要求进行整改，及时向有关部门缴纳了相应罚款，不存在争议及潜在纠纷。

根据洪洞县应急管理局于2025年2月26日出具的情况说明，上述事故认定为一般生产安全事故。华翔股份已全额缴纳罚款，该行政处罚的有关事项均已完成整改。

根据当时生效的《山西省应急管理厅适用<中华人民共和国安全生产法>行政处罚自由裁量基准（试行）》（晋应急发[2021]260号）的规定及洪洞县应急管

理局出具的说明，公司在报告期内发生的上述安全生产责任事故不属于重大事故，所受处罚不属于重大行政处罚。

公司高度重视安全生产工作，制定了安全生产的一系列管理制度、安全操作规范，建立了以安全生产标准化为基础的企业安全生产管理体系，并成立专门的安全环保部监管企业安全，在生产过程中严格贯彻执行国家各项安全法规、制度和标准，落实安全防护措施，保障员工和企业财产的安全。

除上述情况外，报告期内，公司未发生安全事故，不存在受到安全生产监督管理部门处罚的情形。

2、环境保护情况

（1）公司环境保护合法合规情况

华翔股份严格遵守《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国噪声污染防治法》以及 GB 16297-1996《大气污染物综合排放标准》等国家标准，按照“分类回收、集中保管、统一处理、综合评价”的原则，对废水、废气、一般废弃物、危险废弃物和噪声等各类污染物进行严格的管理。报告期内，发行人及合并报表范围内的子公司不存在环境保护行政处罚事项。

1-1-90山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（2）环保投入情况

报告期内，公司环保相关投入情况如下：

单位：万元

科目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

环保费用支出1195.661508.651215.701202.46

环保设备投入422.861951.631396.862066.14

环保投入合计1618.513460.282612.563268.60

公司的主营业务不属于高耗能、高污染行业。公司遵守国家和地方环境保护法律、法规的要求，报告期内未因发生违反环保法律、法规行为而受到环保部门的重大行政处罚的情况。

（七）现有业务发展安排及未来发展战略

1、总体发展战略

公司的发展战略是：聚焦核心主业，完善产业链布局，通过内部改善和资本投资双重驱动，进一步构建公司差异化的核心竞争能力。

2、业务发展计划

公司将继续围绕“主业领先、延链强链、精益智造、多元赋能”四大战略主轴，在充分发挥既有业务竞争优势的基础上，把握产业与技术变革的新机遇，探索新的业务方向和业务机会。

适配产能规模，提升管理效能：开足马力释放产能，力争新项目投产即达产，最快速度贡献增量。以管理控质量，通过完善品质管理体系，建立差异化品质防

1-1-91山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书错能力。构建设备全生命周期管理能力，提前识别设备故障风险，降低设备意外停机频次。持续精益管理，巩固龙头优势，进一步夯实公司的业绩基础。

精益数智赋能，拥抱技术变革：以数智化为基础，AI大模型为引擎，深度挖掘经营数据价值，系统集成生产和财务数据模型，着力构建高效管理体系。全面推广设备自动化改造，将 CV技术应用于公司产品质量保障中，通过数字化加持，强化工艺和成本优化，打造生产智能体。把握人工智能驱动的技术变革机遇，探索 AI大模型在生产经营中的垂直应用，进一步开发公司的数智潜力。

构建人才生态，倡导文化共树：完善人才梯队建设，发扬师徒传承机制，深化产学研教合作，加强同行交流，提升员工福祉，终构建开放、包容、协同的人才发展生态。倡导企业亲情文化，凡进华翔门，皆为一家人，既要温情纽带，更需进取精神，以营造“亲亲热热一家人”的企业文化氛围。

多元业务探索，行业模式突破：在新时代发展的浪潮中，公司积极强化创新引领，计划在机器人领域进行产业布局，以此拓展业务边界，打造企业发展新动能。同时，公司还计划成立产业基金，投资主业相关领域和战略新兴领域，助力公司以更专业的形式布局多元业务，为公司“实业+资本”的双引擎提速换挡，推动公司实现更高质量发展。

八、与产品有关的技术情况

（一）研发投入情况

报告期内，公司研发投入情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

研发费用10365.9716752.2114210.9510364.13

营业收入298258.50382751.87326351.35322578.36

研发费用/营业收入3.48%4.38%4.35%3.21%

（二）研发人员情况

报告期内，公司研发人员情况如下：

1-1-92山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

研发人员（人）584533406406研发人员数量占公司总人

8.94%8.87%7.24%7.22%

数的比例

（三）报告期内研发形成的重要专利及非专利技术及其应用情况

具体详见本募集说明书“附表二：发行人及其重要子公司拥有的专利情况”

及本小节“（四）核心技术来源及其对发行人的影响”。

（四）核心技术来源及其对发行人的影响

公司始终坚持技术与研发自主创新，贯彻创新驱动发展理念，在为下游客户持续服务中积累了丰富的行业经验，在产品的技术革新研发和生产工艺技术改进方面形成了完整体系，已经具备行业领先的技术研发水平。截至2025年9月末，公司掌握的核心技术及其先进性情况如下：

1、真空密封造型（V法）技术的先进性

真空密封造型（V法）是公司最早掌握的铸造技术之一，公司在该方面技术的先进性主要体现在：

（1）工艺要素掌控力，V法铸造工艺关键过程控制要素为气压和通气量，除工艺参数控制外，公司根据产品的不同构造与特点而设计成多种规格的专用砂箱，以便更好控制气压和通气量，该种砂箱设计能力在国内处于领先水平；

（2）工艺适用范围，V法铸造的产品表面光洁、轮廓清晰、尺寸准确，但

局限性在于 V法铸造工艺不能铸造复杂内部结构的铸造件产品，全球知名的工程机械制造企业小松、林德、永恒力等复杂结构铸造件均采用树脂砂工艺，而公司在 V法铸造技术的模具设计方面取得突破，部分产品成功替代了树脂砂工艺，生产出合格产品并批量供货；

（3）检测及模拟装配能力，为产品精度提供了保证，公司引进海克斯康三

坐标仪、法如三维柔性测量臂、关节式测量臂系统等先进设备，对产品进行全面

3D检测，且在尺寸达标情况下，公司进一步对产品进行整体模拟装配检测，模

拟台的设计与客户实际装配保持一致，保证了产品的合格率；

1-1-93山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（4）机加工和涂装能力，公司具有先进的数控车床、龙门铣床、?床及磨

床等加工设备，能够加工高精度要求的复杂件，而且公司在涂装方面具备国内领先的工艺技术能力，全部通过高效环保的底、面自动流水线进行加工，满足欧美高端市场的涂装要求。

2、潮模砂自动造型（垂直及水平造型）技术的先进性

公司的潮模砂自动造型生产线以迪砂线为主，还包括光洋线和东久线。公司在该方面技术的先进性主要体现在：

（1）产品设计能力，公司采用先进的 UGNX 设计和 MAGMA 模拟软件进

行前期图档设计和浇注工艺模拟。UGNX 设计系统的使用，可以实现各种复杂实体及造型的构建，能够直观立体的表现出复杂的形状特征，帮助工程师分析铸件分型方式，调整各种成型工艺，设计浇注系统，设计模具三维数模，可输出加工和 3D 打印程序。MAGMA5.0 软件的使用，对铸造过程中的充型、流动、凝固、缩松等状态进行全面的模拟分析，输出图片或视频以观测从浇注到凝固的各种动态图像，帮助工程师进行各种浇注工艺设计，减少后续的试制次数，降低工厂的试制成本。

（2）铸造生产能力，公司全面引进行业各类领先的生产设备，包括应达电

炉、应达浇注机、迪砂、光洋、东久造型机、全自动通过式丸机和全自动打磨机等。应达电炉升温快、故障率低、节能环保；应达浇注机采用先进的预测浇注性能控制技术，并利用两台或以上的基于视觉可调节摄像机和可调节塞杆系统，根据不同应用场合有效浇注各类造型生产线；迪砂、光洋和东久造型机，造型速度快、造型精度高；全自动通过式丸机和全自动打磨机可极大的节省人工，改善传统铸造企业的浇冒口分离、打磨冒口残余及毛边所带来的环境污染、噪音污

染等问题，并大幅提高生产效率和产品质量。

（3）检测能力，公司启用行业各类领先的多类型的检测装置和仪器，包括

碳硫分析仪、CE仪、光谱仪、万能试验机、三坐标测量仪、激光扫描仪、超声

波检测仪、X光检测设备等。碳硫分析仪、CE 仪及光谱仪可以快速确定铁水中的各种化学成分；万能试验机及抗冲击试验以测试产品机械性能，包括抗拉强度、冲击韧性及延伸率等；三坐标测量仪和激光扫描仪测量铸件尺寸，测量精度高；

1-1-94山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

超声波检测仪可快速测定球铁的球化率及铸件内部缺陷；X 光检测设备通过 X

光对铸件进行透视，发现其内部缺陷等。

3、机加工技术的先进性

公司机加工技术的先进性主要体现在：

（1）数字化车间

公司打造数字化智能制造车间，通过信息通信网络覆盖、设备互联与数据采集、自动排产和动态调度、产品质量可追溯、响应柔性、设备日常监控与维护保养等，提升生产车间数字化、智能化制造程度。

（2）产品物流自动化

公司特定区域启用MES系统、无人叉车系统，根据生产进度自动发送叫料指令到仓库物料看板，叉车根据系统指令搬运代加工品至各产线，并根据MES系统信息指令运送或取走物料及成品，保证生产连续性。

（3）在线检测设备

公司设备采用工业控制计算机作为检测主机，配置有高分辨率工业相机成像系统、背光投影及正面打光组合光源控制系统，以及激光位移传感器，可实现平面 2D尺寸高精度测量，并通过视觉算法，实现平行度等形位公差测量。另外，为适应生产线应用，公司配置有自动产品流转工装，检测效率高，物料可实现自动上下料，并可实现不良品的自动排出，设备配置有信息化接口以实现MES系统信息交互。

（4）自动化生产线

公司启用六关节机械手及桁架式机械手抓取工件进行上下料操作，实现车间生产线加工高自动化模式生产，在国内处于领先水平。

（5）设计软件的应用

公司拥有并使用 UGNX设计模块，UGNX 设计模块兼具高性能及灵活性的机械设计和制图功能，满足客户提供各类复杂产品的制造加工而设计需要的工装

1-1-95山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书夹具、检具等。UGNX 设计模块优于普通设计工具，具有专业的管路和线路设计系统、钣金模块、专用塑料件设计模块和其他行业设计所需的专业应用程序。

九、主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

1、房屋建筑物

截至2025年9月30日，发行人及其子公司拥有房屋所有权证及租赁使用的房屋建筑物具体情况如下：

（1）境内自有房屋建筑物土地状况房屋状况抵押序号证书编号权利人坐落宗地面积权利使用权期房屋建筑面用途用途情况

（㎡） 性质 限 积（m2）

晋（2019）洪洪洞县甘亭

1洞县不动产权华翔股份62058.14工业无

镇华林村2061.7.13/

第0002021号工业用

516855出让2060.5.30/

晋（2018）洪地注

洪洞县甘亭2061.7.13生产及

2洞县不动产权华翔股份157658.72无

镇华林村办公

第0000246号佛山市顺德区大良街道办事处德和商服用粤房地权证佛社区居民委共用宗地地；城镇成套住

3字第华翔股份出让2070.9.19230.96无

员会祥和路12296.15住宅用宅

0310019554号

嘉信城市花地园三期23栋

22A

朝阳区望京

京（2022）朝

东园三区11共有宗地办公、库办公、库

4不动产权第华翔股份出让-839.85无

号楼-2至38096.41房房

0033464号

层105

粤（2023）广番禺区钟村共有宗地市场化

5州市不动产权华翔股份街荣福路16出让住宅2065.2.19175.39无

2046.60商品房

第07053205号号3401房

粤（2023）广番禺区钟村共有宗地市场化

6州市不动产权华翔股份街荣福路16出让住宅2065.2.19121.11无

2046.60商品房

第07053206号号3402房

1-1-96山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

土地状况房屋状况抵押序号证书编号权利人坐落宗地面积权利使用权期房屋建筑面用途用途情况

（㎡） 性质 限 积（m2）

粤（2023）广番禺区钟村共有宗地市场化

7州市不动产权华翔股份街荣福路16出让住宅2065.2.19114.92无

2046.60商品房

第07053207号号3403房

注：该宗地由三块同一权利人所有的土地证组成，其中：洪国用（2014）第035号土地

56471平方米，终止日期为2061年7月13日；洪国用（2010）字第034号土地312447平方米，终止日期为2060年5月30日；洪国用（2014）第034号土地147937平方米终止日期为2061年7月13日。

（2）境外房屋建筑物

截至2025年9月30日，公司境外子公司在境外拥有的房屋建筑物具体情况如下：

1）泰兴精密

序号权利人建筑物名称位置建筑面积（㎡）他项权利

1泰兴精密厂房品通工业区3期7821.00无

2泰兴精密仓库品通工业区3期2078.00无

3泰兴精密办公楼品通工业区3期880.00无

4泰兴精密门卫室品通工业区3期33.00无

根据泰鹏律师事务所出具的境外法律意见书，上述房屋建筑物在泰国工业地产管理局（IEAT）的许可和认证下合法建造。

2）WTT Group LLC

房产契约编号序号所有权人坐落地点地块面积建筑面积（Tax Parcel No）

WTT Group 12600 Wheeler Rd 32500平

1 38037-GR 4.79英亩

LLC Moses Lake WA 98837 方英尺WTT Group LLC 现持有位于美国华盛顿州格兰特县（ the County ofGrantState of Washington）的占地面积为 4.79英亩的土地及其上的建筑物。

1-1-97山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（3）租赁使用的房屋建筑物租赁面积序号承租方出租方坐落租赁期间

（㎡）广州市祈福商广州市番禺区钟村

1广东翔泰广务中心经营管街福华路15号1002336.302023.7.1-2026.6.30

州分公司理有限公司房

2广东兴翔智能佛山市顺德区均安广东翔泰21952.062025.8.1-2026.7.31

科技有限公司镇畅兴工业园中国（上海）自由

3华翔圣德曼华域汽车系统736.072024.12.31-2026.12.贸易试验区科苑路（上海）股份有限公司31501号4幢

2、生产设备截至2025年9月30日，发行人及其子公司主要生产设备（账面原值500万元以上）情况如下表：

单位：万元资产名称数量期末原值期末净值成新率

脱硫塔15262.012414.6045.89%

35KV变电站设备 1 3328.19 1511.78 45.42%

垂直二期厂房土建-钢结构12970.361639.7155.20%

潮模砂砂处理生产线12142.962126.0099.21%

高炉技术改造12100.191363.5164.92%

自动化造型线12014.861248.7761.98%

110kv变电站配套设备 1 2008.27 1437.68 71.59%

潮模砂砂处理生产线11999.701825.5691.29%

一期垂直厂房钢结构11979.67829.6841.91%

喷涂装线及废气治理工程11467.411084.0573.88%

3号车间11302.13854.6565.63%

110KV变电站 3号主变扩建 1 1295.28 1172.64 90.53%

砂处理及其配套设施11282.071180.5792.08%

80T砂处理系统 1 1229.02 1141.48 92.88%

80T砂处理系统 1 1229.02 1141.48 92.88%

1号车间11209.99574.0847.45%

110KV变电站电源接续线路工程 1 1155.96 725.85 62.79%

砂处理11154.65825.5571.50%

砂处理11087.06890.6681.93%

1-1-98山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

资产名称数量期末原值期末净值成新率

机架11082.30418.0038.62%

131B-造型机 1 1065.38 83.47 7.83%

垂直三期设备基础1949.54451.5847.56%

试制线钢结构厂房1940.22575.3461.19%

110KV变电站设备 1 931.08 584.64 62.79%

静电除尘器1906.72371.2840.95%

2号车间1887.74403.8045.49%

汽车件工厂三车间1865.28752.1286.92%

钢帽数字化热镀锌生产线+瑞马智能

1830.60793.0395.48%

热浸镀锌自动线控制系统软件

8T中频电炉 1 828.88 711.14 85.80%

8T窑炉/中频电炉 1 779.18 545.28 69.98%

中频电炉1749.97252.2533.63%

造型机1729.73671.9692.08%

8T中频电炉 1 724.36 535.12 73.87%

汽车专线厂房（垂直）1703.61489.4669.56%

8T电炉-中频感应熔化系统 1 694.23 633.77 91.29%

砂处理1692.3934.625.00%工业园区道路及雨污水管网基础建

1682.73466.5368.33%

设

3期电力增容1665.85--

垂直分型造型线1663.90611.3492.08%

自动造型生产线一套1660.05607.8092.08%

2期电力增容（晋槐电力）1660.00--

汽车件工厂车间地面改造1642.20619.3296.44%

汽车专线厂房（水平）1633.85434.7468.59%

V法大件线 1 633.81 31.69 5.00%

冰压曲轴箱生产线 Y系列 1 623.89 400.78 64.24%园区主马路翻新及排水管网改造工

1623.85542.3686.94%

程

双供电变频感应熔化电炉系统1608.00497.2981.79%

V法中件线 1 607.11 30.36 5.00%

电力件生产线铸件后处理丸设备1598.59551.2092.08%

树脂砂生产线成套设备1585.69132.9222.69%

1-1-99山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

资产名称数量期末原值期末净值成新率

6T电炉 1 569.75 466.01 81.79%

6T电炉 1 565.68 404.46 71.50%

通过式摆床丸清理机1563.27518.6892.08%

DISAMATICC3-X-350造型线 1 561.84 481.78 85.75%

水平脱箱造型线1557.45513.3292.08%

钢结构厂房1542.08328.4960.60%

中频感应炉1541.70213.4839.41%

中频感应熔化电炉1541.5027.075.00%

连续通过履带式丸机1540.99502.4592.88%

连续通过履带式丸机1540.99502.4592.88%

双供电变频感应熔化电炉系统1522.12435.3283.38%

品质中心、模具中心开发办公楼1514.70374.7072.80%

冰压曲轴箱生产 V系列 1 513.27 349.92 68.17%

一期土建-钢结构厂房1512.00123.7324.17%

自动造型机1506.95466.8292.08%

合计6567563.8242930.1663.54%

（二）主要无形资产

1、土地使用权

（1）已取得土地权属证书的境内土地情况

截至本募集说明书出具日，公司已取得土地权属证书的境内土地详见本节之“九、主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产”之“1、房屋建筑物”。

（2）境外土地使用权情况

1）泰兴精密

土地权证土地面积使用期限他项序号权利人取得日期坐落地点编号（㎡）截止日期权利泰国春武里府是拉

1泰兴精密1892652020.12.2319388.40永久产权无

查县品通工业区

根据泰鹏律师事务所出具的境外法律意见书，泰兴精密目前拥有上述境外土地的全部合法所有权，该地块不存在任何抵押、查封、冻结或其他限制性条款。

1-1-100山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2）WTT Group LLC

房产契约编序号 所有权人 号（Tax 坐落地点 地块面积 建筑面积Parcel No）

WTT Group 12600 Wheeler Rd Moses 32500平

1 38037-GR 4.79英亩

LLC Lake WA 98837 方英尺WTT Group LLC 现持有位于美国华盛顿州格兰特县（ the County ofGrantState of Washington）的占地面积为 4.79英亩的土地及其上的建筑物。

（3）未取得土地权属证书的土地情况2013年12月6日，晋源实业与翼城县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地坐落于南梁镇涧峡村，总面积73435平方米，出让价款1360万元，每平方米185.19元。截至本募集说明书出具之日，该等土地使用权证书正在办理中。此外，晋源实业的房产为自建的办公楼、厂房等共计85项房产，总建筑面积为71768.65平方米，截至本募集说明书出具之日，该等房产亦未取得不动产登记证书。

晋源实业系发行人通过控股子公司翼城新材料现金收购的子公司，于2021年4月6日完成了本次收购相关的工商变更登记手续。该宗地使用权人属晋源实业，晋源实业因历史遗留原因尚未取得不动产产权证书。公司已取得翼城县自然资源局的《情况说明》，“1、待晋源实业缴纳相应滞纳金后，取得土地使用权证书预计不存在实质障碍。2、晋源实业建造和使用的建筑物所用土地，符合国土空间总体规划。3、目前，晋源实业因历史遗留原因未取得不动产产权证书。

根据上述《国有建设用地使用权出让合同》，该宗地使用权人属晋源实业，可进行产线建设和技术改造。4、自晋源实业设立至今，在土地规划、房屋建筑物等方面未受到过本单位行政处罚。”综上，该等瑕疵不会对公司生产经营构成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。

2、商标

截至2025年9月30日，发行人已取得26项境内商标，商标具体情况详见本募集说明书“附表一：发行人及其重要子公司拥有的商标情况”。

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3、专利

截至2025年9月30日，发行人及其子公司共有138件专利在境内取得专利授权证书，该等专利合法有效，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵，不存在权属纠纷和法律风险。专利具体情况详见本募集说明书“附表二：发行人及其重要子公司拥有的专利情况”。

4、软件著作权

截至2025年9月30日，发行人及其子公司拥有的软件著作权情况详见本募集说明书“附表三：发行人及其重要子公司拥有的软件著作权情况”。

十、发行人及控股子公司业务资质情况

截至2025年9月30日，发行人及其子公司取得的主要生产经营相关资质如下：

序号持证主体资质许可证书发证机关核发日期有效期至

1山西省科学技术厅、山西省财政华翔股份高新技术企业证书2023.11.062026.11.05

厅、国家税务总局山西省税务局

2华翔股份排污许可证临汾市行政审批服务管理局2021.10.092026.10.08

3华翔股份取水许可证临汾市行政审批服务管理局2022.1.282027.1.27

4华翔股份企业境外投资证书山西省商务厅2016.12.02长期

5华翔股份企业境外投资证书山西省商务厅2022.3.25长期

6华翔股份企业境外投资证书山西省商务厅2024.10.28长期

7华翔股份企业境外投资证书山西省商务厅2024.12.30长期

8晋源实业排污许可证临汾市行政审批服务管理局2021.7.272026.7.26

9华翔汽车山西省科学技术厅、山西省财政高新技术企业证书2024.11.12027.10.31

科技厅、国家税务总局山西省税务局

10广东翔泰排污登记凭证佛山市生态环境局2023.7.212028.7.20

11山西省科学技术厅、山西省财政洪洞智能高新技术企业证书2024.11.12027.10.31

厅、国家税务总局山西省税务局

十一、最近三年的重大资产重组情况

报告期内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的构成重大资产重组的情况。

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十二、公司境外经营情况

截至本募集说明书出具日，公司共有4家境外子公司，具体情况如下：

（一）WHI铸造

名称 WH国际铸造有限公司（WH International Casting LLC）

注册资本10.00万美元

实收资本10.00万美元

股东结构 华翔股份持股 51%，HU DONALD JUNDONG 持股 49%成立时间2015年6月11日经营范围经销工程机械零部件主要业务商业主要生产经营地美国总资产净资产营业收入净利润

2024年度财务数据（万元）

3209.50-532.033844.20-782.702025年1-9月财务数据（万3523.31-254.253022.23-95.79元）

注：上述2024年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

WHI 铸造是于 2015 年 6月 11 日根据《加利福尼亚州普通公司法》在美国

加利福尼亚州合法组建并存续的商业公司。截至本募集说明书出具之日，WHI铸造主要经营范围为经销工程机械零部件。公司已取得关于WHI铸造的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1400201600051号）。

（二）WTT Group LLC

名称 WTT Group LLC

注册资本675.00万美元

实收资本505.76万美元

股东结构华翔股份持股100%成立时间2024年9月4日

金属零部件产品的销售、进出口业务；海外投资及管理；供应经营范围链管理，物流服务，仓储服务，国际贸易等主要业务商业主要生产经营地美国

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总资产净资产营业收入净利润

2024年度财务数据（万元）

3522.323522.32--2025年1-9月财务数据（万3861.403795.18150.0953.09元）

注：上述2024年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

WTT Group LLC于 2024年 9月 6日根据《加利福尼亚州普通公司法》在美

国加利福尼亚州合法组建并存续，主要设立目的为建立海外仓，完善售后服务体系，提升仓储能力，满足客户就近配套、售后和仓储的迫切需求。公司已取得山西省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（晋境外投资[2024]N00014号）。

（三）泰国华翔

名称 Huaxiang Holding (Thailand) Co. Ltd

注册资本12338.04万泰铢

实收资本12338.04万泰铢

股东结构华翔股份持股98%、广东翔泰持股1%、聚牛供应链持股1%成立时间2021年2月23日

经营范围铸件的加工，销售；一般贸易，加工贸易主要业务制造业

87/3 号，Sukumvit 63 巷（Ekamai），Klong ton nueo里，Wattana

主要生产经营地区，曼谷府总资产净资产营业收入净利润

2024年度财务数据（万元）

3080.472456.92456.29-47.192025年1-9月财务数据（万2687.832482.322.66-80.94元）

注：上述2024年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

截至本募集说明书出具之日，泰国华翔主要负责拓展公司产品于东南亚地区的销售业务。公司已取得山西省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N400202200003）。

（四）泰兴精密

名称泰兴精密制造（泰国）有限公司

注册资本83327.04万泰铢

实收资本17606.69万泰铢

股东结构华翔股份持股98.61%，洪洞智能持股1.39%

1-1-104山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

成立时间2020年2月11日

制造、加工和销售各种类型的小型电机部件、小型电机、特种

经营范围电机及电机组，并从事工厂、办公室及产品存储空间的租赁业务，但不包括仓库、筒仓或冷库业务主要业务制造业

主要生产经营地泰国春武里府是拉差县波恩区6村221/22号总资产净资产营业收入净利润

2024年度财务数据（万元）

5983.743559.5111.11-88.372025年1-9月财务数据（万9924.376744.71685.41-219.68元）

注：上述2024年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

泰兴精密于2020年2月11日根据泰国民法及商法规定组织成立的有限公司，主要业务为制造、加工和销售各种类型的小型电机部件、小型电机、特种电机及电机组，并从事工厂、办公室及产品存储空间的租赁业务，但不包括仓库、筒仓或冷库业务，公司已取得山西省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第[2024]N00021号）。

十三、报告期内的利润分配情况

（一）公司利润分配政策根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金

分红（2025年修订）》等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。

本公司现行利润分配政策如下：

“第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

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提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会

根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可

持续发展，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配的原则；

2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；

3、优先采用现金分红的原则；

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4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。但现金方式优先于股票方式。

公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期利润分配按有关规定执行）；

3、公司累计可供分配利润为正值。

（三）利润分配期间

在符合《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会根据公司的经营情况和资金需求情况进行中期利润分配。

（四）公司实施现金分红的比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大资金支出是指：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过5000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

（五）公司实施股票股利应满足的条件：

1、公司经营情况良好；

2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股

东整体利益；

3、发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定；

4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

（六）利润分配决策机制和程序：公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认真研究和论证公司分红的实际、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后，提交股东会审议。

股东会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会过半数以上表决审议

通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。分红方案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

（七）利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期

发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案由董事会向股东会提出，在董事会审议通过后

1-1-108山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

提交股东会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。股东会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。”

（二）公司最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配情况

公司最近三年的利润分配情况如下：

分红实施分红所属利润分配方案利润分配结果年度年度派发现金红利总额为

2023年度2022年度每10股派发现金红利1.81元（含税）

7912.73万元（含税）

派发现金红利总额为

2024年度2023年度每10股派发现金红利3.15元（含税）

13770.86万元（含税）

2024年前三季度每10股派发现金红利

派发现金红利总额为

2025年度2024年度3.11元（含税）；2024年度每10股派发

20943.28万元（含税）

现金红利1.17元（含税）注：公司于2025年9月11日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2025年中期利润分配方案的议案》，公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.16元（含税）。

2、最近三年现金股利分配情况

公司2022年至2024年的现金分红情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

现金分红金额（含税）20943.2813770.867912.73

归属于母公司所有者的净利润47055.8138906.3826354.72现金分红金额占归属于母公司所有者净利润的比

44.51%35.39%30.02%

例

最近三年累计现金分红额42626.87

最近三年年均归属于母公司所有者净利润37438.97最近三年累计现金分红总金额占最近三年年均归

113.86%

属于母公司所有者净利润的比例

公司最近三年累计现金分红42626.87万元，不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会相关法律法规及《公司章程》的要求。

（三）未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）

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根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司章程规定，公司制订了《山西华翔集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》，建立了科学、持续、稳定的股东回报机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。

十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3088号文核准，公司于2021年

12月22日公开发行了800.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行

总额80000.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]15号文同意，公司80000.00万元可转换公司债券于2022年1月20日起在上交所挂牌交易，债券简称“华翔转债”，债券代码“113637”。

公司股票自2025年3月21日至2025年4月25日，在连续二十五个交易日中已有十五个交易日的收盘价不低于“华翔转债”当期转股价格的130%（即15.15元/股）。按照《山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中有条件赎回条款的约定，“华翔转债”已触发有条件赎回条款。公司于2025年4月25日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提前赎回“华翔转债”的议案》，决定行使“华翔转债”的提前赎回权利，对赎回登记日登记在册的“华翔转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。报告期内，“华翔转债”已经完成赎回并于2025年6月12日摘牌。

报告期内，“华翔转债”均能按时付息，赎回款亦及时支付，不存在违约或者延迟支付本息的情况。

十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息2022年、2023年及2024年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为21479.30万元、34274.43万元和40414.39万元，平均可分配利润为32056.04万元。本次募集资金按130102.00万元计算，

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参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

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第五节财务会计信息与管理层分析

公司根据自身业务特点和所处行业，从业务性质及金额大小两方面判断与财务信息相关的重大事项和重要性水平。在判断业务性质重要性时，公司会评估业务是否属于经常性业务，是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量等因素。在判断金额大小的重要性时，公司综合考虑其占总资产、净资产、营业收入、净利润等项目金额的比重情况。

本章节选用的财务数据引自公司2022年、2023年和2024年经审计的财务

报告以及2025年1-9月未经审计的财务报表。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果等进行更详细地了解，可参阅相关审计报告和财务报告全文。公司2025年1-9月的财务数据未经审计。

一、审计意见公司2022年、2023年和2024年财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字[2023]215Z0235号、容诚审字[2024]215Z0193号、容诚审字[2025]215Z0408号标准无保留意见审计报告。

二、财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

流动资产：

货币资金45413.2455708.8344860.6261030.56

交易性金融资产92496.69112893.0388630.1565264.57

应收票据21076.7424224.3622983.3522833.13

应收账款112326.53107620.0489216.7683052.09

应收款项融资11945.518601.7318697.9817981.93

预付款项7829.484099.597234.413867.34

其他应收款1957.12900.642785.992886.81

1-1-112山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

存货94850.0869691.7163982.3163368.68

其他流动资产6467.702567.783012.472781.84

流动资产合计394363.11386307.71341404.02323066.94

非流动资产：

长期股权投资1799.001049.0049.00-

其他非流动金融资产2210.552218.841500.001500.00

固定资产201550.03186317.98159711.91148848.60

在建工程18057.986437.516161.7811605.33

使用权资产267.73376.15472.101263.12

无形资产16722.5716952.6016805.0715968.19

长期待摊费用5683.444707.144431.764045.89

递延所得税资产1819.22607.60115.10163.69

其他非流动资产8100.063968.141761.133529.39

非流动资产合计256210.58222634.95191007.85186924.21

资产总计650573.69608942.66532411.87509991.15

流动负债：

短期借款--100.00200.20

交易性金融负债13.7411.19-1.97

应付票据5791.8318585.0010138.9422432.82

应付账款71624.0676220.6064561.1467763.42

合同负债1579.54419.34874.731046.95

应付职工薪酬6124.736196.058847.397508.05

应交税费2002.685113.542539.191044.76

其他应付款10133.888903.234296.256070.01

其中：应付股利315.12309.03233.38287.40

一年内到期的非流动负债126.811480.251343.8636942.54

其他流动负债205.3435.7087.34116.12

流动负债合计97602.62116964.9092788.85143126.84

非流动负债：

长期借款74123.0073682.0062820.0025800.00

应付债券-78062.5573699.2569318.98

租赁负债303.59494.93318.82838.59

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项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

递延收益16445.4810591.9710533.6112233.40

递延所得税负债3098.933561.684484.524745.57

非流动负债合计93971.00166393.13151856.19112936.54

负债合计191573.62283358.02244645.03256063.38

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）54017.0647057.8343716.7543716.68

其他权益工具-13679.5213680.3113680.46

资本公积金202259.99115023.2394402.6491146.34

减：库存股6240.015669.472197.984117.27

其他综合收益588.08214.71-47.890.08

专项储备471.66313.10163.7543.46

盈余公积金21262.3621262.3616980.8713268.68

未分配利润159612.93125300.30110931.8383679.09

归属于母公司所有者权益合计431972.07317181.57277630.28241417.53

少数股东权益27028.008403.0610136.5612510.25

所有者权益合计459000.07325584.63287766.84253927.77

负债和所有者权益总计650573.69608942.66532411.87509991.15

注：2023年、2024年数据为同一控制下企业合并追溯调整后的财务数据，下同

（二）合并利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入298258.50382751.87326351.35322578.36

营业收入298258.50382751.87326351.35322578.36

二、营业总成本258560.54341544.55287019.70295341.05

营业成本231865.57299629.19248233.54261898.55

税金及附加1729.081746.132110.901427.79

销售费用1939.093097.393143.802494.48

管理费用10439.1313253.2113283.9615108.95

研发费用10365.9716752.2114210.9510364.13

财务费用2221.707066.426036.554047.16

其中：利息费用3585.557370.426980.036403.76

减：利息收入432.56388.56572.75574.94

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项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

加：其他收益4379.628444.512180.633385.83

投资净收益2610.313369.062523.012286.12

公允价值变动净收益37.71928.51662.79196.68

信用减值损失-1025.72-870.62-963.29-954.70

资产减值损失-544.61-1936.94-3902.35-8862.72

资产处置收益-86.14-59.83113.97171.58

三、营业利润45069.1351082.0139946.4123460.10

加：营业外收入121.17267.49551.21189.31

减：营业外支出377.311160.8718.41132.33

四、利润总额44812.9950188.6340479.2123517.09

减：所得税4256.355014.264047.973557.99

五、净利润40556.6445174.3636431.2419959.10

持续经营净利润40556.6445174.3636431.2419959.10

减：少数股东损益-17.00-1881.44-2475.14-6395.62

归属于母公司所有者的净利润40573.6447055.8138906.3826354.72

加：其他综合收益427.94330.7326.11-17.20

六、综合收益总额40984.5845505.1036457.3519941.89

减：归属于少数股东的综合收

61.45-1813.31-2489.26-6410.54

益总额归属于母公司普通股东综合收

40923.1347318.4138946.6126352.44

益总额

七、每股收益

基本每股收益0.811.050.900.61

稀释每股收益0.811.020.870.61

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金157732.47224539.37252392.56204004.70

收到的税费返还3011.594756.262909.511125.40

收到其他与经营活动有关的现金12138.5710096.998069.763571.93

经营活动现金流入小计172882.63239392.62263371.83208702.02

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项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

购买商品、接受劳务支付的现金115381.94118263.62164820.87126988.18支付给职工以及为职工支付的现

49013.4360824.1950035.7047672.66

金

支付的各项税费19744.958065.207918.887624.40

支付其他与经营活动有关的现金7074.919045.7511756.9112415.70

经营活动现金流出小计191215.24196198.76234532.36194700.94

经营活动产生的现金流量净额-18332.6143193.8628839.4714001.08

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金200.00-

取得投资收益收到的现金13.675081.932721.662293.51

处置固定资产、无形资产和其他

1094.741026.33244.11865.41

长期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金336153.604837648.463334320.001421085.12

投资活动现金流入小计337462.014843756.723337285.771424244.04

购建固定资产、无形资产和其他

9514.5214035.4211354.9532059.19

长期资产支付的现金

投资支付的现金801.00718.84-1500.00取得子公司及其他营业单位支付

-4619.1049.00-的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金314564.214861828.083357280.861474650.28

投资活动现金流出小计324879.744881201.453368684.811508209.48

投资活动产生的现金流量净额12582.27-37444.73-31399.04-83965.43

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金725.5726560.101320.10685.05

其中：子公司吸收少数股东投资

---100.00收到的现金

取得借款收到的现金36100.0035785.0056834.9329400.00

收到其他与筹资活动有关的现金-14.60826.67-170.63

筹资活动现金流入小计36810.9763171.7758155.0330255.69

偿还债务支付的现金36978.0524721.0053805.0016259.00

分配股利、利润或偿付利息支付

7600.8131497.4910815.3911961.45

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金-424.60584.85630.79

筹资活动现金流出小计44578.8656643.0865205.2428851.23

筹资活动产生的现金流量净额-7767.896528.69-7050.211404.45

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项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

四、汇率变动对现金的影响617.76-27.6871.05681.08

五、现金及现金等价物净增加额-12900.4612250.13-9538.73-67878.83

加：期初现金及现金等价物余额55708.4643458.3352997.06120864.95

六、期末现金及现金等价物余额42808.0055708.4643458.3352986.12

三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况

（一）合并财务报表的编制基础公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其

他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的规定，编制财务报表。

（二）合并财务报表范围

截至2025年9月30日，公司合并报表范围内子公司如下：

主要持股比例(%)公司名称注册资本注册地业务性质取得方式经营地直接间接

广东翔泰顺德3000万元顺德制造业100.00-设立

山西君翔临汾377.03万美元临汾制造业65.00-设立

承奥商贸临汾500万元临汾商业100.00-设立

山西纬美临汾621万元临汾制造业60.00-设立

WHI铸造 美国 10万美元 美国 商业 51.00 - 设立

聚牛供应链江西5000万元江西商业100.00-设立

翼城新材料翼城40800万元翼城制造业51.00-设立非同一控

晋源实业翼城15000万元翼城制造业-51.00制下企业合并

洪洞智能临汾13800万元临汾制造业100.00-设立

泰国华翔泰国12338.04万泰铢泰国商业98.002.00设立

新能源科技临汾1000万元临汾制造业90.00-设立

华翔轻合金临汾10000万元临汾制造业100.00-设立

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主要持股比例(%)公司名称注册资本注册地业务性质取得方式经营地直接间接

核桃科技临汾5000万元临汾服务业90.0010.00设立同一控制

泰兴精密泰国83327.04万泰铢泰国制造业98.611.39下企业合并

广东智能顺德3000万元顺德制造业100.00-设立

翼城重工翼城2998万元翼城制造业100.00-设立

WTT Group

美国675万美元美国商业100.00-设立

LLC华翔圣德曼（上上海61302.50万元上海制造业70.00-设立

海）

华翔汽车科技翼城42911.75万元翼城制造业-70.00设立非同一控华翔圣德曼（山临汾18390.75万元临汾制造业-70.00制下企业

西）合并

智创科技上海1000万元上海制造业100.00-设立

（三）合并财务报表范围变化情况

1、2025年1-9月公司合并财务报表范围变化情况如下：

序号公司名称变动方向纳入合并范围原因

1华翔圣德曼（上海）增加新设

2华翔圣德曼（山西）增加非同一控制下企业合并

3智创科技增加新设

2、2024年公司合并财务报表范围变化情况如下：

序号公司名称变动方向纳入合并范围原因

1泰兴精密增加同一控制下企业合并

3、2023年公司合并财务报表范围变化情况如下：

序号公司名称变动方向纳入合并范围原因

1核桃科技增加新设

4、2022年公司合并财务报表范围变化情况如下：

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序号公司名称变动方向纳入合并范围原因

1华翔汽车科技增加新设

2新能源科技增加新设

3华翔轻合金增加新设

四、会计政策变更和会计估计变更

（一）重要会计政策变更1、2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。

单位：万元

2022年末/2022年度（合并）2022年末/2022年度（母公司）

受影响的报表项目调整前调整后调整前调整后

资产负债表项目：

递延所得税资产160.60163.69--

递延所得税负债4765.604745.571110.341090.31

盈余公积13266.6813268.6813266.6813268.68

未分配利润83657.9883679.0987041.8487059.86

所得税费用3574.003557.994005.173990.372、按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损

益（2023年修订）》（证监会公告[2023]65号）的规定重新界定2022年度非经常性损益，将使得2022年度扣除所得税后的非经常性损益净额减少477.94万元，其中归属于公司普通股股东的非经常性损益净额减少477.94万元，归属于少数股东的非经常性损益净额减少0.00万元。2022年度受影响的非经常性损益项目主要有：计入当期损益的政府补助项目减少562.29万元。

（二）重要会计估计变更

报告期内，公司无会计估计变更的情况。

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（三）会计差错更正

报告期内，公司无会计差错更正的情况。

五、主要财务指标

（一）公司最近三年及一期的主要财务指标

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

财务指标

/2025年9月末/2024年末/2023年末/2022年末

流动比率（倍）4.043.303.682.26

速动比率（倍）3.072.712.991.81

资产负债率（合并）29.45%46.53%45.95%50.21%

资产负债率（母公司）24.76%43.52%45.63%50.32%

利息保障倍数（倍）13.507.816.804.67

应收账款周转率（次）2.713.893.794.25

存货周转率（次）2.824.483.904.44

总资产周转率（次）0.470.670.630.65归属于母公司所有者的每股净

9.047.666.696.10资产（元/股）

每股经营活动现金流量（元/股）-0.381.040.690.35

每股净现金流量（元/股）-0.270.30-0.23-1.71

注：上述财务指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；

（3）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；

（4）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；

（5）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；

（6）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均额；

（7）存货周转率=营业成本/期初期末存货平均额；

（8）总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均额；

（9）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/（期末股本总额-库存股）；

（10）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额（/期末股本总额-库存股）；（11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/（期末股本总额-库存股）；（12）2025年1-9月相关财务指标未年化计算。

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（二）最近三年一期的净资产收益率和每股收益公司按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》，公司报告期的净资产收益率和每股收益如下：

净资产收益率每股收益（元/股）项目期间（加权平均）基本每股收益稀释每股收益

2025年1-9月10.51%0.810.81

归属于公司普2024年度15.77%1.051.02通股股东的净

2023年度15.12%0.900.87

利润

2022年度11.42%0.610.61

2025年1-9月9.51%0.730.73

扣除非经常性

损益后归属于2024年度13.55%0.900.87

普通股股东的2023年度13.32%0.790.77

净利润2022年度9.31%0.500.50

注：上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率=P0÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股

东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期

月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告

期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益=P0÷S=P0÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东

的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1为报告期因公积金

转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；

Sj为报告期因回等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi为增加股份次

月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益=P1÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

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4、2025年1-9月每股收益、加权平均净资产收益率指标未年化计算。

（三）非经常性损益明细表

报告期内，发行人非经常性损益情况详见本节“七/（六）经常性损益分析”。

六、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

单位：万元

2025年9月末2024年末2023年末2022年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动资产394363.1160.62%386307.7163.44%341404.0264.12%323066.9463.35%

非流动资产256210.5839.38%222634.9536.56%191007.8535.88%186924.2136.65%

资产总计650573.69100.00%608942.66100.00%532411.87100.00%509991.15100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为509991.15万元、532411.87万元、

608942.66万元和650573.69万元。资产规模的主要增长动力来源于公司的经营

积累及生产项目建设。

报告期各期末，公司流动资产规模分别为323066.94万元、341404.02万元、

386307.71万元和394363.11万元，占总资产的比例分别为63.35%、64.12%、

63.44%和60.62%，公司流动资产占总资产比重整体较为稳定。

1、流动资产

报告期各期末，公司流动资产具体构成情况如下：

单位：万元

2025年9月末2024年末2023年末2022年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

货币资金45413.2411.52%55708.8314.42%44860.6213.14%61030.5618.89%交易性金融资

92496.6923.45%112893.0329.22%88630.1525.96%65264.5720.20%

产

应收票据21076.745.34%24224.366.27%22983.356.73%22833.137.07%

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2025年9月末2024年末2023年末2022年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

应收账款112326.5328.48%107620.0427.86%89216.7626.13%83052.0925.71%

应收款项融资11945.513.03%8601.732.23%18697.985.48%17981.935.57%

预付款项7829.481.99%4099.591.06%7234.412.12%3867.341.20%

其他应收款1957.120.50%900.640.23%2785.990.82%2886.810.89%

存货94850.0824.05%69691.7118.04%63982.3118.74%63368.6819.61%

其他流动资产6467.701.64%2567.780.66%3012.470.88%2781.840.86%

流动资产合计394363.11100.00%386307.71100.00%341404.02100.00%323066.94100.00%

报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资、存货构成，上述资产合计占流动资产的比例分别为

97.05%、96.18%、98.04%和95.88%。报告期各期末，公司主要流动资产变动情

况及具体原因分析如下：

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金余额分别为61030.56万元、44860.62万元、

55708.83万元和45413.24万元，占流动资产的比例分别为18.89%、13.14%、

14.42%和11.52%。报告期各期末，公司货币资金的具体构成情况如下：

单位：万元

2025年9月末2024年末2023年末2022年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

库存现金23.060.05%20.860.04%18.370.04%15.750.03%

银行存款42784.9494.21%54954.8498.65%43350.4296.63%52970.3886.79%

其他货币资金2605.245.74%733.121.32%1491.833.33%8044.4313.18%

合计45413.24100.00%55708.83100.00%44860.62100.00%61030.56100.00%

公司货币资金包括银行存款、库存现金及其他货币资金，其中主要为银行存款，报告期各期末占货币资金的比例分别为86.79%、96.63%、98.65%和94.21%。

为满足正常生产经营的资金周转需求，公司保有一定规模的货币资金，用于支付项目建设支出、采购原材料款项及职工工资等。

1-1-123山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产余额分别为65264.57万元、88630.15万元、112893.03万元和92496.69万元，占流动资产比例分别为20.20%、25.96%、

29.22%和23.45%。2023年末、2024年末交易性金融资产期末余额较上年末分别

增加23365.58万元和24262.89万元，主要系公司使用闲置资金购买理财产品增加所致。

（3）应收票据和应收款项融资

报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为22833.13万元、22983.35万元、24224.36万元和21076.74万元，占流动资产的比例分别为7.07%、6.73%、

6.27%和5.34%。公司应收票据具体构成情况如下：

单位：万元

2025年9月末2024年末2023年末2022年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

银行承兑汇票1590.587.55%12987.3053.61%13479.5258.65%20292.8588.87%

商业承兑汇票19486.1692.45%11237.0646.39%9503.8341.35%2540.2811.13%

合计21076.74100.00%24224.36100.00%22983.35100.00%22833.13100.00%

报告期内，公司应收票据余额整体保持稳定，受客户付款方式调整影响，导致公司商业承兑汇票占比不断增加。

报告期各期末，公司应收款项融资账面价值分别为17981.93万元、18697.98万元、8601.73万元和11945.51万元，占流动资产的比例分别为5.57%、5.48%、

2.23%和3.03%。公司应收款项融资均为公司持有的信用等级较高的银行承兑汇票，整体信用风险较小。

（4）应收账款

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为83052.09万元、89216.76万元、107620.04万元和112326.53万元，占流动资产比例分别为25.71%、26.13%、

27.86%和28.48%。

1）应收账款变动情况

1-1-124山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

报告期各期末，公司应收账款变动情况如下：

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

应收账款余额119530.86113833.4994453.5987867.09

坏账准备7204.326213.455236.834815.00

应收账款账面价值112326.53107620.0489216.7683052.09

营业收入298258.50382751.87326351.35322578.36应收账款账面余额

30.06%29.74%28.94%27.24%

占营业收入比例

注：2025年9月末的应收账款余额占当期营业收入比例已年化处理

报告期各期末，公司应收账款金额随着公司业务规模的增长而增长，主要客户多为行业内知名、资本实力雄厚的家电制造商、工程机械集团、汽车一级零部

件供应商等，应收账款不存在较大的回收风险。

2）公司应收账款账龄和坏账准备计提情况

报告期各期末，公司应收账款账龄和坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2025年9月末

账龄应收账款余额占比坏账准备账面价值

1年以内118659.5099.27%6667.27111992.22

1-2年353.370.30%35.34318.03

2-3年15.090.01%4.5310.56

3-4年10.730.01%9.930.80

4-5年68.930.06%64.024.91

5年以上423.240.35%423.24-

合计119530.86100.00%7204.32112326.53

2024年末

账龄应收账款余额占比坏账准备账面价值

1年以内113236.8699.48%5661.84107575.02

1-2年30.850.03%3.0927.77

2-3年4.550.00%1.373.19

3-4年73.930.06%63.7110.22

4-5年19.240.02%15.393.85

1-1-125山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

5年以上468.050.41%468.05-

合计113833.49100.00%6213.45107620.04

2023年末

账龄应收账款余额占比坏账准备账面价值

1年以内93854.9499.37%4692.7589162.19

1-2年26.410.03%2.6423.77

2-3年78.860.08%61.1117.75

3-4年19.190.02%9.609.60

4-5年17.210.02%13.773.44

5年以上456.970.48%456.97-

合计94453.59100.00%5236.8389216.76

2022年末

账龄应收账款余额占比坏账准备账面价值

1年以内87176.2699.21%4358.8182817.45

1-2年107.330.12%10.7396.59

2-3年49.420.06%14.8334.59

3-4年26.410.03%13.2113.21

4-5年451.230.51%360.9890.25

5年以上56.440.06%56.44-

合计87867.09100.00%4815.0083052.09

报告期内，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款中，1年以内账龄的应收账款余额占比均在99%以上，比重较高并保持稳定，应收账款整体质量较好。

3）与同行业可比公司应收账款坏账计提比例对比情况

报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账准备与同行业公司比较的情况如下：

账龄百达精工联合精密南特科技恒润股份日月股份华翔股份1年以内（含

5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%

1年）

1-2年20.00%10.00%10.00%10.00%20.00%10.00%

2-3年50.00%20.00%20.00%30.00%50.00%30.00%

3-4年50.00%50.00%50.00%50.00%

4-5年100.00%80.00%80.00%50.00%100.00%80.00%

5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%

1-1-126山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

注：上表内同行业可比上市数据取自定期报告

报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的平均水平相对接近，总体处于同行业可比公司合理范围内，应收账款坏账计提较为审慎。

4）应收账款的主要客户情况

报告期各期末，公司按欠款方归集的应收账款期末余额前五名情况如下：

单位：万元

2025年9月30日

序号客户名称期末余额占比

1美的集团20521.4917.17%

2航空工业10814.779.05%

3华域汽车10413.988.71%

4格力电器8146.316.82%

5长安汽车5901.914.94%

合计55798.4646.68%

2024年12月31日

序号客户名称期末余额占比

1美的集团22699.6919.94%

2格力电器12225.2810.74%

3航空工业10361.189.1%

4华域汽车9978.668.77%

5长安汽车7381.146.48%

合计62645.9655.03%

2023年12月31日

序号客户名称期末余额占比

1美的集团20925.7622.15%

2格力电器10634.9711.26%

3航空工业7776.088.23%

4华域汽车4858.685.14%

5长安汽车4752.395.03%

合计48947.8851.81%

2022年12月31日

序号客户名称期末余额占比

1-1-127山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1美的集团29161.7433.19%

2格力电器7515.618.55%

3航空工业4244.134.83%

4塞迪维尔3777.394.3%

5南方天合3507.273.99%

合计48206.1454.86%

报告期各期末，按欠款方归集的应收账款期末余额前五名合计金额为

48206.14万元、48947.88万元、62645.96万元和55798.46万元，占各期末应

收账款余额比例分别为54.86%、51.81%、55.03%和46.68%，主要应收客户较为稳定，包括美的集团、珠海格力和航空工业等，客户信用情况良好。

（5）预付款项

报告期各期末，公司预付款项情况如下：

单位：万元

2025年9月末2024年末2023年末2022年末

账龄金额占比金额占比金额占比金额占比

1年以内7433.7794.95%2368.5657.78%7172.2699.14%3796.3598.16%

1至2年380.694.86%1721.8642.00%21.190.29%18.850.49%

2至3年6.620.08%9.170.22%3.550.05%29.860.77%

3年以上8.400.11%--37.410.52%22.270.58%

合计7829.48100.00%4099.59100.00%7234.41100.00%3867.34100.00%

报告期各期末，公司预付款项金额分别为3867.34万元、7234.41万元、

4099.59万元和7829.48万元，占流动资产的比例分别为1.20%、2.12%、1.06%

和1.99%，占比较低，主要由预付材料款及电费构成。

（6）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为2886.81万元、2785.99万元、900.64万元和1957.12万元，占流动资产的比例为0.89%、0.82%、0.23%和

0.50%，主要为备用金、押金保证金等，整体占比较低。

1-1-128山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（7）存货

报告期各期末，公司存货账面价值分别为63368.68万元、63982.31万元、

69691.71万元和94850.08万元，占流动资产比例分别为19.61%、18.74%、18.04%

和24.05%，整体较为稳定。2025年1-9月，公司实施战略性储备，在产品及库存商品增加使得存货金额增加。报告期各期末，公司存货及其变动情况如下：

单位：万元

2025年9月末2024年末

项目账面余额占比跌价准备账面价值账面余额占比跌价准备账面价值

原材料14773.8214.81%1203.5113570.3119642.1126.52%1181.7118460.40

在产品12350.4112.38%811.2211539.199555.6812.90%702.898852.79

库存商品39311.6639.41%1598.9537712.7121847.9729.50%1396.1120451.86

发出商品33321.5733.40%1293.7032027.8723007.7431.07%1081.0821926.66

合计99757.46100.00%4907.3894850.0874053.50100.00%4361.7969691.71

2023年末2022年末

项目账面余额占比跌价准备账面价值账面余额占比跌价准备账面价值

原材料13474.8719.76%60812866.8716147.1524.00%463.1615683.99

在产品9345.6313.70%816.638529.0010045.7814.93%465.169580.62

库存商品29662.5643.50%1916.0727746.4927053.2140.22%2411.9824641.23

发出商品15708.5623.04%868.614839.9614021.6420.84%558.8113462.84

合计68191.62100.00%4209.3063982.3167267.79100.00%3899.1163368.68

公司存货由原材料、在产品、库存商品、发出商品构成。原材料主要包括生铁、废钢、硅铁、焦炭等，在产品、库存商品主要系各类白色家电压缩机零部件、汽车零部件、工程机械零部件等产品，发出商品包括在途物资、公司已发货客户尚未验收或领用的产品。公司存货结构分布合理，与业务特点相适应。存货账面价值各期波动主要受到公司业务规模、客户订单紧急程度及结存单价影响。

报告期各期末，公司在预计售价的基础上，减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定存货可变现净值，对于成本高于可变现净值的存货计提跌价准备，公司存货跌价准备计提较为充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

1-1-129山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2、非流动资产

报告期各期末，公司非流动资产的具体构成情况如下：

单位：万元

2025年9月末2024年末2023年末2022年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

长期股权投资1799.000.70%1049.000.47%49.000.03%--其他非流动金融

2210.550.86%2218.841.00%1500.000.79%1500.000.80%

资产

固定资产201550.0378.67%186317.9883.69%159711.9183.62%148848.6079.63%

在建工程18057.987.05%6437.512.89%6161.783.23%11605.336.21%

使用权资产267.730.10%376.150.17%472.100.25%1263.120.68%

无形资产16722.576.53%16952.607.61%16805.078.80%15968.198.54%

长期待摊费用5683.442.22%4707.142.11%4431.762.32%4045.892.16%

递延所得税资产1819.220.71%607.600.27%115.100.06%163.690.09%

其他非流动资产8100.063.16%3968.141.78%1761.130.92%3529.391.89%

非流动资产合计256210.58100.00%222634.95100.00%191007.85100.00%186924.21100.00%

报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程及无形资产构成，上述合计占当年非流动资产比例分别为94.38%、95.64%、94.19%和92.24%，具体情况如下：

（1）固定资产

1）固定资产构成情况

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为148848.60万元、159711.91万元、186317.98万元和201550.03万元，占非流动资产比例分别为79.63%、

83.62%、83.69%和78.67%，主要由房屋及建筑物和机器设备构成。具体构成情

况如下：

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

房屋及建筑物43140.0841791.5741459.5243802.55

机器设备155345.30141786.78115216.21102471.60

运输工具1203.091353.761381.37893.52

办公设备及其他1861.561385.861654.811680.93

1-1-130山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

合计201550.03186317.98159711.91148848.60

2）固定资产折旧及减值情况

报告期各期末，公司固定资产折旧及减值情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度账面原值

房屋及建筑物70970.7266918.9063149.4661651.05

机器设备261997.18240029.08200498.48172787.78

运输工具3639.573581.733378.052901.96

办公设备及其他10668.999539.388976.988374.09

合计347276.46320069.09276002.97245714.88累计折旧

房屋及建筑物27459.3124756.0121318.6317848.50

机器设备105917.2397507.6384542.3570316.18

运输工具2436.482227.971996.672008.43

办公设备及其他8807.438153.527322.176693.16

合计144620.45132645.13115179.8296866.28减值准备

房屋及建筑物371.32371.32371.32-

机器设备734.66734.66739.92-

运输工具----

办公设备及其他----

合计1105.981105.981111.24-账面价值

房屋及建筑物43140.0841791.5741459.5243802.55

机器设备155345.30141786.78115216.21102471.60

运输工具1203.091353.761381.37893.52

办公设备及其他1861.561385.861654.811680.93

合计201550.03186317.98159711.91148848.60

1-1-131山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2023年，公司子公司晋源实业受环保、市场低迷等外部因素影响，产能利

用严重不足，生产生铁的专用厂房和设备存在经济性贬值和减值迹象，因此公司于2023年对固定资产计提了减值金额1111.24万元。

（2）在建工程

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为11605.33万元、6161.78万元、6437.51万元和18057.98万元，占非流动资产比例分别为6.21%、3.23%、

2.89%和7.05%。2023年末，受公司在建工程转固影响，在建工程金额下降；2025年9月末，公司在建工程金额大幅增长，主要系公司汽车件新增调试产线所致。

（3）无形资产

公司无形资产主要由土地使用权和生铁铸造产能指标构成。报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为15968.19万元、16805.07万元、16952.60万元和

16722.57万元，占非流动资产比例分别为8.54%、8.80%、7.61%和6.53%，整体保持稳定。

报告期各期末，公司无形资产摊销和减值情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度账面原值

土地使用权13001.0812957.8912929.7511824.14

办公软件1490.861457.18998.71914.94

生铁铸造产能指标6289.156289.156289.156289.15

氮氧化物排放权146.01146.0197.7097.70

合计20927.1120850.2420315.3119125.93累计折旧

土地使用权3068.852922.922721.612427.13

办公软件1015.53890.86746.43696.34

生铁铸造产能指标----

氮氧化物排放权120.1683.8642.2134.27

合计4204.543897.643510.243157.74减值准备

土地使用权----

1-1-132山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度账面原值

办公软件----

生铁铸造产能指标----

氮氧化物排放权----

合计----账面价值

土地使用权9932.2310034.9710208.149397.01

办公软件475.34566.33252.28218.60

生铁铸造产能指标6289.156289.156289.156289.15

氮氧化物排放权25.8562.1555.4963.44

合计16722.5716952.6016805.0715968.19

报告期内，公司无形资产处于正常使用状态，不存在减值迹象，因此公司报告期内未计提无形资产的减值准备。

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司的负债构成情况如下：

单位：万元

2025年9月末2024年末2023年末2022年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动负债97602.6250.95%116964.9041.28%92788.8537.93%143126.8455.90%

非流动负债93971.0049.05%166393.1358.72%151856.1962.07%112936.5444.10%

负债合计191573.62100.00%283358.02100.00%244645.03100.00%256063.38100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为256063.38万元、244645.03万元、

283358.02万元和191573.62万元。2025年9月末，公司负债金额大幅下降主要

系公司可转债转股及应付票据到期兑付所致。

1、流动负债

报告期各期末，公司流动负债具体构成情况如下：

1-1-133山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

2025年9月末2024年末2023年末2022年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

短期借款----100.000.11%200.200.14%交易性金融负

13.740.01%11.190.01%--1.97-

债

应付票据5791.835.93%18585.0015.89%10138.9410.93%22432.8215.67%

应付账款71624.0673.38%76220.6065.17%64561.1469.58%67763.4247.35%

合同负债1579.541.62%419.340.36%874.730.94%1046.950.73%

应付职工薪酬6124.736.28%6196.055.30%8847.399.53%7508.055.25%

应交税费2002.682.05%5113.544.37%2539.192.74%1044.760.73%

其他应付款10133.8810.38%8903.237.61%4296.254.63%6070.014.24%一年内到期的

126.810.13%1480.251.27%1343.861.45%36942.5425.81%

非流动负债

其他流动负债205.340.21%35.700.03%87.340.09%116.120.08%

流动负债合计97602.62100.00%116964.90100.00%92788.85100.00%143126.84100.00%

报告期各期末，公司流动负债主要由应付票据、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的非流动负债构成，上述负债合计占流动负债的比例分别为98.32%、96.12%、95.23%和96.11%。报告期各期末，公司主要流动负债变动情况及具体原因分析如下：

（1）应付票据

报告期各期末，公司应付票据金额分别为22432.82万元、10138.94万元、

18585.00万元和5791.83万元，占流动负债比例分别为15.67%、10.93%、15.89%和5.93%。公司应付票据均为银行承兑汇票，受公司各期质押开票付款金额变动的影响，应付票据金额呈现波动态势。

（2）应付账款

报告期各期末，公司应付账款金额分别为67763.42万元、64561.14万元、

76220.60万元和71624.06万元，占流动负债比例分别为47.35%、69.58%、65.17%

和73.38%。公司应付账款具体构成情况如下：

1-1-134山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

2025年9月末2024年末2023年末2022年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

材料款48144.3967.22%51140.5067.10%46256.3271.65%53476.5378.92%

工程和设备款11678.8416.31%13024.5117.09%13256.5720.53%11002.5516.24%

其他成本费用8068.4111.26%6185.838.12%3194.804.95%1025.011.51%

运费3732.435.21%5869.757.70%1853.452.87%2259.343.33%

合计71624.06100.00%76220.60100.00%64561.14100.00%67763.42100.00%

公司应付账款包括材料款、工程和设备款、其他成本费用及运费。报告期各期末，公司应付账款整体呈增长趋势，与公司经营规模基本保持一致。

（3）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬金额分别为7508.05万元、8847.39万元、

6196.05万元和6124.73万元，占流动负债比例分别为5.25%、9.53%、5.30%和

6.28%。

（4）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款金额分别为6070.01万元、4296.25万元、

8903.23万元和10133.88万元，占流动负债比例分别为4.24%、4.63%、7.61%

和10.38%。公司其他应付款具体构成情况如下：

单位：万元

2025年9月末2024年末2023年末2022年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

应付股利315.123.11%309.033.47%233.385.43%287.404.73%限制性股票

6240.0161.58%5669.4763.68%2197.9851.16%4117.2767.83%

回购义务

押金保证金1322.6213.05%980.1511.01%931.3021.68%815.0013.43%

应付未付款2150.3121.22%1797.8320.19%749.6817.45%652.0110.74%

其他105.831.04%146.741.65%183.904.28%198.333.27%

合计10133.88100.00%8903.23100.00%4296.25100.00%6070.01100.00%

1-1-135山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

报告期各期末，公司其他应付款主要由限制性股票回购义务、押金保证金及应付未付款构成，占其他应付款比例为92.00%、90.29%、94.88%和95.85%。2024年末，公司其他应付款金额增加，主要系限制性股票回购义务增加所致。

（5）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债金额分别为36942.54万元、

1343.86万元、1480.25万元和126.81万元，占流动负债比例分别为25.81%、1.45%、

1.27%和0.13%。2023年末和2025年9月末，公司一年内到期的非流动负债减少，主要系公司当期偿还上期一年内到期的长期借款所致。

2、非流动负债

报告期各期末，公司非流动负债具体构成情况如下：

单位：万元

2025年9月末2024年末2023年末2022年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

长期借款74123.0078.88%73682.0044.28%62820.0041.37%25800.0022.84%

应付债券--78062.5546.91%73699.2548.53%69318.9861.38%

租赁负债303.590.32%494.930.30%318.820.21%838.590.74%

递延收益16445.4817.50%10591.976.37%10533.616.94%12233.4010.83%

递延所得税负债3098.933.30%3561.682.14%4484.522.95%4745.574.20%

非流动负债合计93971.00100.00%166393.13100.00%151856.19100.00%112936.54100.00%

报告期各期末，公司非流动负债主要为长期借款和应付债券，上述负债占非流动负债比例分别为84.22%、89.90%、91.20%和78.88%。

（1）长期借款

报告期各期末，公司长期借款金额分别为25800.00万元、62820.00万元、

73682.00万元和74123.00万元，占非流动负债的比例分别为22.84%、41.37%、

44.28%和78.88%。2023年末，公司长期借款金额大幅增长，主要系2022年部

分长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。

1-1-136山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（2）应付债券

报告期各期末，公司应付债券金额分别为69318.98万元、73699.25万元、

78062.55万元和0.00万元，占非流动负债的比例分别为61.38%、48.53%、46.91%和0.00%。2025年9月末，公司可转债全部转股导致应付债券金额变为0.00万元。

（3）递延收益

报告期各期末，公司递延收益金额分别为12233.40万元、10533.61万元、

10591.97万元和16445.48万元，占非流动负债的比例分别为10.83%、6.94%、

6.37%和17.50%。公司递延收益主要为与资产相关的政府补助。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度/

财务指标

2025年9月末2024年末2023年末2022年末

流动比率（倍）4.043.303.682.26

速动比率（倍）3.072.712.991.81

资产负债率（合并）29.45%46.53%45.95%50.21%

资产负债率（母公司）24.76%43.52%45.63%50.32%

利息保障倍数（倍）13.507.816.804.67

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为50.21%、45.95%、46.53%和29.45%。2025年9月末，公司资产负债率下降主要系可转债转股使得负债减少所致。

报告期各期末，公司流动比率分别为2.26、3.68、3.30和4.04，速动比率分别为1.81、2.99、2.71和3.07，整体处于较高水平，短期偿债能力良好。

公司与同行业可比上市公司偿债能力指标对比如下：

财务指标上市公司2025年9月末2024年末2023年末2022年末

百达精工0.830.890.861.20

流动比率（倍）联合精密1.561.903.052.38

联诚精密1.351.381.481.69

1-1-137山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

财务指标上市公司2025年9月末2024年末2023年末2022年末

南特科技1.041.031.301.08

恒润股份1.281.511.502.87日月股份2.482.642.542.59

可比公司平均值1.421.561.791.97

发行人4.043.303.682.26

百达精工0.550.610.620.74

联合精密1.331.672.732.07

联诚精密0.920.971.051.12

南特科技0.810.831.090.90

速动比率（倍）

恒润股份0.911.031.152.18日月股份2.142.222.322.29

可比公司平均值1.111.221.491.55

发行人3.072.712.991.81

百达精工59.34%59.80%59.19%35.97%

联合精密33.07%27.99%18.66%23.13%

联诚精密41.92%52.92%47.83%44.02%

资产负债率南特科技58.04%52.76%50.09%61.49%（合并）恒润股份42.01%30.13%32.30%21.24%

日月股份27.63%25.30%28.73%24.30%

可比公司平均值43.67%41.48%39.47%35.02%

发行人29.45%46.53%45.95%50.21%

注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告

报告期各期末，公司流动比率、速动比率整体高于同行业可比上市公司，短期偿债能力良好。2022年末-2024年末，公司资产负债率高于同行业可比上市公司，主要系公司股权激励计划限制性股票授予完成及公开发行可转换公司债券所致。2025年9月末，公司资产负债率低于同行业可比公司，主要系可转债转股导致负债减少所致。

（四）营运能力分析

报告期内，公司主要盈利能力指标如下表所示：

财务指标2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率2.713.893.794.25

1-1-138山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

财务指标2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

存货周转率2.824.483.904.44

总资产周转率0.470.670.630.65

注：2025年1-9月相关财务指标未年化计算。

公司营运能力较强。2022年至2024年，公司应收账款周转率分别为4.25、

3.79和3.89。公司经营模式、销售政策及信用政策成熟稳定，应收账款管理能力较强，应收账款周转率处于较高水平。

2022年至2024年，公司存货周转率分别为4.44、3.90和4.48。公司存货周

转率相对较高，且整体保持稳定水平。

2022年至2024年，公司总资产周转率分别为0.65、0.63和0.67，公司资产

规模扩张速度与主营业务收入增长速度相适应，资产整体运营效率稳定。

公司与同行业可比上市公司资产周转能力指标对比如下：

财务指标上市公司2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

百达精工2.703.794.304.09

联合精密1.601.821.662.10

联诚精密2.844.254.654.85

应收账款周转南特科技2.072.552.362.30率（次/年）恒润股份4.362.833.234.32日月股份2.842.902.963.30

可比公司平均值2.743.023.193.49

发行人2.713.893.794.25

百达精工2.243.303.102.99

联合精密5.438.247.215.89

联诚精密2.273.042.762.71

存货周转率南特科技4.496.756.346.00（次/年）恒润股份4.342.862.943.38日月股份3.444.145.015.44

可比公司平均值3.704.724.564.40

发行人2.824.483.904.44

总资产周转率百达精工0.340.470.540.61（次/年）联合精密0.410.570.540.62

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财务指标上市公司2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

联诚精密0.360.460.490.60

南特科技0.510.810.820.77

恒润股份0.620.360.400.47日月股份0.350.340.350.41

可比公司平均值0.430.500.520.58

发行人0.470.670.630.65

注：1、数据来源于同行业可比上市公司定期报告；

2、2025年1-9月相关财务指标未年化计算。

报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率与同行业可比上市公司不存在明显差异。

（五）财务性投资情况

1、财务性投资及类金融业务的认定标准及相关规定

《上市公司证券发行注册管理办法》规定，上市公司向不特定对象发行证券，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

根据《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第一款关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用规定：

“（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营

业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

1-1-140山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”关于类金融业务，根据《监管规则适用指引—发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外，其他从事金融活动的机构为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

2、最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

的情形

截至2025年9月30日，公司资产负债表中与财务性投资相关的会计科目情况如下：

单位：万元财务性投资占期末

会计科目名称期末账面余额其中：财务性投资归母净资产比例

货币资金45413.24--

交易性金融资产92496.69100.000.02%

交易性金融负债13.74--

其他应收款2436.54--

其他流动资产6467.70--

长期股权投资1799.001750.000.41%

其他非流动金融资产2210.552210.550.51%

其他非流动资产8100.06--

合计158937.514060.550.94%

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（1）货币资金

截至2025年9月末，公司货币资金账面价值为45413.24万元，由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，不属于财务性投资。

（2）交易性金融资产、交易性金融负债

截至2025年9月末，公司交易性金融资产余额为92496.69万元，具体构成如下：

单位：万元

交易性金融资产具体构成期末账面余额其中：财务性投资

理财产品87412.99100.00

国债逆回购5083.70-

合计92496.69100.00

1）理财产品

截至2025年9月末，公司持有理财产品余额为87412.99万元，具体如下：

单位：万元

其中：财务理财产品名称机构名称购买日到期日收益率产品余额性投资

信益嘉7号5单元中信建投2024/10/162025/10/153.50%6189.32-信益嘉2号11单

中信建投2024/11/272025/11/263.50%5138.78-元信益嘉1号第9信

中信建投2024/12/242025/12/243.50%6151.89-托单元

信益嘉5号6单元中信建投2025/1/152026/1/143.00%3059.38-

信投衡聚1号1期中信建投2025/2/6双周开2.55%100.00-信益嘉2号12单

中信建投2025/3/52026/3/43.00%3048.10-元

信益嘉4号7单元中信建投2025/3/122026/3/113.00%7108.47-

信益嘉9号9单元中信建投2025/4/32026/3/313.00%6082.85-

外贸信托-柏年家180天后可赎

中信建投2025/4/15-4.75%-6.1%100.00100.00

鑫 FOF3号 回

信益嘉9号4单元中信建投2025/4/232026/4/223.00%3036.82-

粤湾1号中信证券2025/4/30周开3.00%500.00-信益嘉9号10单

中信建投2025/5/92026/5/83.00%3033.14-元

1-1-142山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

其中：财务理财产品名称机构名称购买日到期日收益率产品余额性投资臻享财富利德7

180天后可赎

号 FOF 单一资管 中信建投 2025/5/12 0.25%-2.25% 1000.00 -回计划臻享财富利德7

180天后可赎

号 FOF 单一资管 中信建投 2025/6/3 0.25%-2.25% 4000.00 -回计划

信益嘉9号5单元中信建投2025/7/232026/7/223.00%5026.47-

信益嘉9号5单元中信建投2025/7/232026/7/223.00%15079.40-银河盛汇稳健1

银河证券2025/7/302026/7/273.20%6000.00-号

外贸信托-中海久

中信建投2025/8/5周开2.25%500.00-泽周开1号

信益嘉2号8单元中信建投2025/8/202026/8/193.00%6018.87-

信益嘉4号1单元中信建投2025/8/202026/8/193.00%3009.44-

信投天盈1号中信建投2025/9/3日开型2.2%-2.5%1100.00-

信投天盈1号中信建投2025/9/16日开型2.2%-2.5%400.00-

信投天盈1号中信建投2025/9/23日开型2.2%-2.5%600.00-天天利14天期

银河证券2025/9/252025/10/95.00%100.07-（金熠客户专享）百瑞信投天盈6

中信建投2025/9/2日开型2.2%-2.5%600.00-号百瑞信投天盈6

中信建投2025/9/15日开型2.2%-2.5%200.00-号百瑞信投天盈6

中信建投2025/9/16日开型2.2%-2.5%200.00-号

外贸信托-中海久

中信建投2025/9/23周开2.25%30.00-泽周开1号

合计87412.99100.00

注：臻享财富利德 7号 FOF 单一资管计划、粤湾 1号及外贸信托-柏年家鑫 FOF3 号的

收益率为截至本募集说明书出具日的实际收益率区间，其余产品为预计收益率。

截至最近一期末，公司持有的理财产品中，外贸信托-柏年家鑫 FOF3 号信托计划实际收益率高于5%，该产品底层资产中固收类资产比例低于20%，属于财务性投资；天天利14天期（金熠客户专享）的收益率为5%，该产品是银河证券专为超高净值客户提供的专项产品，系流动性高、安全性高的资产，产品风险

1-1-143山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

等级为低风险，因此不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

除上述理财产品外，公司持有的其余理财产品收益率均低于5%，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

截至2025年9月末，公司交易性金融负债账面价值为13.74万元，为远期结售汇业务合约产生的亏损。为管理公司外销业务所面临的汇率风险，降低汇率波动对公司利润的影响，公司开展远期结售汇业务。公司持有的远期结售汇合约由公司日常经营产生，为公司规避汇率波动带来的汇兑损失的风险管理措施，并非为了获得投资收益，不属于财务性投资。

2）国债逆回购产品

单位：万元

国债逆回购名称起息日到期日截至2025年9月末余额其中：财务性投资

Ｒ-0072025/9/252025/10/9500.00-

Ｒ-0072025/9/262025/10/9449.20-

GC007 2025/9/29 2025/10/9 219.80 -

GC014 2025/9/25 2025/10/9 500.00 -

GC007 2025/9/26 2025/10/9 300.00 -

GC014 2025/9/26 2025/10/10 500.00 -

GC007 2025/9/26 2025/10/9 300.00 -

GC007 2025/9/29 2025/10/9 212.80 -

GC014 2025/9/25 2025/10/9 200.00 -

Ｒ-0072025/9/292025/10/9301.60-

Ｒ-0142025/9/252025/10/9200.00-

Ｒ-0282025/9/252025/10/23200.00-

Ｒ-0072025/9/262025/10/9200.00-

GC007 2025/9/29 2025/10/9 1000.30 -

合计5083.70-

公司所购买的国债逆回购产品属于低风险的现金管理业务，期限较短且预期收益率与风险相对较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。

1-1-144山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（3）其他应收款

截至2025年9月末，公司其他应收款余额为2436.54万元，主要系押金保证金、备用金等，不存在借予他人款项的情形，不构成财务性投资。

（4）其他流动资产

截至2025年9月末，公司其他流动资产余额为6467.70万元，主要系留抵进项和待抵扣增值税进项税，不构成财务性投资。

（5）长期股权投资

截至2025年9月末，公司长期股权投资余额为1799.00万元，联营企业具体情况如下表：

单位：万元

联营企业名称账面价值其中：财务性投资

山西华特新能源科技有限公司49.00-

北京嘉肴食品科技有限公司1250.001250.00

恒实共创（山西）管理咨询合伙企业（有限合伙）500.00500.00

华特新能源系为“山西省临汾市洪洞县 1GW（一期 200MW）农光互补项目”

而设立的公司，其设立是为降低公司用电成本提供可能性，同时带动公司生产光伏发电所需支架等产品的产能建设，与公司主营业务相关，不属于财务性投资。

公司分别于2024年2月及2025年4月签署《关于北京嘉肴食品科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》及《关于北京嘉肴食品科技有限公司之增资协议》，向嘉肴食品投资1250.00万元。公司参与投资嘉肴食品的目的主要是看好预制菜等食品领域未来的发展前景，进一步布局其他领域的投资，提高公司综合实力，实现股东利益最大化。公司参与投资嘉肴食品属于财务性投资。

公司于2024年11月签署《恒实共创（山西）管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，计划向恒实共创投资1000.00万元。公司参与投资恒实共创的目的主要是借助专业投资机构的投研能力与资源优势，拓展公司投资渠道，加快公司布局其他领域的产业和投资，公司参与投资恒实共创属于财务性投资。公司分别于2025年2月及2025年7月，对恒实共创实缴出资200.00万元和300.00万元。

1-1-145山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

公司已于2025年9月决定终止认购剩余尚未实缴的500.00万元出资，并于2025年10月收回对恒实共创已实缴的全部投资款合计500.00万元。

（6）其他非流动金融资产

截至2025年9月末，公司其他非流动金融资产余额为2210.55万元，具体情况如下表：

单位：万元

企业名称账面价值其中：财务性投资

稳致乾元（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）1500.001500.00

Gut-Brain-Axis Ther apeutics Inc. 710.55 710.55公司于2022年4月签署《稳致乾元（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，向稳致乾元投资1500.00万元。公司参与投资稳致乾元的目的主要是借助专业投资机构的投研能力与资源优势，拓展公司投资渠道，在获取财务回报的同时，有助于公司布局其他领域的产业和投资，发现并获取优质的潜在并购标的，助力公司长期发展战略的实现，提高公司综合实力，实现股东利益最大化。

公司参与上述投资稳致乾元属于财务性投资。

Gut-Brain-Axis Ther apeutics Inc. 系 生 物 医 疗 企 业 ， 公 司 参 与 投 资Gut-Brain-Axis Ther apeutics Inc.系拓展其他领域产业布局，与公司主营业务无关，属于财务性投资。

（7）其他非流动资产

截至2025年9月末，公司其他非流动资产主要系预付工程设备款，不构成财务性投资。

综上，截至2025年9月末，公司已持有财务性投资金额账面价值合计为

4060.55万元，不存在拟持有的财务性投资，已持有及拟持有的财务性投资金额

合计为4060.55万元，占期末归属于母公司所有者净资产的比例为0.94%，未超过30%，因此公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资。

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3、本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性

投资及类金融业务情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的相关情况逐项说明如下：

（1）投资类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司及其子公司不存在其他实施或拟实施类金融业务的情况。

（2）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司及其子公司不存在投资金融业务的情况。

（3）与公司主营业务无关的股权投资

公司于2025年5月完成对嘉肴食品250.00万元实缴，嘉肴食品的主营业务为预制菜产品相关业务，因此，对嘉肴食品250.00万元实缴属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今与公司主营业务无关的股权投资。公司曾于2024年

3月完成对嘉肴食品1000.00万元实缴，处于董事会决议日前六个月外，无需从

募集资金中扣除。

公司于2025年7月完成对恒实共创300.00万元实缴，恒实共创的主营业务为投资管理，属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今与公司主营业务无关的股权投资。因其拟投资项目不及预期，公司已于2025年9月决定终止认购剩余尚未实缴的500.00万元出资，并于2025年10月收回对恒实共创已实缴的全部投资款合计500.00万元。虽然公司对恒实共创实缴部分拟启动减资流程，基于谨慎性原则，公司将本次发行相关董事会决议日前六个月至今实缴的300.00万元认定为财务性投资，并在募集资金总额中予以扣除。上述投资已签署终止协议，正在办理减资的工商变更，因此尚未实缴的500.00万元无需从募集资金中扣除。公司曾于2025年1月完成对恒实共创200.00万元实缴，处于董事会决议日前六个月外，无需从募集资金中扣除。

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（4）投资产业基金、并购基金

本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资或拟投资的产业基金的情况。

（5）拆借资金

本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金的情形。

（6）委托贷款

本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。

（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司购买的收益波动大且风险较高的金融产品为外贸信托-柏年家鑫 FOF3 号，除此之外，公司不存在其他购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

综上，本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资及类金融业务金额合计为650.00万元，经公司2026年2月5日召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过，公司将上述650万元于本次募集资金总额中扣除。除上述情形外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在已实施或拟实施其他财务性投资且需从本次募集资金总额中扣除的情形。

七、经营成果分析

（一）营业收入分析

1、营业收入构成情况

报告期内，发行人营业收入情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

主营业务收入294526.1198.75%378187.5098.81%322416.4298.79%319303.1098.98%

1-1-148山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

其他业务收入3732.391.25%4564.371.19%3934.931.21%3275.261.02%

合计298258.50100.00%382751.87100.00%326351.35100.00%322578.36100.00%

报告期内，公司营业收入分别为322578.36万元、326351.35万元、382751.87万元和298258.50万元，其中主营业务收入占比分别为98.98%、98.79%、98.81%和98.75%，占比较高。报告期内，公司营业收入的结构未发生重大变动，主营业务突出。

2、主营业务收入分产品构成情况

报告期内，公司主营业务收入分产品情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

精密件230063.6178.11%287188.3475.94%232949.4472.25%200822.4162.89%

工程机械件37958.5912.89%64508.4217.06%61854.6619.18%69056.3221.63%

生铁及可再生资源11713.833.98%7161.821.89%10550.503.27%38630.8812.10%

其他14790.085.02%19328.925.11%17061.825.29%10793.493.38%

合计294526.11100.00%378187.50100.00%322416.42100.00%319303.10100.00%

报告期内，公司核心品类产品精密件和工程机械件营业收入合计分别为

269878.73万元、294804.10万元、351696.76万元和268022.20万元，占公司

主营业务收入比例分别为84.52%、91.44%、93.00%和91.00%。

2022年及2023年，公司主营业务收入基本保持稳定；2024年，公司主营业

务收入增加55771.07万元，同比增长17.30%，主要系精密件销量增加所致。

3、主营业务收入分地区构成情况

报告期内，公司主营业务收入按销售区域构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

境内257903.4087.57%321407.6784.99%267187.3882.87%261645.3881.94%

1-1-149山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

境外36622.7112.43%56779.8315.01%55229.0417.13%57657.7218.06%

合计294526.11100.00%378187.50100.00%322416.42100.00%319303.10100.00%

报告期内，公司境内收入分别为261645.38万元、267187.38万元、321407.67万元和257903.40万元，占公司主营业务收入比例分别为81.94%、82.87%、84.99%和87.57%。从销售地域来看，公司主营业务收入以境内销售为主。

4、营业收入的季节性波动情况

报告期内，公司各季度实现收入的情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

第一季度97549.1132.71%94206.9524.61%76136.1823.33%88559.6627.45%

第二季度100078.7533.55%98827.2325.82%77379.3323.71%86052.5326.68%

第三季度100630.6433.74%85696.1122.39%81806.7925.07%75142.7723.29%

第四季度--104021.5727.18%91029.0627.89%72823.3922.58%

合计298258.50100.00%382751.87100.00%326351.35100.00%322578.36100.00%

报告期内，公司营业收入没有明显的季度性波动。

（二）营业成本分析

1、营业成本构成情况

报告期内，公司营业成本情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

主营业务成本228049.0298.35%295206.6898.52%246269.6399.21%260403.9199.43%

其他业务成本3816.551.65%4422.511.48%1963.910.79%1494.630.57%

合计231865.57100.00%299629.19100.00%248233.54100.00%261898.55100.00%

报告期内，公司营业成本分别为261898.55万元、248233.54万元、299629.19万元和231865.57万元，其中主营业务成本占比分别为99.43%、99.21%、98.52%和98.35%，占比较高。

1-1-150山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2、主营业务成本分产品构成情况

报告期内，公司主营业务成本分产品构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

精密件172627.2575.70%216199.3873.24%169380.9868.78%153565.8358.97%

工程机械件33432.1814.66%54511.9618.47%50838.5720.64%57857.8022.22%

生铁及可再生资源10920.464.79%9015.493.05%11788.964.79%40407.9115.52%

其他11069.144.85%15479.855.24%14261.125.79%8572.383.29%

合计228049.02100.00%295206.68100.00%246269.63100.00%260403.91100.00%

报告期内，公司主营业务成本分别为260403.91万元、246269.63万元、

295206.68万元和228049.02万元，其中精密件和工程机械件产品成本占比分别

为81.19%、89.42%、91.70%和90.36%，与主营业务收入分产品占比相匹配。

（三）毛利及毛利率分析

1、毛利构成情况

报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

精密件57436.3686.40%70988.9685.55%63568.4683.48%47256.5980.23%

工程机械件4526.416.81%9996.4612.05%11016.0914.47%11198.5219.01%

生铁及可再生资源793.371.19%-1853.68-2.23%-1238.46-1.63%-1777.03-3.02%

其他3720.945.60%3849.084.64%2800.713.68%2221.113.77%

合计66477.09100.00%82980.82100.00%76146.80100.00%58899.19100.00%

报告期内，公司主营业务毛利分别为58899.19万元、76146.80万元、

82980.82万元和66477.09万元。其中精密件作为公司传统核心业务，一直系公

司主营业务毛利的主要贡献来源，报告期内精密件毛利占比分别为80.23%、

83.48%、85.55%和86.40%。随着近年来公司精密件业务的不断发展，毛利贡献

1-1-151山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书占比逐年上升。

2、毛利率分析

报告期内，公司毛利率分产品情况如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

精密件24.97%24.72%27.29%23.53%

工程机械件11.92%15.50%17.81%16.22%

生铁及可再生资源6.77%-25.88%-11.74%-4.60%

其他25.16%19.91%16.42%20.58%

主营业务毛利率22.57%21.94%23.62%18.45%

销售毛利率22.26%21.72%23.94%18.81%

报告期内，公司主营业务毛利率分别为18.45%、23.62%、21.94%和22.57%，受各产品毛利率影响而小幅波动。

报告期内，公司精密件业务毛利率分别为23.53%、27.29%、24.72%和24.97%，

2022年至2024年精密件业务毛利率呈波动状态，主要系随公司产能和销量的逐

年上升及对产线的升级改造，公司产线的生产效率得到提升，从而带动精密件的单位固定成本下降，进而使得毛利率得到提升，但2024年因电力补贴取消导致当年单位能源成本上升，从而导致2024年毛利率较低。

报告期内，工程机械件毛利率分别为16.22%、17.81%、15.50%和11.92%。

2023年，得益于产能利用提升和精益生产管理带来的成本改善，工程机械件毛

利率出现小幅增长。2024年后，公司为占取客户和整体市场份额，采取战略性降价措施。同时，2024年因电费补贴取消，能源成本上升，导致当年单位成本下降幅度小于单价下降幅度从而使得毛利率下降；2025年1-9月，欧盟对高空作业设备征收反倾销税落地，当年度工程机械件订单数量减少，产能利用率下降，规模效应降低，导致单位制造费用和单位直接人工成本增加，使得单位成本下降幅度低于销售价格下降幅度，从而导致毛利率下降。

报告期内，生铁及可再生资源毛利率分别为-4.60%、-11.74%、-25.88%和

6.77%。2022年至2024年，受煤炭价格高位运行导致原材料成本高位运行，叠

1-1-152山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

加钢铁行业景气度下行导致生铁销售价格走低所产生的双重影响，公司生铁及可再生资源毛利率持续下滑；2025年1-9月，得益于晋源实业工艺改进、技术升级，使得单位成本大幅下降，带动毛利率回升。

报告期内，公司销售毛利率与同行业上市公司比较情况如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

百达精工21.51%20.97%24.02%20.24%

联合精密22.29%22.16%21.66%26.76%

联诚精密12.55%12.32%15.45%15.93%

南特科技24.16%22.65%22.28%19.51%

恒润股份8.51%5.23%8.21%10.93%

日月股份16.32%17.34%18.66%12.84%

可比公司平均值17.56%16.78%18.38%17.70%

发行人22.26%21.72%23.94%18.81%

注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告。

报告期内，公司销售毛利率与同行业可比上市公司销售毛利率变动趋势基本保持一致。

（四）期间费用分析

报告期内，公司期间费用情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目占营业收占营业收占营业收占营业收金额金额金额金额入比例入比例入比例入比例

销售费用1939.090.65%3097.390.81%3143.800.96%2494.480.77%

管理费用10439.133.50%13253.213.46%13283.964.07%15108.954.68%

研发费用10365.973.48%16752.214.38%14210.954.35%10364.133.21%

财务费用2221.700.74%7066.421.85%6036.551.85%4047.161.25%

合计24965.898.37%40169.2310.49%36675.2711.24%32014.719.92%

1、销售费用

报告期内，公司销售费用具体构成情况如下：

1-1-153山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

薪酬及福利1135.3158.55%1394.5445.02%1335.4142.48%1518.6960.88%

差旅费231.8011.95%397.7912.84%456.1614.51%186.317.47%

业务招待费268.1213.83%522.5316.87%387.4712.32%255.8310.26%

折旧及摊销费102.075.26%249.238.05%273.168.69%182.747.33%广告及业务宣

--26.420.85%182.025.79%9.880.40%传费

租赁仓储费83.794.32%95.213.07%65.602.09%76.513.07%

产品修理费6.210.32%178.565.76%56.321.79%124.885.01%

办公及会议费19.921.03%44.051.42%31.140.99%20.250.81%

其他91.884.74%189.056.10%356.5211.34%119.394.79%

合计1939.09100.00%3097.39100.00%3143.80100.00%2494.48100.00%

报告期内，公司销售费用分别为2494.48万元、3143.80万元、3097.39万元和1939.09万元，占营业收入比例分别为0.77%、0.96%、0.81%和0.65%，维持在较低水平。报告期内，公司销售费用主要包括薪酬及福利、差旅费、业务招待费和折旧及摊销费，上述合计占销售费用比例分别为85.93%、78.00%、82.78%和89.59%。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

薪酬及福利3220.1730.85%5585.2542.14%6067.1845.67%5115.2833.86%

折旧及摊销费2612.3225.02%3414.4825.76%3095.1823.30%4557.6730.17%

业务招待费564.065.40%850.846.42%795.085.99%581.193.85%中介及咨询顾

1155.9011.07%917.256.92%788.995.94%528.833.50%

问费

股份支付费用1349.9412.93%387.672.93%725.825.46%2327.4515.40%差旅费及会议

230.372.21%466.733.52%451.933.40%265.731.76%

费

1-1-154山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

租金及水电费411.523.94%489.183.69%356.272.68%527.423.49%物料及低值易

239.892.30%255.091.92%331.502.50%305.992.03%

耗品摊销

办公费50.280.48%121.190.91%85.230.64%103.990.69%

其他604.685.79%765.525.78%586.794.42%795.405.26%

合计10439.13100.00%13253.21100.00%13283.96100.00%15108.95100.00%

报告期内，公司管理费用分别为15108.95万元、13283.96万元、13253.21万元和10439.13万元，占公司营业收入比例分别为4.68%、4.07%、3.46%和3.50%。

管理费用占营业收入比例较为稳定且处于较低水平。公司管理费用主要由薪酬及福利、折旧及摊销费构成，上述合计占管理费用比例分别为64.02%、68.97%、

67.91%和55.87%。

3、研发费用

报告期内，公司研发费用构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比物料及低值

5528.3653.33%10027.5359.86%8157.7557.40%5228.5050.45%

易耗品摊销

薪酬及福利4314.5441.62%5810.0434.68%5464.7538.45%4573.6244.13%折旧及摊销

501.954.84%851.245.08%543.173.82%536.665.18%

费

其他21.110.20%63.400.38%45.270.32%25.340.24%

合计10365.97100.00%16752.21100.00%14210.95100.00%10364.13100.00%

报告期内，公司研发费用分别为10364.13万元、14210.95万元、16752.21万元和10365.97万元，占当期营业收入比例分别为3.21%、4.35%、4.38%和3.48%，较为稳定。公司研发费用主要由薪酬及福利和物料及低值易耗品摊销构成。

4、财务费用

报告期内，公司财务费用具体构成情况如下：

1-1-155山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

利息支出3585.55161.39%7370.42104.30%6980.03115.63%6403.76158.23%

减：利息收入432.5619.47%388.565.50%572.759.49%574.9414.21%

财政贴息-------404.53-10.00%

汇兑损益-937.76-42.21%37.890.54%-388.93-6.44%-1424.25-35.19%金融机构手

6.470.29%46.660.66%18.210.30%47.111.16%

续费及其他

合计2221.70100.00%7066.42100.00%6036.55100.00%4047.16100.00%

报告期内，公司财务费用分别为4047.16万元、6036.55万元、7066.42万元和2221.70万元，占公司当期营业收入比例分别为1.25%、1.85%、1.85%和

0.74%，占比较低。公司财务费用主要由利息支出及汇兑损益构成。

（五）其他损益项目分析

报告期内，其他影响损益的项目如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

税金及附加1729.081746.132110.901427.79

其他收益4379.628444.512180.633385.83

投资收益（损失以“-”号填列）2610.313369.062523.012286.12公允价值变动收益（损失以“-”

37.71928.51662.79196.68号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-1025.72-870.62-963.29-954.70

列）资产减值损失（损失以“-”号填-544.61-1936.94-3902.35-8862.72

列）资产处置收益（损失以“-”号填-86.14-59.83113.97171.58

列）

营业外收入121.17267.49551.21189.31

营业外支出377.311160.8718.41132.33

所得税费用4256.355014.264047.973557.99

1-1-156山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1、税金及附加

报告期内，公司税金及附加分别为1427.79万元、2110.90万元、1746.13万元和1729.08万元，公司税金及附加金额随公司经营规模整体呈增长态势。

2024年，公司享受税收优惠，使得税金及附加金额下降。

2、其他收益

报告期内，公司其他收益构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、计入其他收益的政府补助4365.595648.592163.683302.96

其中：与递延收益相关的政府补助1863.211966.641754.781884.15

直接计入当期损益的政府补助2502.373681.95408.901418.81

二、其他与日常活动相关且计入其他收

14.042795.9316.9582.87

益的项目

其中：个税扣缴税款手续费14.0411.9916.9582.87

增值税加计抵减-2783.94--

合计4379.628444.512180.633385.83

报告期内，公司其他收益分别为3385.83万元、2180.63万元、8444.51万元和4379.62万元，主要由政府补助构成。2024年，公司其他收益增加主要系收到政府补贴增加及享受税收优惠政策产生的收益增加所致。

3、投资收益

报告期内，公司投资收益构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度交易性金融资产在持

2610.312937.582835.502044.13

有期间的投资收益

远期结售汇收益-431.48-305.35362.30

票据贴现利息---7.14-120.31

合计2610.313369.062523.012286.12

报告期内，公司投资收益分别为2286.12万元、2523.01万元、3369.06万

1-1-157山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

元和2610.31万元，占营业收入的比例分别为0.71%、0.77%、0.88%和0.88%，占比较低。公司投资收益以理财产品投资收益为主。

4、公允价值变动收益

报告期内，公司公允价值变动收益分别为196.68万元、662.79万元、928.51万元和37.71万元，系公司持有的交易性金融资产价值波动及结算所致。公司公允价值变动收益构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

交易性金融资产37.71939.70662.79198.65

其中：结构性存款及理财产品公允价

35.16942.73657.79198.65

值变动

远期结售汇产品公允价值变动2.54-3.035.00-

交易性金融负债--11.19--1.97

其中：远期结售汇产品公允价值变动--11.19--1.97

合计37.71928.51662.79196.68

5、信用减值损失

报告期内，发行人信用减值损失构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收票据坏账损失223.61-91.22-366.5098.70

应收账款坏账损失-1080.82-976.61-482.45-901.54

其他应收款坏账损失-168.51197.22-114.34-151.87

合计-1025.72-870.62-963.29-954.70

公司根据企业会计准则的相关规定，将应收账款、应收票据等项目的坏账准备计入信用减值损失。报告期内，公司信用减值损失分别为-954.70万元、-963.29万元、-870.62万元和-1025.72万元，均为应收科目坏账准备。

6、资产减值损失

报告期内，发行人资产减值损失构成情况如下：

1-1-158山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度存货跌价损失及合同履约成本

-544.61-1936.94-2791.11-3149.82减值损失

固定资产减值损失---1111.24-

商誉减值损失----5712.89

合计-544.61-1936.94-3902.35-8862.72

报告期内，公司资产减值损失分别为-8862.72万元、-3902.35万元、-1936.94万元和-544.61万元。

（1）商誉减值损失2021年，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司收购晋源实业有限公司100%股权的议案》，交易方案内容为公司以现金33408.52万元收购郭晓燕、张秀芳、李星奇持有的晋源实业有限公司100%股权。公司因非同一控制下企业合并晋源实业，根据交易基准日按合并成本与取得晋源实业的可辨认净资产公允价值的差额，确认商誉5973.78万元。

2021至2022年，晋源实业所处的生铁业务板块面临上游铁矿石价格大幅波

动、焦煤价格高位运行的不利局面。这种外部环境的恶化，使得晋源实业的生产成本控制难度加大，盈利能力受损，并产生大额亏损，后因高炉维护维修、市场低迷等原因多次停产，存在商誉减值迹象。截至2022年末，累计确认商誉减值

5973.78万元，商誉账面价值为0.00万元。

晋源实业在以2022年12月31日为基准日的商誉资产组的可收回金额29783.00万元，中水致远资产评估有限公司对相关事项进行评估，并出具《华翔集团翼城新材料科技园有限公司并购晋源实业有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020146号）。商誉减值计算相关信息如下：

单位：万元项目金额

资产组或资产组组合的账面价值29805.35

分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价金额5712.89万元，全部分摊至晋源实业

1-1-159山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目金额值及分摊方法资产组

包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值35518.25

资产组可收回金额29783.00

资产组减值金额5735.25

（2）固定资产减值损失

2023年度，公司产生固定资产减值损失1111.24万元，具体情况详见本节

“六/（一）/2/（1）/2）固定资产折旧及减值情况”。

（3）存货跌价损失及合同履约成本减值损失

报告期内，受益于公司存货较快的流转速度及较好的变现能力，公司存货跌价损失逐年下降。

7、资产处置收益

报告期内，公司资产处置收益分别为171.58万元、113.97万元、-59.83万元和-86.14万元，主要系报告期内公司对部分非流动资产进行处置所产生。

8、营业外收入

报告期内，公司营业外收入分别为189.31万元、551.21万元、267.49万元和121.17万元，具体构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

固定资产处置利得78.67---

罚没收入41.00230.99549.38186.60

其他1.5036.501.832.72

合计121.17267.49551.21189.31

9、营业外支出

报告期内，公司营业外支出分别为132.33万元、18.41万元、1160.87万元和377.31万元，2024年度，受固定资产毁损报废损失增加影响，公司营业外支

1-1-160山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书出大幅增加。公司营业外支出具体构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

固定资产处置损失2.48739.30--

对外捐赠5.5020.00-130.19

滞纳金及罚款支出369.3330.545.101.21

赞助支出-100.00--

其他-271.0313.310.93

合计377.311160.8718.41132.33

10、所得税费用

报告期内，公司的所得税费用主要包括当期所得税费用和递延所得税费用，报告期内，公司所得税费用的构成如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

当期所得税费用3852.886474.514317.133620.41

递延所得税费用403.47-1460.25-269.16-62.42

合计4256.355014.264047.973557.99

（六）非经常性损益分析根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益表如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产-86.14-59.83113.97171.58减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、

2260.894812.511539.473145.20

按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

1-1-161山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，非金融企业持有金融资产和金

2648.024297.573192.942603.11

融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至

--129.22--合并日的当期净损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-256.14-893.38533.8156.99

减：所得税影响额664.051361.84676.00837.86

少数股东权益影响额（税后）23.2724.3972.24263.60

合计3879.316641.424631.954875.42

报告期内，公司非经常性损益的金额为4875.42万元、4631.95万元、6641.42万元和3879.31万元，占归属于公司普通股股东的净利润的比例分别为18.50%、

11.91%、14.11%和9.56%，整体占比较低。公司的非经常性损益主要包括政府补

助、投资收益、非流动资产处置损益以及其他符合非经常性损益定义的损益项目。

八、现金流量分析

报告期内，公司现金流量表主要项目情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-18332.6143193.8628839.4714001.08

投资活动产生的现金流量净额12582.27-37444.73-31399.04-83965.43

筹资活动产生的现金流量净额-7767.896528.69-7050.211404.45

汇率变动对现金的影响617.76-27.6871.05681.08

现金及现金等价物净增加额-12900.4612250.13-9538.73-67878.83

（一）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

销售商品、提供劳务收到的现金157732.47224539.37252392.56204004.70

收到的税费返还3011.594756.262909.511125.40

1-1-162山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

收到其他与经营活动有关的现金12138.5710096.998069.763571.93

经营活动现金流入小计172882.63239392.62263371.83208702.02

购买商品、接受劳务支付的现金115381.94118263.62164820.87126988.18

支付给职工以及为职工支付的现金49013.4360824.1950035.7047672.66

支付的各项税费19744.958065.207918.887624.40

支付其他与经营活动有关的现金7074.919045.7511756.9112415.70

经营活动现金流出小计191215.24196198.76234532.36194700.94

经营活动产生的现金流量净额-18332.6143193.8628839.4714001.08

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14001.08万元、

28839.47万元、43193.86万元和-18332.61万元。2025年1-9月，公司经营活

动产生的现金流量净额为负，主要系为应对后续业务的增长，采购货物增加，以及应付票据到期兑付所致。

（二）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

收回投资收到的现金200.00---

取得投资收益收到的现金13.675081.932721.662293.51

处置固定资产、无形资产和其他

1094.741026.33244.11865.41

长期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金336153.604837648.463334320.001421085.12

投资活动现金流入小计337462.014843756.723337285.771424244.04

购建固定资产、无形资产和其他

9514.5214035.4211354.9532059.19

长期资产支付的现金

投资支付的现金801.00718.84-1500.00取得子公司及其他营业单位支付

-4619.1049.00-的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金314564.214861828.083357280.861474650.28

投资活动现金流出小计324879.744881201.453368684.811508209.48

投资活动产生的现金流量净额12582.27-37444.73-31399.04-83965.43

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-83965.43万元、

1-1-163山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

-31399.04万元、-37444.73万元和12582.27万元，2025年1-9月投资活动产生的现金流量净额由负转正，主要系理财产品净赎回增加所致。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

吸收投资收到的现金725.5726560.101320.10685.05

其中：子公司吸收少数股东投资

---100.00收到的现金

取得借款收到的现金36100.0035785.0056834.9329400.00

收到其他与筹资活动有关的现金-14.60826.67-170.63

筹资活动现金流入小计36810.9763171.7758155.0330255.69

偿还债务支付的现金36978.0524721.0053805.0016259.00

分配股利、利润或偿付利息支付

7600.8131497.4910815.3911961.45

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金-424.60584.85630.79

筹资活动现金流出小计44578.8656643.0865205.2428851.23

筹资活动产生的现金流量净额-7767.896528.69-7050.211404.45

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1404.45万元、-7050.21万元、6528.69万元和-7767.89万元，公司筹资活动现金流入主要来源于投资者对公司的增资款及银行借款；公司筹资活动现金流出主要系公司分配股利和偿付银行借款。

九、资本性支出分析

（一）报告期内公司重大资本性支出情况

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产的现金支出如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

购建固定资产、无形资产和其他

9514.5214035.4211354.9532059.19

长期资产

1-1-164山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产的支出分别为

32059.19万元、11354.95万元、14035.42万元和9514.52万元。报告期内，公

司资本性支出主要用于购置设备、构建厂房等经营性资产，逐步扩大公司产能和业务布局，为公司主营业务的持续稳定发展提供了保障。

（二）未来可预见的重大资本性支出情况公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次发行可转债的募集资金投资项目，具体内容请见本募集说明书“第七节本次募集资金运用”部分内容。

十、技术创新分析

（一）技术先进性及具体表现

公司技术先进性及具体表现参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”

之“八、与产品有关的技术情况”。

（二）正在从事的研发项目及进展情况

截至2025年9月30日，公司主要在研项目情况如下：

序研发项目名称研发内容项目进展号方式

轴承类产品减分析现有模具模样尺寸，对比各加工位置处毛按新模具工艺进行试自主

1少加工余量的坯与加工件余量，通过技术讨论确认维修方案，制、检验、改进，检

研发

研究减小毛坯单边加工余量，减小毛坯拔模斜度验产品质量和效果轴承类产品提分析现有模具模样尺寸，对比各加工位置处毛按新模具工艺进行试自主

2高加工性能的坯与加工件余量，通过技术讨论确认维修方案，制、检验、改进，检

研发

技术研究减小毛坯单边加工余量，减小毛坯拔模斜度验产品质量和效果气缸类产品吸分析现有模具模样尺寸，对比各加工位置处毛按新模具工艺进行试自主

3气孔缩松新工坯与加工件余量，通过技术讨论确认维修方案，制、检验、改进，检

研发

艺的技术研究减小毛坯单边加工余量，减小毛坯拔模斜度验产品质量和效果气缸类产品双

分析现有模具模样尺寸，对比各加工位置处毛按新模具工艺进行试面分型免打磨自主

4坯与加工件余量，通过技术讨论确认维修方案，制、检验、改进，检

工艺的技术研研发

减小毛坯单边加工余量，减小毛坯拔模斜度验产品质量和效果究

法兰工厂机器本次项目工艺研究：针对空压法兰机器人自动后续不断跟踪产品生自主

5人改桁架自动化线，人员利用率低、废品率高、产能低下等产，不断完善改进研发化新工艺的研问题进行突破

1-1-165山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序研发项目名称研发内容项目进展号方式发

本次项目工艺研究：针对空压气缸人工线，人气缸桁架自动后续不断跟踪产品生自主

6员利用率低、废品率高、产能低下等问题进行

化工艺的研发产，不断完善改进研发突破空压活塞自动

针对活塞后处理区域进行工艺研发，将人工作使用空压活塞自动化自主

7化上料工艺的

业区域全部改为自动化加工完成上料生产效果跟踪研发研发

研究传统端面磨工艺的局限性，再结合超精密端面研磨机，探索适用于空调压缩机轴承端面轴承端面研磨研磨的创新工艺路线。实现对轴承端面微观凸精加工法兰线体生产自主

8

工艺研发起的精准去除，提高表面质量和加工效率；通效果跟踪研发过控制磨料与工件表面的原子级相互作用，进一步降低表面粗糙度气缸国产槽磨压缩机核心泵体精加工珩磨机工艺自主过滤排精加工气缸线体生产自主

9

工艺研发屑分离研发设计效果跟踪研发活塞双端面磨

针对空压活塞人工线人员利用率低、废品率高、后续不断跟踪产品生自主

10双料加工工艺

产能低下等问题进行突破产，不断完善改进研发研发快速响应客户关于轻量化商用机座的最新需机座商用产品后续不断跟踪产品生自主

11求，保障公司开发新市场的技术能力，充实公

工艺的研发产，不断完善改进研发司的技术储备

活塞类产品专活塞是我司的主要产品类别之一，客户需求量按新模具工艺进行试自主

12线生产的工艺很大，通过设计一种工艺来实现产能的提升，制、检验、改进，检

研发

研发降低生产成本，以便于提高专线生产效率验产品质量和效果机座类产品专分析现有模具模样尺寸，对比各加工位置处毛按新模具工艺进行试自主

13线生产的工艺坯与加工件余量，通过技术讨论确认维修方案，制、检验、改进，检

研发

研发减小毛坯单边加工余量，减小毛坯拔模斜度验产品质量和效果曲轴类产品专 分析现有模具模样尺寸，对比各加工位置处毛 MAGMA摸流、检验、自主

14线生产的工艺坯与加工件余量，通过技术讨论确认维修方案，改进，形成模具新工

研发

研发减小毛坯单边加工余量，减小毛坯拔模斜度艺灰铁类产品型按变更型砂配比进行型砂水分对型砂性能的影响；自动加水系统搭自主

15砂指标的工艺试制、检验、改进，

建后对型砂水分的影响研发研发检验产品质量和效果

（三）保持持续技术创新的机制和安排

自成立以来，公司贯彻创新驱动的发展理念，营造创新型企业文化和宽松的创新环境，引导和鼓励研发人员形成以市场为导向的技术创新机制，具体如下：

1、市场导向的创新机制

1-1-166山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司重视技术创新，坚持以市场为导向制定研发计划，采取“预开发评估、开发、制样、小批量生产、批量生产”相结合的阶梯式技术发展模式。公司结合自身发展战略，以市场为导向，以客户为中心，不断进行技术突破和产品创新，形成对技术研发、工艺优化等多方面的深入研究。同时，公司依据未来行业发展方向、市场发展趋势，不断进行技术升级和储备，持续保持现有产品的更新换代，加快对市场需求的响应速度，延伸向上下游产业链技术的开发。公司以市场为导向的技术研发，注重与客户共同研发，保障了创新项目的实用性，有效提高了公司研发投入的转化率。

2、产业合作的共享技术研发

公司基于多年的行业深耕，与主要客户建立长期稳定的合作关系，并在长期合作中逐步形成产业链合作共享的技术研发、合作共赢的解决方案，公司在新产品、新项目开发中与客户形成良性交互式研发模式，涵盖合作共研、人才培养、质量管理、技术共享、精益成长等，以合作共享方式加快研发技术成果转化，提高。此外，公司在产业共享的技术研发机制中，已建立上下游人才培训机制，公司选取技术人才，安排至下游龙头企业学习交流，并实际参与其日常管理与工作中，鼓励优秀人才持续深造，提升员工战略视野、管理思想、技术能力等各方面的素养。

3、研发技术人才的梯队建设

公司的研发技术能力是可持续发展的必要保证，公司充分发掘与培养内部研发技术人员，建立研发技术人才储备机制和发展梯队机制。在人才培养和选拔上，公司不仅重视专业能力和学历背景，还将团队合作能力、忠诚度、敬业精神等指标作为重要参考因素，并建立了可持续的人才培养机制。公司定期组织研发技术人员与专业咨询机构研讨交流，紧跟行业及市场发展动态，保持研发技术人员的行业资讯敏感性，并鼓励研发技术人员继续深造，有效保证了研发团队的持续提升。此外，公司通过聘请专业咨询机构执教的精益教练团队，对公司研发技术人员进行理论培训与实践改善的综合培养，并通过每月四次的“精益改善周”活动，有计划、分阶段地发掘具潜质的研发技术人才，并不断提升其专业能力与素质。

4、研发技术人员的激励机制

1-1-167山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

公司鼓励研发技术人员积极创新，建立了完善科学的晋升制度和激励机制，并进行量化考核，以各种形式对科学创新和技术研发给予鼓励。同时，公司将研发技术人员的收入与成果挂钩，鼓励良性的内部竞争机制，极大地调动了研发技术人员的主观能动性，有效避免了核心研发技术人员的流失，保证了团队的稳定性。

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

（一）重大担保事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在为下属子公司外的其他企业提供担保的情形。

（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等

截至本募集说明书签署日，公司不存在重大诉讼、仲裁或其他或有事项的情形。

（三）重大期后事项

截至本募集说明书签署日，公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。

十二、本次发行的影响

（一）本次发行完成后，公司业务及资产的变动或整合计划

本次发行完成后，公司将获得长期发展资金，且随着未来可转换公司债券持有人陆续转股，公司债务结构将更加合理。如未来实际经营需要，公司将合理制定资产整合计划，并积极履行信息披露义务。

（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

1-1-168山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第六节合规经营与独立性

一、报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况

（一）重大违法、违规和违纪行为

2024年3月，公司的外包单位临汾巨程建筑工程有限公司，在作业过程中

发生一般机械伤害事故，事故造成人员死亡。2024年6月，洪洞县应急管理局以公司违反安全生产法有关规定，对施工方人员安全教育培训流于形式，未严格落实相关安全措施；现场安全监管不力，导致发生生产安全事故，致1人死亡，违反《中华人民共和国安全生产法》第四十三条之规定为由，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条之规定，对公司处以30.00万元的罚款。2024年6月，公司及时缴纳了上述罚款。

根据当时生效的《山西省应急管理厅适用<中华人民共和国安全生产法>行政处罚自由裁量基准（试行）》（晋应急发[2021]260号）规定：

“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：

（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；

（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款；

（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚款；

（四）发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。

发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款。”发行人因一般生产安全事故被处以的30.00?万元罚款，属于《山西省应急管理厅适用<中华人民共和国安全生产法>行政处罚自由裁量基准（试行）》中“一

1-1-169山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书般事故”罚款区间的下限，属于一般违规情形，不构成重大违法违规行为。

根据洪洞县应急管理局于2025年2月26日出具的情况说明，上述事故认定为一般生产安全事故。华翔股份已全额缴纳罚款，该行政处罚的有关事项均已完成整改。

发行人已按时足额缴纳罚款并完成整改，前述处罚不会对发行人的生产经营构成障碍。

除上述情况外，发行人报告期内不存在因违反证券法规受到处罚、中国证监会公开批评或上海证券交易所公开谴责的情况；不存在重大违法、违规行为，也不存在被工商、环保、社保、公积金、土地、税务等主管机关重大处罚的情况。

综上，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在受到重大行政处罚的情形。

（二）报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施

报告期内，发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况，不存在被证券交易所公开谴责的情况。发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。

二、报告期内资金占用及为控股股东及其控制的其他企业担保的情况

报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

三、同业竞争情况

（一）关于同业竞争情况的说明

1-1-170山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

截至本募集说明书出具之日，发行人控股股东为华翔实业，实际控制人为王春翔、王渊和王晶。公司控股股东、实际控制人控制的企业情况如下：

序号企业名称持股比例

1安泰物业控股股东华翔实业持股100.00%

控股股东华翔实业曾持股100.00%，2025年12月

2恒泰置业26日后持股比例降至5%，不再控制恒泰置业及其子

公司

3康健医疗控股股东华翔实业持股100.00%

4临汾华翔循环科技园有限公司控股股东华翔实业持股100.00%

5洪洞华泰建设有限公司控股股东华翔实业持股86.00%

6洪洞县鼎诚建设发展有限公司控股股东华翔实业持股100.00%

7广东兴翔智能科技有限公司控股股东华翔实业持股100.00%

控股股东华翔实业曾通过恒泰置业持股92.00%，

8盛城投资

2025年12月26日后不再控制

9嘉创智捷实际控制人王春翔持股100.00%

10经纬商贸实际控制人王春翔持股80.00%

11香港共成实业实际控制人王晶及其配偶持股比例100.00%

香港共成实业控股子公司，实际控制人王晶任董事

12共成实业长，经理

13海南林柯贸易有限公司实际控制人王晶通过共成实业间接控股

广东共成设备租赁服务有限公实际控制人王晶通过共成实业间接控股

14

司广州域见华舍酒店管理有限公实际控制人王晶通过共成实业间接控股

15

司佛山共承兴设备租赁服务有限实际控制人王晶通过广东共成设备租赁服务有限公

16

公司司持股92.00%

17香港林柯实际控制人王晶及其配偶持股100.00%

18盛泰物业控股股东华翔实业通过安泰物业持股100.00%

控股股东华翔实业通过临汾华翔循环科技园有限公

19华成攒碳

司持股65.00%

20华诚再生控股股东华翔实业通过华成攒碳持股65.00%

公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务。截至本募集说明书出具之日，公司控股股东、实际控制人除通过公司从事定制化金属零部件的研发、生产和销售业务外，未直接或通过其他经营主体从事同类业务，与公司不存在同业竞争。

1-1-171山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（二）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺

1、实际控制人避免同业竞争的承诺

公司实际控制人王春翔、王渊、王晶出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出以下承诺：

“1、本人目前未直接或间接从事与山西华翔集团股份有限公司相同、相似或其他构成竞争的业务（以下简称“竞争业务”），亦未直接或间接拥有从事竞争业务的其他企业、组织、经济实体（以下合称“竞争企业”）的绝对或相对的控制权，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业。

2、在对华翔股份拥有直接或间接控制权期间，本人将严格遵守国家有关法

律、法规、规范性法律文件的规定以及本承诺函，不在中国境内或境外，直接或间接从事竞争业务，亦不会直接或间接拥有从事竞争业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权，亦不会在该等单位担任董事、高级管理人员或核心人员。

3、若将来发生本人从事与华翔股份及其控制的企业竞争业务的情形，本人

将根据华翔股份要求将相关资产在同等条件下优先转让给华翔股份。若将来发生本人控制的其他企业、组织或经济实体从事竞争业务的情形，本人将根据华翔股份要求促使相关单位将相关资产在同等条件下优先转让给华翔股份，或以股权转让或增资等形式使华翔股份取得该等单位控制权；否则，本人将利用控制权促使该等单位停止从事相关业务。

4、如本人从任何第三方获得的任何商业机会与华翔股份及其所控制的企业

经营的业务存在竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知华翔股份，并尽力将该等商业机会让予华翔股份。

5、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构成竞

争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。

6、本人将利用对所控制的其他企业、组织、经济实体（如有）的控制权，

促使该等单位按照同样的标准遵守上述承诺。

1-1-172山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

7、本承诺人承诺不利用本承诺人作为实际控制人的地位，损害公司以及公

司其他股东的权益。

8、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给华翔股份及其他股东造成的全部损失。”

2、控股股东避免同业竞争的承诺

公司控股股东华翔实业出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出以下不可撤销承诺及保证：

“1、本公司目前未直接或间接从事与山西华翔集团股份有限公司相同、相似或其他构成竞争的业务（以下简称“竞争业务”），亦未直接或间接拥有从事竞争业务的其他企业、组织、经济实体（以下合称“竞争企业”）的绝对或相对

的控制权，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业。

2、在对华翔股份拥有直接或间接控制权期间，本公司将严格遵守国家有关

法律、法规、规范性法律文件的规定以及本承诺函，不在中国境内或境外，直接或间接从事竞争业务，亦不会直接或间接拥有从事竞争业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。

3、若将来发生本公司从事与华翔股份及其控制的企业竞争业务的情形，本

公司将根据华翔股份要求将相关资产在同等条件下优先转让给华翔股份。若将来发生本公司控制的其他企业、组织或经济实体从事竞争业务的情形，本公司将根据华翔股份要求促使相关单位将相关资产在同等条件下优先转让给华翔股份，或以股权转让或增资等形式使华翔股份取得该等单位控制权;否则，本公司将利用控制权促使该等单位停止从事相关业务。

4、如本公司从任何第三方获得的任何商业机会与华翔股份及其所控制的企

业经营的业务存在竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知华翔股份，并尽力将该等商业机会让予华翔股份。

5、本公司及本公司控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构成竞争的

其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。

1-1-173山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

6、本公司将利用对所控制的其他企业、组织、经济实体（如有）的控制权，

促使该等单位按照同样的标准遵守上述承诺。

7、本公司承诺不利用本公司作为控股股东的地位，损害公司以及公司其他股东的权益。

8、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给华翔股份及其他股东造成的全部损失。”四、关联方及关联交易

（一）关联方及关联关系

根据《上市规则》《企业会计准则》等相关法律、行政法规及上交所颁布的

相关业务规则中的有关规定，发行人的关联方如下：

1、直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织

截至报告期末，发行人的控股股东为华翔实业，共同实际控制人为王春翔、王渊和王晶。

2、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人

截至报告期末，除发行人实际控制人外，不存在直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人。

3、发行人的董事、监事及高级管理人员

截至报告期末，发行人的董事、监事及高级管理人员情况如下：

序号姓名职务

1王春翔董事长

2王渊董事、总经理

3王海兵董事

4陆海星董事、副总经理

5张敏董事、董事会秘书

6张杰董事、副总经理

7杨瑞平独立董事

1-1-174山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号姓名职务

8杨晓娜独立董事

9吕凯波独立董事

10马毅光监事会主席

11王鹏飞监事

12尹杰监事

13喻高峰监事

14徐俊明监事

15郭永智副总经理

16张宇飞副总经理

17廖洲财务总监

注：公司于2025年11月11日召开2025年第五次临时股东大会，审议同意取消监事会，原监事会成员马毅光、王鹏飞、尹杰、喻高峰、徐俊明自公司股东大会作出决议之日起不再

履行监事职责，前述人员卸任满12个月后，该等人员将不再被视为发行人的关联自然人

4、上述第1-3项关联自然人关系密切的家庭成员

关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶

的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

5、直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织

截至报告期末，除发行人控股股东外，持有发行人5%以上股份的股东为山西省交通开发投资集团有限公司，直接持有发行人45375000股股份，占股份总数的8.40%。

6、直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人

员或其他主要负责人

截至报告期末，发行人控股股东华翔实业的董事为王渊、高丽俊，监事为王晶，董事长和总经理为王春翔。

1-1-175山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

7、上述第1-6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由

前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，上市公司及其控股子公司除外

序号姓名/名称与公司关系关联方名称关联关系

曾为华翔实业控股子公司，

1恒泰置业2025年12月26日后不再

控股

2广东兴翔智能科技有限公司华翔实业控股子公司

3洪洞县鼎诚建设发展有限公司华翔实业控股子公司

4安泰物业华翔实业控股子公司

5临汾华翔循环科技园有限公司华翔实业控股子公司

6康健医疗华翔实业控股子公司

7华翔实业控股股东洪洞华泰建设有限公司华翔实业控股子公司

华翔实业参股子公司持股

8广东华翔八达通国际物流有限公司

比例49%的

9盛泰物业华翔实业控股孙公司

曾为华翔实业控股孙公司，

10盛城投资2025年12月26日后不再

控股

11华诚再生华翔实业控股孙公司

12华成攒碳华翔实业控股孙公司

13山西交投综合服务开发有限公司山西交投控股子公司

山西交投忻阜高速公路管理有限公

14山西交投控股子公司

司

15山西交投置业发展有限公司山西交投控股子公司

山西晋阳高速改扩建项目管理有限

16山西交投控股子公司

公司

175%山西交投综改园区开发有限公司山西交投控股子公司以上股

山西交投东山西交投高新高速公路管理有限公18山西交投控股子公司司

19山西诺信交通建设工程有限公司山西交投控股子公司

20山西交控凤凰山实训基地有限公司山西交投控股子公司

21山西诺通公路养护有限公司山西交投控股子公司

22山西交投高速公路有限公司山西交投控股子公司

23山西交投产业科技发展有限公司山西交投控股子公司

1-1-176山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号姓名/名称与公司关系关联方名称关联关系

24山西太长高速公路有限责任公司山西交投控股子公司

25山西黎霍高速公路有限公司山西交投控股子公司

26山西通建融创房地产开发有限公司山西交投控股子公司

山西交通控股集团忻州顿村职工培

27山西交投控股子公司

训有限责任公司

山西交投参股子公司，持股

28山西长晋高速公路有限责任公司

比例40%

山西交投参股子公司，持股

29山西晋焦高速公路有限公司

比例40%

30山西交投综改智能制造有限公司山西交投控股孙公司

31山西交投综改新能源有限公司山西交投控股孙公司

32北京通建融创恒丰置业有限公司山西交投控股孙公司

33北京海益嘉和置业有限公司山西交投控股孙公司

山西交投融创嘉业房地产开发有限

34山西交投控股孙公司

公司

山西交投参股孙公司，持股

35山西省商业机械有限公司

比例35%

36嘉创智捷持股比例100%

王春翔实际控制人

37经纬商贸持股比例80%

王晶及其配偶黄家冲持股

38香港林柯

100.00%

39 英国 LINKGO有限责任公司 配偶黄家冲持股 100.00%

2025.10设立，王晶及其配

40香港共成实业

偶黄家冲持股100.00%

香港共成实业控股子公司，

41王晶实际控制人共成实业任董事长，经理

42海南林柯贸易有限公司通过共成实业间接控股

43广东共成设备租赁服务有限公司通过共成实业间接控股

44广州域见华舍通过共成实业间接控股

通过广东共成设备租赁服

45佛山共承兴设备租赁服务有限公司

务有限公司持股92.00%

8、间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织

序号股东名称间接持有数量（万股）间接持股比例（%）

1山西交通控股集团有限公司4537.508.40

2山西省国有资本运营有限公司4083.757.56

1-1-177山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

9、发行人的控股子公司截至报告期末，公司共有23家控股子公司与孙公司，子公司情况详见“第四节发行人基本情况”之“二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）公司主要子公司情况”。

截至报告期末，公司持股比例在20%以上的参股子公司与孙公司共有9家，具体为：

注册资本序号被投资企业名称成立时间持股比例（万元）

曾直接持股49%，实际控制人山西华特新能源科技有限王渊任公司董事，已于2025

12022-03-2210000.00

公司年12月3日退出持股，王渊卸任董事华特（隰县）新能源开发曾间接持股49%，实际控制人

22023-12-01100.00

有限公司王渊曾任公司董事山西省隰县俊霖新能源有

32025-06-11100.00曾间接持股49%

限公司

曾间接持股49%，实际控制人华特（洪洞）新能源开发

42022-03-24100.00王渊曾任公司董事，已于2026

有限公司年1月卸任

曾间接持股49%，实际控制人华特（洪洞）新能源光伏

52022-03-24100.00王渊曾任公司董事，已于2026

产业有限公司年1月卸任

曾间接持股49%，实际控制人华特（隰县）新能源风电

62023-12-07100.00王渊曾任公司董事，已于2026

产业有限公司年1月卸任山西省隰县瑞宏新能源有

72025-06-13100.00曾间接持股49%

限公司北京嘉肴食品科技有限公

82023-11-225000.00直接持股25%

司

恒实共创（山西）管理咨

92024-12-114100持有合伙份额24.39%

询合伙企业（有限合伙）

注：公司已于2025年12月3日退出对山西华特新能源科技有限公司的持股，自退出之日起公司已不再持有上述1-7项关联方股权。

10、报告期内的其他关联方

序号名称/姓名关联关系

1李涛2025年11月起任职工董事

1-1-178山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号名称/姓名关联关系

2温平2023年12月前任独立董事

3武世民2023年12月前任独立董事

4孙水泉2023年12月前任独立董事

5任瑞2023年4月前任副总经理

6成毅2023年4月前任监事

7翟建峰2022年4月前任董事

8张玲2022年4月前任监事

9杨召2022年9月前任监事

武汉华翔腾创智能科技有

10全资子公司，于2024年12月注销

限公司

美国国民，分别直接或间接持有公司控股子公司山西纬

11 HU DONALD JUNDONG 美、山西君翔、WHI铸造 40.00%、35.00%、49.00%股权，自2025年1月起不再为公司关联方HU DONALD JUNDONG 持股 100.00%，自 2025 年 1月

12 美国 JDH

起不再为公司关联方

北京东勤金属制品有限公 JDH PACIFIC INC持股 60.92%，自 2025年 1月起不再

13

司为公司关联方

East Sunrise Investment HU DONALD JUNDONG 持股 100.00%，自 2025 年 1月

14

LLC 起不再为公司关联方

HU DONALD JUNDONG 持股 50.00%，担任总经理，自

15 Airport Industrial LLC

2025年1月起不再为公司关联方

山西盛世云信息科技有限实际控制人王春翔妹妹王春英持股41.00%，担任执行董

16

公司事兼总经理实际控制人王春翔内弟高勇俊之子高洋间接持股

17山西华德冶铸有限公司

75.00%，高勇俊担任董事长

山西经纬达铸造集团有限实际控制人王春翔内弟高勇俊持股66.67%，担任执行董

18

公司事兼总经理山西康腾威机械制造有限实际控制人王春翔内弟高勇俊控制企业山西经纬达铸造

19

公司集团有限公司持股60.00%山西华康汇鑫贸易有限公实际控制人王春翔内弟高勇俊控制企业山西经纬达铸造

20

司集团有限公司持股60.00%山西华威诚远仓储物流有实际控制人王春翔内弟高勇俊控制企业山西经纬达铸造

21

限公司集团有限公司持股60.00%

唐客国际货运代理（天津）

22实际控制人王春翔内弟高勇俊之子高洋持股100.00%

有限公司

1-1-179山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号名称/姓名关联关系

控股股东华翔实业曾持股100%，2023年6月8日，洪洪洞县华恒房地产开发有洞县恒丰商贸有限公司注册资本由1000.00万元增加至

23

限公司20000.00万元。此次增资完成后，华翔实业持有洪洞县恒丰商贸有限公司5.00%股权，不再控制该公司。

广州万宝长睿投资有限公

24原监事杨召担任董事兼总经理

司广州万宝长泰资产管理有

25原监事杨召担任董事长兼总经理

限公司广州万宝长晟资产管理有

26原监事杨召担任董事长

限公司广州万宝私募证券投资基

27原监事杨召担任董事长兼总经理

金管理有限公司广州特宝制冷设备有限公

28原监事杨召担任董事

司河南冰熊专用车辆制造有

29原监事杨召担任董事

限公司广东金明精机股份有限公

30原监事杨召担任董事

司广州万宝长睿投资有限公

31原监事杨召担任董事兼总经理

司临汾华越资本管理中心

32原监事成毅担任执行事务合伙人（有限合伙）北京中铸世纪展览有限公

33原独立董事温平担任董事，2022年4月卸任

司广州共成亚朵酒店管理有

34华翔实业控股孙公司，已于2025年5月注销

限公司洪洞县恒翔项目管理有限

35华翔实业控股子公司2023年12月注销

公司洪洞县飞翔房地产开发有

36华翔实业控股孙公司2023年12月注销

限公司临汾经济开发区盛泰地产

37华翔实业控股孙公司2023年5月注销

开发有限公司晋城市晋达交通开发有限

38山西交投控股子公司2022年12月注销

公司山西诺盛国际贸易有限公

39山西交投控股子公司2022年6月注销

司山西国哲建设工程有限公

40山西交投控股孙公司2022年12月注销

司晋城市晋长公路东吕匠加

41山西交投控股孙公司2022年12月注销

油站

1-1-180山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号名称/姓名关联关系太原市建民通用电控成套

42山西交投控股孙公司2023年11月注销

有限公司

43山西诺诚建材有限公司山西交投控股孙公司2023年4月注销

晋城市兴威佳汽车修理有

44山西交投控股孙公司2022年10月注销

限公司山西乡村女孩干红葡萄酒

45山西交投控股孙公司2024年2月注销

酿造有限公司忻州市优道文化传媒有限

46山西交投控股孙公司2023年5月注销

公司

（二）关联交易情况

1、重大关联交易判断标准根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，为重大关联交易。

2、重大经常性关联交易

（1）销售商品或提供劳务

单位：万元

关联方交易内容2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

泵阀管件、铸

美国 JDH 注 - 3097.15 2693.83 3579.98件及模具等

合计-3097.152693.833579.98

营业收入298258.50382751.87326351.35322578.36

占营业收入的比例-0.81%0.83%1.11%

注：根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》，HU DONALDJUNDONG及其控制的美国 JDH、北京东勤金属制品有限公司、East Sunrise Investment LLC、

Airport Industrial LLC 不属于公司关联方范围，自 2025 年 1 月 1 日起，公司将相关主体移出关联方名单。

美国 JDH是公司关联方美籍华人 HU DONALD JUNDONG全资持有并控制的企业，该公司为一间注册于美国的公司，长期以来向山西华翔集团股份有限公司采购管阀类产品业务，由于该公司实际控制人 HU DONALD JUNDONG先生，同时也是山西华翔集团股份有限公司旗下子公司：山西君翔机械设备有限公司、

1-1-181山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

山西纬美精工机械有限公司以及WH International Casting LLC 的股东，从而形成业务关联关系。

报告期内，公司与美国 JDH关联销售的金额分别为 3579.98万元、2693.83万元、3097.15万元和0.00万元，占营业收入的比重分别为1.11%、0.83%、0.81%和 0.00%。公司与美国 JDH 的合作系公司正常业务发展的需要，交易价格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。该日常关联交易对公司的独立性没有影响，未使公司主营业务对关联方形成依赖。

3、重大偶发性关联交易

报告期内，公司不存在重大偶发性关联交易。

4、一般经常性关联交易

（1）采购商品或接受劳务

单位：万元

关联方交易内容2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

康健医疗采购日常医疗物资8.6816.8128.5264.89

经纬商贸购买车辆--38.0016.00

华成攒碳废钢49.71---广东共成设备租赁服

工程作业车租赁7.525.065.18-务有限公司

（2）关联租赁情况

报告期内，公司关联租赁情况如下：

单位：万元

承租方名称交易内容2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

East Sunrise

Investment LLC 房屋租赁 - - 12.75 12.01

恒泰置业房屋租赁--33.33100.00广东兴翔智能科技有

房屋租赁172.50143.75--限公司

报告期内，公司因日常经营办公需要，自关联方 East Sunrise Investment LLC、恒泰置业、广东兴翔智能科技有限公司租赁房屋，并按照相关租赁协议支付租金。

1-1-182山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（3）关联方担保

截至2025年9月30日，公司关联方为公司提供的未履行完毕担保情况如下：

单位：万元担保方式担保金额担保起始日担保到期日

王春翔、高丽俊、王渊、逯晋春6498.002024/8/262027/8/23

王春翔、高丽俊、王渊、逯晋春3500.002024/11/272027/8/23

王春翔、高丽俊、王渊、逯晋春7500.002024/12/232027/8/23

王春翔、高丽俊、王渊、逯晋春2500.002025/2/242027/8/23

王春翔、高丽俊、华翔实业1800.002024/1/252027/1/25

王春翔、高丽俊、华翔实业300.002024/3/152027/3/15

王春翔、高丽俊、华翔实业2850.002024/3/252027/3/25

王春翔、高丽俊、华翔实业3400.002025/3/242028/3/24

王春翔、高丽俊、华翔实业1450.002025/3/282028/3/28

王春翔、高丽俊、华翔实业2900.002025/4/282028/4/28

王春翔、高丽俊、华翔实业4950.002025/6/302028/6/30

王春翔、高丽俊、华翔实业6950.002025/7/282028/7/28

王春翔、高丽俊、华翔实业4090.002025/8/282028/8/28

王春翔、高丽俊、华翔实业5000.002025/9/262028/9/26

王春翔、高丽俊、华翔实业1800.002024/01/042026/01/02

王春翔、高丽俊、华翔实业2000.002024/2/272026/2/27

王春翔、高丽俊、华翔实业2200.002024/3/282026/3/27

王春翔、高丽俊、华翔实业3325.002024/6/272026/6/26

王春翔、高丽俊、华翔实业2400.002025/3/282028/3/27

合计65413.00

（4）关联方资金拆借

报告期内，公司关联方资金拆借情况如下：

1）2025年1-9月关联方资金拆借情况

2025年1-9月公司不存在关联方资金拆借的情况。

2）2024年度关联方资金拆借情况

1-1-183山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元期初拆出期末拆出资金拆借项目本期增加本期减少余额余额原因

HU DONALD JUNDONG 173.53 826.67 - 1000.19 资金周转

合计173.53826.67-1000.19

注：2024年期初拆出余额与2022年末期末拆出余额存在差异主要系汇率差异

3）2023年度关联方资金拆借情况

2023年公司不存在关联方资金拆借的情况。

4）2022年度关联方资金拆借情况

单位：万元期初拆借期末拆借资金拆借项目本期增加本期减少余额余额原因

HU DONALD JUNDONG - 170.63 - 170.63 资金周转

合计-170.63-170.63

注：正数余额表示公司处于拆出资金状态，负数金额表示公司处于拆入资金状态，下同。

报告期内上述资金拆借系在发行人美国子公司WHI 铸造与该子公司境外股

东 HU DONALD JUNDONG 之间发生，HU DONALD JUNDONG 系美国公民并持有WHI铸造 49.00%股权。

WHI 铸造成立于 2015 年 6月，注册资本 10 万美元，仅承担发行人工程机械零部件美国地区销售职能。考虑到自身注册资本较低及主要业务的贸易属性，报告期内WHI铸造向HU DONALD JUNDONG拆入资金主要用于短期经营资金周转。鉴于上述资金主要为WHI铸造拆入资金用于日常经营周转，WHI铸造与HU DONALD JUNDONG 未签署相关拆借协议，亦未支付或收取相关资金占用费，该等资金拆借具有合理性。

（5）关键管理人员薪酬

报告期内，公司关键管理人员报酬情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

关键管理人员报酬301.77436.84468.06451.57

1-1-184山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（6）其他关联交易

报告期内，公司与关联方之间不存在其他关联交易。

5、一般偶发性关联交易

报告期内，公司不存在一般偶发性关联交易。

6、关联方往来余额项目

（1）应收项目

单位：万元项目关联方2025年9月末2024年末2023年末2022年末

其他应收款华成攒碳0.73---

其他应收款兴翔智能134.6557.50--

JDH PACIFIC

应收账款-1133.06412.70341.95

INC

应收账款东勤公司-439.49439.49439.49

（2）应付项目

单位：万元项目关联方2025年9月末2024年末2023年末2022年末

应付账款嘉创智捷163.87163.87163.87163.87

应付账款康健医疗55.6046.9231.1617.42

应付账款共成租赁-0.830.05-

应付账款兴翔智能361.33116.36--

应付账款华成攒碳15.66---

其他应付款恒泰置业-25.50--

其他应付款安泰物业-25.50--

应付账款苏州明志---80.00

其他应付款康健医疗--0.720.72

应付账款经纬商贸--54.0016.00

HU DONALD

其他应付款-1000.19173.53-

JUNDONG

（三）关联交易的决策程序

1-1-185山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

公司已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》等公司内部制度中明确规定了关联交易的决策程序，确保关联交易的公允，以保护发行人及其股东的利益不因关联交易而受损害。

公司第二届董事会第二十九次会议审议通过关于2023年度日常性关联交易

预计额度的议案，对公司2023年度的日常性关联交易作出了预计。关联董事在审议相关议案时回避表决，独立董事和监事会成员未发表不同意见。

公司第三届董事会第四次会议审议通过关于2024年度日常性关联交易预计

额度的议案，对公司2024年度的日常性关联交易作出了预计。关联董事在审议相关议案时回避表决，独立董事和监事会成员未发表不同意见。

公司第三届董事会第二十五次会议审议通过关于2025年度日常性关联交易

预计额度的议案，对公司2025年度的日常性关联交易作出了预计。关联董事在审议相关议案时回避表决，独立董事和监事会成员未发表不同意见。

（四）减少和规范关联交易的措施

公司将严格执行公司章程、董事会议事规则、关联交易管理制度及独立董事

工作制度中关于关联交易的规定，尽量减少关联交易的发生。对于不可避免的关联交易，公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，加强独立董事对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司、股东尤其是中小股东的利益。

为减少和规范关联交易，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本企业/本人将尽量避免本企业/本人以及本企业/本人实际控制或施加重大影响的公司与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按相关法律法规、规范性文件规定履行交易程序及信息披露义务。

1-1-186山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2、本企业/本人保证将按照法律法规、规范性文件和发行人章程的规定，在

审议涉及与公司的关联交易事项时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。

3、本企业/本人严格遵守发行人关联交易的决策制度，确保不损害发行人和

其他股东的合法利益，保证不利用在发行人的地位和影响，通过关联交易损害发行人以及其他股东的合法权益。

4、本企业/本人将按照法律法规、规范性文件相关规定，保证发行人在财务、资产、人员、机构、业务等方面保持独立性，保证发行人不对本企业/本人在业务上产生依赖或在财务、资产、人员、机构等方面混同。

5、本企业/本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归发行人所有。本企业/本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给发行人及其他股东造成经济损失的，本企业本人将依法赔偿发行人及其他股东因此遭受的全部损失。”

1-1-187山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第七节本次募集资金运用

一、本次募集资金运用计划公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币

130102.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

1核心零部件产能提升及产业链延伸项目116261.92105752.00

1.1智能家居零部件产能提升项目55308.5851245.00

1.2汽车零部件产能提升项目44810.7543192.00

1.3工程机械零部件产能升级项目16142.6011315.00

2补充流动资金及偿还债务24350.0024350.00

合计140611.92130102.00

注：募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议前6个月至本次发行前拟投入的财务性投资。

在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）核心零部件产能提升及产业链延伸项目

1-1-188山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

核心零部件产能提升及产业链延伸项目由智能家居零部件产能提升项目、汽

车零部件产能提升项目、工程机械零部件产能升级项目构成，各子项目具体内容如下：

1、智能家居零部件产能提升项目

（1）项目概况

智能家居零部件产能提升项目实施主体为公司全资子公司洪洞智能，项目建设期为2年，投资总额为55308.58万元。该项目拟扩大公司智能家居零部件产能规模，覆盖铸造至精加工环节全流程，提升公司智能家居零部件产品附加值。

同时，该项目计划引入自动化 AI视觉检测设备，减少检测人员依赖，有利于提升检测效率与检测精度，降低内外废损失，助力公司实现降本增效。项目建设达产后，将形成年产智能家居产品零部件5.4万吨铸造件、9304.09万件机加工件。

（2）项目建设地点及用地情况

项目建设地点：山西省临汾市洪洞县洪洞经济技术开发区华翔（洪洞）智能科技产业园

项目用地情况：位于洪洞智能现有生产厂区内，洪洞智能已于2022年正式搬迁至华翔（洪洞）智能科技产业园并开始投产。根据公司与洪洞县人民政府

2021年8月25日签署的《华翔（洪洞）智能科技产业园项目建设合作框架协议》

及2021年8月26日签署的《华翔（洪洞）智能科技产业园项目建设补充协议》，

2032年1月1日前，本项目所用房屋建筑物均处于无偿使用阶段。

本项目拟使用相关土地所有权为洪开公司（洪洞经济技术开发区管理委员会

100%持股）所有，洪开公司作为洪洞县人民政府指定的项目建设主体，公司已取得洪开公司的情况说明：“山西洪开建设投资有限公司作为洪洞县人民政府确定的项目建设主体，已依法取得项目用地（不动产权证书编号：晋（2023）洪洞县不动产权第0003401号），并负责厂房及配套设施的建设。我公司已将部分建成的厂房移交华翔股份全资子公司华翔（洪洞）智能科技有限公司（下称“洪洞智能”）使用。鉴于以上事实，为支持本地产业发展与重点企业的稳定经营，我

1-1-189山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司原则遵循《框架协议》之约定，后附政府《框架协议》。”洪开公司已对前述《框架协议》内容进行认可。此外，项目组对洪开公司负责人员进行访谈，确认在竣工验收等相关条件成熟后，尽快完成土地使用权的转让手续，预计完成土地使用权转让不存在实质性障碍。

公司控股股东、实际控制人出具相关《承诺函》，就上述情况作出以下承诺：

“若公司及其子公司因自有或租赁的场地和/或房产不规范情形影响公司及子公司使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，承诺人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。

若公司及其子公司因其自有或租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，承诺人愿意承担公司及其子公司因此遭受的全部经济损失，包括但不限于罚款、拆除、搬迁成本与费用以及拆除、搬迁期间因此造成的经营损失等，使之恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态。”

（3）项目投资概算

本项目总投资55308.58万元，拟使用募集资金投入51245.00万元，具体投资规划如下：

投资金额拟使用募集资金序号项目构成比例比例（万元）（万元）

1设备投入51543.8793.19%47480.2992.65%

2基本预备费用1030.881.86%1030.882.01%

3铺底流动资金2733.844.94%2733.845.33%

合计55308.58100.00%51245.00100.00%

（4）项目实施进度

本项目将建设启动时间节点设为 T，预计整体建设期为 2年。具体如下：

1-1-190山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

T+1年 T+2年序号实施步骤

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

1工程设计报批报建

2设备购置及安装

3人员招募及培训

4试运行

（5）项目预计经济效益

1）预计效益情况

本项目具备良好的经济效益。项目建成达产后，预估年营业收入为31780.90万元，年净利润为6884.88万元，综合毛利率为32.87%，净利率为21.66%。项目预计税后内部收益率为13.70%，税后静态投资回收期为6.51年。具体测算过程如下：

单位：万元序

项目 T+1年 T+2年 T+3年 T+4年 T+5年 T+6年 T+7年 T+8年 T+9年 T+10 年号

1主营业务收入-16214.6431780.9031780.9031780.9031780.9031780.9031780.9031780.9031780.90

2减：主营业务成本-10560.6321334.9721334.9721334.9721334.9721334.9721334.9721334.9721334.97

3减：税金及附加----160.89248.69248.69248.69248.69248.69

4减：销售费用-120.74236.64236.64236.64236.64236.64236.64236.64236.64

5减：管理费用-564.551106.531106.531106.531106.531106.531106.531106.531106.53

6减：研发费用-621.321217.801217.801217.801217.801217.801217.801217.801217.80

7利润总额-4347.407884.957884.957724.067636.267636.267636.267636.267636.26

8减：所得税（15%）-558.911000.071000.07975.94962.77962.77962.77962.77962.77

9净利润-3788.496884.886884.886748.126673.496673.496673.496673.496673.49

10净利率-23.36%21.66%21.66%21.23%21.00%21.00%21.00%21.00%21.00%

11毛利率-34.87%32.87%32.87%32.87%32.87%32.87%32.87%32.87%32.87%

2）项目营业收入分析

本项目营业收入主要由智能家居零部件的铸造件、粗加工件、精加工件销售收入构成。产品的销售数量根据本次募投项目产线的产能，结合产能利用率进行估算。本项目的设备分批建设投入，计算方式按照瓶颈工序节拍、工作班次与年

1-1-191山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书工作时间计算。在产能利用率预估方面，考虑到生产线产能的释放需结合公司的销售情况，故假设各批次生产线上线后均存在一定的爬坡期。本项目将建设启动时间节点设为 T，整体计算期为 10年。

3）项目成本费用分析

本项目成本费用主要包含营业成本和期间费用。其中，营业成本包括直接材料、直接人工、制造费用、运费，期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用。

营业成本是根据公司历史同类型产品成本构成进行估计，期间费用系参照项目实施主体历史期间费用率水平进行合理估计。

2、汽车零部件产能提升项目

（1）项目概况

汽车零部件产能提升项目实施主体为公司控股子公司华翔汽车科技，项目建设期为2年，投资总额为44810.75万元。该项目拟扩大公司汽车零部件产能，将产业链充分延伸至机加工环节，并引入自动化 AI视觉检测设备，建立完整的汽车零部件供应链条，助力公司实现降本增效，为公司成为行业领先的汽车零部件供应商迈出重要一步。2024年9月，公司与华域汽车系统（上海）有限公司达成合作，共同成立合资公司，此次合作将公司汽车零部件产品从原有的汽车制动系统和传动系统领域，扩展至汽车底盘系统领域。此外，公司生产的汽车零部件亦可应用于新能源汽车领域，在我国汽车产销量规模持续扩大、新能源汽车市场渗透率持续提升的背景下，该项目的建设有助于公司进一步拓宽业务布局，为公司增加新的利润增长点。项目建设达产后，将形成年产汽车零部件6.76万吨铸造件、1053.52万件机加工件。

（2）项目建设地点及用地情况

项目建设地点：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村

项目用地情况：位于公司现有厂区内，公司已取得相应产权证书，不动产权证书编号为：晋（2018）洪洞县不动产权第0000246号、晋（2019）洪洞县不动

产权第0002021号。

1-1-192山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（3）项目投资概算

本项目总投资44810.75万元，拟使用募集资金投入43192.00万元，具体投资规划如下：

投资金额拟使用募集资金序号项目构成比例比例（万元）（万元）

1设备投入39168.3787.41%37549.6386.94%

2基本预备费用782.911.75%782.911.81%

3铺底流动资金4859.4610.84%4859.4611.25%

合计44810.75100.00%43192.00100.00%

（4）项目实施进度

本项目将建设启动时间节点设为 T，预计整体建设期为 2年。具体如下：

T+1年 T+2年序号实施步骤

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

1工程设计报批报建

2设备购置及安装

3设备搬迁

4人员招募及培训

5试运行

（5）项目预计经济效益

1）预计效益情况

本项目具备良好的经济效益。项目建成达产后，预估年营业收入为59784.05万元，年净利润为7464.59万元，综合毛利率为22.26%，净利率为12.49%。项目预计税后内部收益率为17.68%，税后静态投资回收期为6.68年。具体测算过程如下：

单位：万元序

项目 T+1年 T+2年 T+3年 T+4年 T+5年 T+6年 T+7年 T+8年 T+9年 T+10年号

1主营业务收入-30193.9659784.0559784.0559784.0559784.0559784.0559784.0559784.0559784.05

2减：主营业务成本-22998.9546473.3946473.3946472.8946472.4446471.9646469.4246469.4246469.42

3减：税金及附加--115.51437.91437.91437.91437.91437.91437.91437.91

1-1-193山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序

项目 T+1年 T+2年 T+3年 T+4年 T+5年 T+6年 T+7年 T+8年 T+9年 T+10年号

4减：销售费用-224.83445.16445.16445.16445.16445.16445.16445.16445.16

5减：管理费用-1051.282081.532081.532081.532081.532081.532081.532081.532081.53

6减：研发费用-1156.992290.852290.852290.852290.852290.852290.852290.852290.85

7利润总额-4761.928377.618055.208055.718056.158056.648059.188059.188059.18

8减：所得税（15%）-540.74913.01864.65864.73864.80864.87865.25865.25865.25

9净利润-4221.187464.597190.557190.987191.367191.777193.937193.937193.93

10净利率-13.98%12.49%12.03%12.03%12.03%12.03%12.03%12.03%12.03%

11毛利率-23.83%22.26%22.26%22.27%22.27%22.27%22.27%22.27%22.27%

2）项目营业收入分析

本项目营业收入主要由汽车零部件的铸造件、机加工件销售收入构成。产品的销售数量根据本次募投项目产线的产能，结合产能利用率进行估算。本项目的设备分批建设投入，计算方式按照瓶颈工序节拍、工作班次与年工作时间计算。

在产能利用率预估方面，考虑到生产线产能的释放需结合公司的销售情况，故假设各批次生产线上线后均存在一定的爬坡期。本项目将建设启动时间节点设为 T，整体计算期为10年。

3）项目成本费用分析

本项目成本费用主要包含营业成本和期间费用。其中，营业成本包括直接材料、直接人工、制造费用、运费，期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用。

营业成本是根据公司历史同类型产品成本构成进行估计，期间费用系参照项目实施主体历史期间费用率水平进行合理估计。

3、工程机械零部件产能升级项目

（1）项目概况

工程机械零部件产能升级项目实施主体为公司全资子公司翼城重工，项目建设期为2年，投资总额为16142.60万元。该项目拟对公司现有工程机械零部件产线进行搬迁，并同步实施全面技术升级与智能化改造。通过本项目实施，公司利用搬迁后区位便利条件，依托周边生铁冶炼优势，进一步提升“短流程连铸”

1-1-194山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

工艺的应用，降低能源损耗，优化生产布局，提升整体供应链协同效率，从而强化公司核心竞争力。项目建设达产后，将形成年产工程机械零部件10.07万吨。

（2）项目建设地点及用地情况

项目建设地点：山西省临汾市翼城县南梁镇涧峡村

项目用地情况：位于翼城重工现有厂区内，系租赁公司控股子公司晋源实业厂房，该宗地使用权人属晋源实业，晋源实业因历史遗留原因尚未取得不动产产权证书。公司已取得翼城县自然资源局的《情况说明》，“1、待晋源实业缴纳相应滞纳金后，取得土地使用权证书预计不存在实质障碍。2、晋源实业建造和使用的建筑物所用土地，符合国土空间总体规划。3、目前，晋源实业因历史遗留原因未取得不动产产权证书根据上述《国有建设用地使用权出让合同》，该宗地使用权人属晋源实业，可进行产线建设和技术改造。4、自晋源实业设立至今，在土地规划、房屋建筑物等方面未受到过本单位行政处罚。”公司控股股东、实际控制人出具相关《承诺函》，就上述情况作出以下承诺：

“若公司及其子公司因自有或租赁的场地和/或房产不规范情形影响公司及子公司使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，承诺人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。

若公司及其子公司因其自有或租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，承诺人愿意承担公司及其子公司因此遭受的全部经济损失，包括但不限于罚款、拆除、搬迁成本与费用以及拆除、搬迁期间因此造成的经营损失等，使之恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态。”

（3）项目投资概算

本项目总投资16142.60万元，拟使用募集资金投入11315.00万元，具体投资规划如下：

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拟使用募集资金

序号项目构成金额（万元）比例比例（万元）

1建筑工程3180.0019.70%--

2设备投入8342.5351.68%6694.9359.17%

3基本预备费用197.501.22%197.501.75%

4铺底流动资金4422.5727.40%4422.5739.09%

合计16142.60100.00%11315.00100.00%

（4）项目实施进度

本项目将建设启动时间节点设为 T，预计整体建设期为 2年。具体如下：

T+1年 T+2年序号实施步骤

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

1工程设计报批报建

2项目建筑工程

3设备购置及安装

4设备搬迁

5人员招募及培训

6试运行

（5）项目预计经济效益

1）预计效益情况

本项目具备良好的经济效益。项目建成达产后，预估年营业收入为55631.65万元，年净利润为3978.06万元，综合毛利率为16.91%，净利率为7.15%。项目预计税后内部收益率为18.90%，税后静态投资回收期为6.97年。具体测算过程如下：

单位：万元序

项目 T+1年 T+2年 T+3年 T+4年 T+5年 T+6年 T+7年 T+8年 T+9年 T+10年号

1主营业务收入-28383.5055631.6555631.6555631.6555631.6555631.6555631.6555631.6555631.65

2减：主营业务成本-23584.5146225.6446225.6446225.6446225.6446225.6446225.6446225.6446225.64

3减：税金及附加-191.98619.19619.19619.19619.19619.19619.19619.19619.19

4减：销售费用-211.35414.24414.24414.24414.24414.24414.24414.24414.24

5减：管理费用-988.241936.961936.961936.961936.961936.961936.961936.961936.96

1-1-196山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序

项目 T+1年 T+2年 T+3年 T+4年 T+5年 T+6年 T+7年 T+8年 T+9年 T+10年号

6减：研发费用-1087.622131.732131.732131.732131.732131.732131.732131.732131.73

7利润总额-2319.794303.894303.894303.894303.894303.894303.894303.894303.89

8减：所得税（15%）-184.83325.82325.82325.82325.82325.82325.82325.82325.82

9净利润-2134.973978.063978.063978.063978.063978.063978.063978.063978.06

10净利率-7.52%7.15%7.15%7.15%7.15%7.15%7.15%7.15%7.15%

11毛利率-16.91%16.91%16.91%16.91%16.91%16.91%16.91%16.91%16.91%

2）项目营业收入分析

本项目营业收入主要由工程机械零部件的销售收入构成。产品的销售数量根据本次募投项目产线的产能，结合产能利用率进行估算。本项目的设备分批建设投入，计算方式按照瓶颈工序节拍、工作班次与年工作时间计算。在产能利用率预估方面，考虑到生产线产能的释放需结合公司的销售情况，故假设各批次生产线上线后均存在一定的爬坡期。本项目将建设启动时间节点设为 T，整体计算期为10年。

3）项目成本费用分析

本项目成本费用主要包含营业成本和期间费用。其中，营业成本包括直接材料、直接人工、制造费用、运费，期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用。

营业成本是根据公司历史同类型产品成本构成进行估计，期间费用系参照项目实施主体历史期间费用率水平进行合理估计。

（二）补充流动资金及偿还债务

1、项目概况

公司拟将本次募集资金中的24350.00万元用于补充流动资金及偿还债务，以更好的满足公司未来业务发展的资金需求，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。

2、补充流动资金及偿还债务融资规模合理性测算

1-1-197山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（1）测算假设

本次补充流动资金及偿还债务金额测算主要基于以下假设：公司所遵循的

现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化；公司业务所

处的行业状况、公司业务开展所需的供应市场不会发生重大变化；公司现有产品的价格不会因国家产业政策调整而发生重大变化；公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实现；公司营运资金周转效率不会发生重大变化。

（2）测算方法根据公司最近三年营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营

性负债占营业收入的比例情况，以估算的2025-2027年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产、

经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。

（3）测算过程及合理性公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经

营性流动负债，公司根据实际情况对2025年末、2026年末和2027年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的经营性流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债）。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即2027年末的流动资金占用额与2024年末流动资金占用额的差额。

在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营需补充的营运资金规模采用收入百分比法进行测算。2022-2024年，公司营业收入分别为322578.36万元、326351.35万元和382751.87万元，年复合增长率为8.93%，收入稳健增长。因此，假定2025-2027年公司营业收入年均增长率为5%。

结合上述营业收入测算，按照2022-2024年各期末应收账款、应收票据、应收款项融资、预付款项、存货等经营性资产和应付账款、应付票据、合同负债等

经营性负债的平均值，占2022-2024年平均营业收入测算数的百分比，预测

2025-2027年新增流动资金需求如下：

1-1-198山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

历史区间（万元）占营业收预测期（万元）序号科目入比例均

2022年 2023年 2024年 2025年 E 2026年 E 2027年 E

值

1营业收入322578.36326351.35382751.87401889.46421983.93443083.13

1.1收入复合增速8.93%5.00%5.00%5.00%

2经营性流动资产191103.16202114.80214237.4359.05%237311.69249177.27261636.14

2.1应收票据22833.1322983.3524224.366.82%27395.2528765.0130203.26

2.2应收账款83052.0989216.76107620.0427.07%108779.97114218.97119929.92

2.3应收款项融资17981.9318697.988601.734.52%18153.5819061.2620014.32

2.4预付款项3867.347234.414099.591.50%6010.556311.086626.63

2.5存货63368.6863982.3169691.7119.15%76972.3480820.9584862.00

3经营性流动负债91243.2075574.8295224.9425.44%102243.52107355.69112723.48

3.1应付票据22432.8210138.9418585.004.97%19982.7620981.8922030.99

3.2应付账款67763.4264561.1476220.6020.23%81320.1485386.1489655.45

3.3合同负债1046.95874.73419.340.23%940.63987.661037.04

4流动资金需求量119012.49135068.17141821.58148912.66

5流动资金缺口总额29900.17

根据上述测算，公司因营业收入规模增长所导致的补充流动资金需求规模为

29900.17万元。本次使用24350.00万元募集资金用于补充流动资金符合公司

实际经营的需要，有利于缓解公司业务规模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性。

上述测算过程仅用于理想状况下估算公司业务发展所需的流动资金，不构成对公司未来业绩、盈利水平的承诺。

3、补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定

本次拟募集资金非资本性支出包括补充流动资金及偿还债务24350.00万

元以及“核心零部件产能提升及产业链延伸项目”中的预备费和铺底流动资金

14027.16万元，合计为38377.16万元，占本次募集资金总额29.50%，未超过30%，本次募集资金用于补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定。

1-1-199山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

三、募集资金投资项目的备案及环评批复情况

截至本募集说明书出具之日，本次募集资金投资项目的备案及环评批复情况如下：

序号项目名称实施主体备案情况环评情况核心零部件产能提升

1---

及产业链延伸项目

智能家居零部件产能已完成，项目代码：已取得，洪开审

1.1洪洞智能

提升项目2508-141052-89-05-594080[2025]20号

汽车零部件产能提升华翔汽车已完成，项目代码：已取得，临开行审

1.2

项目科技2503-141051-89-02-779835环批[2025]6号

工程机械零部件产能已完成，项目代码：已取得，临行审函

1.3翼城重工

升级项目2502-141022-89-05-485402[2025]672号补充流动资金及偿还

2华翔股份不涉及不涉及

债务

截至本募集说明书出具之日，核心零部件产能提升及产业链延伸项目已取得山西省企业投资项目备案证，其中子项目“工程机械零部件产能升级项目”系沿用公司原有“华翔15万吨工业装备零部件智能制造项目”备案证，公司已取得翼城县行政审批服务管理局关于投资备案项目与本次募投项目一致的情况说明：

“你单位现拟实施的‘工程机械零部件产能升级项目’在实施主体、建设地点、建设内容上与2025年2月17日在我局办理备案的‘华翔15万吨工业装备零部件智能制造项目’（《山西省企业投资项目备案证》（项目代码：2502-141022-89-05-485402））的一期建设内容一致，无需重新备案。”

截至本募集说明书出具之日，核心零部件产能提升及产业链延伸项目已取得环评批复。

根据《企业投资项目核准和备案管理办法》《中华人民共和国环境影响评价法》等有关规定，补充流动资金及偿还债务项目不涉及固定资产投资建设，也不涉及对环境可能造成重大影响的因素，无需履行项目备案、核准或者审批手续，无需办理环境影响评价审批手续。

1-1-200山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

四、本次募集资金的必要性与可行性

（一）本次募集资金的必要性

1、核心零部件产能提升及产业链延伸项目

（1）扩充公司产能，提升市场占有率

公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，通过铸造及机加工等方式生产的金属零部件、金属构件等产品，广泛应用于智能家居压缩机、汽车零部件、工程机械等领域。家电制冷行业正朝着高效节能、智能化和绿色环保方向快速演进，汽车市场进入了需求多元、结构优化的新发展阶段，同时锂电叉车的市场渗透率持续提升，共同推动着相关产业向更高质量发展。在下游行业需求稳定发展的背景下，铸造件作为智能家居、汽车及工程机械等下游领域核心零部件的基础，近年来铸造件市场空间保持稳定增长。公司在行业深耕多年，凭借过硬的产品质量、优秀的生产技术以及强大的产品交付能力，在行业内获得众多客户的认可，在手订单规模持续扩大，相关产线的产能利用率已经趋于饱和。

现有产能不足在一定程度上制约了公司未来的发展，公司亟需扩大生产规模，减轻产线生产压力，满足下游不断增长的客户需求。

核心零部件产能提升及产业链延伸项目计划通过扩大生产场地、购置相关生产设备，优化提升公司的生产运营效率，扩大铸造件、机加工件生产规模，进一步发挥规模效应，增强高效产品交付能力。该项目的建设有利于公司补充产能缺口、突破产能瓶颈，为满足更多下游客户订单，提升市场占有率提供产能基础。

（2）深化产业链布局，增强综合竞争力

铸造行业作为制造业的核心基础产业，为众多产品和高端技术装备的创新发展提供了关键支撑，在国民经济发展中占据着重要地位。我国铸件产量长期稳居全球首位，产业规模庞大。然而，在技术复杂度和产品附加值方面，行业整体呈现出“大而不强”的特征，高端精密铸件的生产能力与庞大的产业规模存在不匹配现象。随着我国制造业不断朝高质量发展方向稳步迈进，铸造行业积极响应国家产业升级战略号召，集中力量攻克技术瓶颈，向技术复杂度更高的高端制造方

1-1-201山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书向转型，以此提升行业整体竞争力和可持续发展能力，实现从规模扩张向质量提升的转变。

公司顺应行业发展趋势，制定“主业领先、延链强链、精益智造、多元赋能”的发展战略，持续深化零部件铸造生产向粗加工、精加工的延伸，优化产品结构。

面对下游客户对产品精度不断提高的要求，公司计划通过核心零部件产能提升及产业链延伸项目的实施，引入先进的机加工设备，不断提高产品附加值，实现从供应“合格零件产品”向“优质部件产品”跨越，为公司未来在高端装备提供“零缺陷”核心部件奠定基础，进而增强公司在行业中的综合竞争力。

（3）引入先进设备，推动企业降本增效

精密零部件机加工除车、铣、磨等机械加工环节外，还包括加工后的产品外观及尺寸检测、清洗、热处理及磷化等表面处理工艺，均为确保零部件品质的关键环节，直接影响最终产品的装配性能、使用寿命及可靠性。针对外观及尺寸检测，目前公司主要依靠人工检测方式，可能存在漏检、检测精度低、无法溯源、效率低、成本高等问题，导致返工、报废、客户索赔等不必要的经济损失。随着市场竞争对产品质量和成本的要求越来越高，结合当下公司信息化建设进入数字赋能和数字智能决策能力构建阶段，自动化 AI视觉检测设备的引入已成刚性需求。

公司计划通过核心零部件产能提升及产业链延伸项目的建设，引入自动化AI视觉检测设备，通过集成高精度视觉、自动化、AI自学模型、精益柔性生产理念等技术，实现实时全自动、高精度的质量检测与数据反馈。一方面，通过自动化的视觉检测设备能够替代传统的人工抽检或下线抽检，实现全检，最大可能避免不良品流入客户端，减少人工成本和质量浪费；另一方面，自动检测设备的实时数据分析和反馈功能结合 AI大数据算法，根据产品尺寸趋势变化，实现系统自动品质预警实现质量的前置预测管理，形成“检测-拦截-隔离-反向控制”的即时响应机制。项目实施后，机加工工艺各环节将从“事后追溯”转向“事中控制”，显著降低质量事故风险，提升产品一致性和客户满意度，打破“加工后端

1-1-202山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书-检测”环节的效率瓶颈，从“被动承担损失”转向“主动预防浪费”，优化单位产品的质量成本以及人员成本，提升公司在产业链中的成本竞争力。

2、补充流动资金及偿还债务

2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，公司营业收入分别为322578.36

万元、326351.35万元、382751.87万元和298258.50万元，2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司资产总额分别为509991.15万元、532411.87万元、608942.66万元和650573.69万元，业务保持快速发展，收入和资产规模实现稳步提升。

随着公司深化产业链布局，企业加速转型升级，未来对营运资金的需求将不断增加。本次公司拟将募集资金中的24350.00万元用于补充流动资金及偿还债务，可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，符合公司业务发展需求，为公司未来业务的快速发展及稳定公司市场地位提供了有力的资金保障。

（二）本次募集资金的可行性

1、核心零部件产能提升及产业链延伸项目

（1）良好的市场空间及客户储备资源保障产能消化

铸造件在汽车、内燃机、矿冶、工程机械、发电、轨道交通、船舶等制造领

域扮演着核心部件的角色，其重量在整机中占有较高比例。近年来随着我国经济向高质量发展转型，新型城镇化和工业化进程加速推进，以新质生产力为代表的新经济不断涌现，智能家居、汽车、工程机械等下游制造行业迎来良好的市场机遇，带动铸造件产业的稳定发展。根据中国铸造协会数据显示，2013年我国铸件总产量为4450万吨，在国家产业政策扶持、生产技术进度等因素的刺激下，

2023年我国铸件总产量达到5190万吨，期间年复合增长率约为1.55%。

1-1-203山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2013年-2023年中国铸件总产量

单位：万吨

数据来源：中国铸造协会

在智能家居领域，根据 QYResearch统计数据显示，2018年我国白色家电市场规模约为1874亿元，2022年我国白色家电市场规模达到2256亿元。近年来，包括空调、冰箱和洗衣机在内的白色家电提出了追求更高的性能、追求无级变速、

节能降耗等效果，提出高要求的同时提供了更大机遇。预计到2029年，我国白色家电市场规模将达到3947亿元，期间年复合增长率约为7%。

在汽车领域，汽车行业经过不断的革新和发展，已经成为世界上规模最大的产业之一。根据公安部统计数据，2024年我国汽车保有量达3.5亿辆。根据Marklines预测，2027 年我国汽车保有量将达到 4.0 亿辆，预测年复合增长率为

4.55%。同时，在加快推进实现“双碳”目标的背景下，交通运输行业作为碳减

排的重要领域，向新能源转型的趋势已经确立。随着新能源汽车政策支持力度和研发投入持续增强，近年来以我国为首的全球新能源汽车产业呈现爆发增长态势。

在工业机械领域，根据 Business Rearch Insights数据，全球工业机械市场规模在2024年为6914.4亿美元，预计到2033年将增长到9370.6亿美元，在预测期内的复合年增长率为3.4％。

在下游市场空间稳定增长的背景下，公司深耕现有业务领域，获得了良好的口碑，建立了优质的客户渠道资源。公司专注为各细分业务领域龙头企业服务，

1-1-204山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

通过了全方位、高标准的客户认证，并与格力电器、美的集团、恩布拉科、丰田集团、大陆集团、海立股份、瑞智等主要客户建立了长期稳定的合作关系。同时，公司积累了良好的意向客户以及在手订单资源，随着未来市场需求的进一步提升，将陆续为公司带来可观的新增订单，可以为本次募投项目的新增产能消化提供进一步的有力保障。

（2）深厚的技术积累为项目实施奠定技术基础

我国作为全球制造大国，智能制造发展水平关乎未来制造业的全球地位，国内人工智能、大数据、5G 等技术的引入融合进一步加快工业自动化和信息化技术发展，我国制造业正在经历由数字化、自动化制造“工业3.0”时代向智能化制造“工业4.0”时代的转型。

铸造行业作为制造业的基础产业，是一项涉及多学科、多领域的综合性技术，生产技术种类多、工艺复杂，在金属熔炼、模型制造、浇注凝固和脱模清理等方面均需要具备较强的技术实力。公司始终坚持技术与研发自主创新，贯彻创新驱动发展理念，建立了科学有效的研发体系，拥有一批具备多年行业经验的技术“工匠”，持续提高技术研发能力。公司高度重视研发人才队伍的培育与高端人才的引进工作，致力于打造一支具备高专业素养与卓越创新能力的研发团队。公司通过组织开展内部专业培训、推动外部学术交流活动以及深化产学研合作等多元化途径，持续提升研发人员的专业技术水平，拓展其创新思维视野。公司积极引入行业内高端技术人才，为研发团队注入全新活力，进一步强化了团队的创新能力。

同时，公司系山西省“工程技术研究中心（金属材料精密智能成型工程技术研究中心）”、“山西省企业技术中心”和“中国 V法铸造工程技术研究中心”，并获得国家“高新技术企业”认定。综上，人工智能、智能化、信息化等新兴技术为项目实施提供了技术环境，公司在多年的发展过程中拥有深厚的技术积淀，能够为核心零部件产能提升及产业链延伸项目的顺利实施奠定技术基础。

（3）健全的质量管控体系是产品质量的可靠保障

铸造行业工艺流程长、生产环节多，生产工艺标准高，质量控制难度大，产品质量能够直接影响下游应用产品的使用寿命、可靠性、稳定性。公司始终贯彻

1-1-205山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

“产品质量是企业之魂”的质量战略，制定了全套生产和质量管理制度文件指导作业，建立了完整品质管理体系，实现产品生产全过程的程序化、流程化、精细化管理，并严格按照相应检验标准进行质量控制，先后通过了 ISO9001:2015 质量管理体系、ISO14001:2015 环境管理体系、ISO45001:2018 职业健康安全管理

体系、IATF16949:2016汽车行业质量管理体系等认证及 TISAX信息安全认证。

同时公司已建立健全完整的精益管理（HBS）体系，并内部设置精益管理专属职能部门，通过实施“战略部署”、“VSM价值流绘图”、“QC全员自主改善”及“TPM 全员自主维护保养”等精益项目，对工艺流程、品质控制、日常生产管理等方面进行不断改善优化。公司凭借先进的管理理念、高效的管理手段和完善的管理体系，塑造了精益化管理（HBS）体系。核心零部件产能提升及产业链延伸项目中，公司健全的质量管控体系为项目的实施提供了产品质量保证，是公司未来进一步开发客户、获取潜在需求订单的重要前提。因此，项目的实施具备可行性。

（4）公司拥有多年铸造业生产经验

铸造行业下游应用的各类产品在抗拉性、耐磨性等金属材质性能方面均有不同要求，且主要为定制化产品，因此下游需求呈现定制化、多品种、小批次的特点。公司深耕铸造业务近二十年，掌握潮模砂自动造型（垂直分型、水平分型）、真空密封造型（V法）、树脂砂造型等铸造生产工艺，能够生产小到几百克、大到数十吨重的铸件产品，在材质方面涉及灰铸铁、球墨铸铁、合金铸铁和特种铸铁等。经过多年发展，公司在产品研发、生产制造和工艺提升等方面积累了丰富经验，并且公司长期注重产品生产技术的革新与工艺的改进，优化建设了具备高精度、高稳定性和高度自动化的生产线，拥有大批具有熟练技能的一线生产技术工人，并运用长期积累的生产经验和工艺对生产设备进行持续改进，公司的生产能力能够充分满足高品质、高稳定性、多品种的生产需求。

2、补充流动资金及偿还债务

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控

1-1-206山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书制环境。在募集资金管理方面，公司已根据相关规定制定了《山西华翔集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的管理和使用做出了明确的规定，保证募集资金合理合法使用，防范募集资金使用风险。

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，将进一步优化公司资本结构，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提高公司抗风险能力和持续经营能力，推动公司业务持续健康发展。

五、本次募投项目与公司现有业务的关系

公司本次向不特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将用于核心零部件产能提升及产业链延伸项目、补充流动资金及偿还债务项目，符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，符合公司的发展定位。

公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，公司通过铸造及机加工等方式生产的金属构件、金属零部件等产品，广泛应用于白色家电压缩机、汽车、工程机械零部件、泵阀管件及电力件等零部件。公司目前已经形成包括铸造、机加工、部件组装、涂装、生铁冶炼等综合供应服务体系，具备跨行业多品种产品的批量化生产能力。

公司本次募投“核心零部件产能提升及产业链延伸项目”计划通过扩大生产

场地、购置相关生产设备，优化提升公司的生产运营效率，扩大铸造件、机加工件生产规模，进一步发挥规模效应，增强高效产品交付能力。该项目建成后将形成年产智能家居产品零部件5.4万吨铸造件、9304.09万件机加工件，汽车零部件6.76万吨铸造件、1053.52万件机加工件，工程机械零部件10.07万吨，所涉产品系公司现有业务产品类型的深耕与扩产，有利于公司补充产能缺口、突破产能瓶颈，为满足更多下游客户订单，提升市场占有率提供产能基础。“补充流动资金项目”有助于缓解公司快速发展过程中对资金的需求压力，保证公司可持续发展。

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本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务开展，投向公司主业，与公司现有业务及未来战略规划相符，项目的实施不会改变公司现有的主营业务、主要产品和经营模式，将提高公司的整体竞争力和持续盈利能力。

六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体战略发展规划，具有广阔的市场发展空间和良好的投资效益。随着本次募集资金投资项目的建设及实施，公司将突破产能瓶颈，提升公司的高端产品制造能力及效率，拓宽公司的产品布局，持续提升公司核心竞争力，为公司带来良好的经济效益，促进公司可持续发展。

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的核心竞争力和持续发展能力，维护股东的长远利益。本次募集资金项目建设完成后，公司生产销售模式不会发生重大变化。

本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。

（二）对公司财务状况的影响

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司的货币资金、总资产、总负债规模将相应增加，为公司可持续发展提供有力保障。未来随着可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，资金实力、抗风险能力、融资能力将得到提升，财务状况将得到改善。

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第八节历次募集资金运用

一、最近五年内募集资金基本情况

（一）2020年首次公开发行股票实际募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1841号）核准，公司由主承销商国泰海通证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5320万股，发行价为每股人民币7.82元，共计募集资金41602.40万元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）5151.42万元，公司本次募集资金净额36450.98万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-77号）。

（二）2021年向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088号）核准，公司由主承销商国泰海通采用余额包销方式，向社会公众投资者发行每张面值为人民币100.00元的可转换公司债券800.00万张，共计募集资金80000.00万元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）1348.93万元，公司本次募集资金净额为人民币78651.07万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验（2021）3-81号）。

（三）2024年向特定对象发行股票实际募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于同意山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1028号）同意，公司由主承销商国泰海通采用余额包销方式，向山西临汾华翔实业有限公司发行人民币普通股股票

2664.97万股，每股面值1元，每股发行价格7.88元，共计募集资金21000.00万元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）258.36万元，公司本次募集资金净额为人民币20741.64万元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特

1-1-209山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字[2024]215Z0034号）。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

截至2025年9月30日，公司2020年首次公开发行股票、2021年向不特定对象发行可转换公司债券及2024年向特定对象发行股票募集资金具体使用情况

如下：

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2020年首次公开发行股票前次募集资金使用情况对照表

截至2025年9月30日

编制单位：山西华翔集团股份有限公司单位：万元

募集资金总额：36450.98已累计使用募集资金总额：34232.56

各年度使用募集资金总额：34232.56

变更用途的募集资金总额：24450.982020年：12908.66

2021年：12280.29

2022年：6391.40

变更用途的募集资金总额比例：67.08%

2023年：2652.21

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到实际投资金额与预定可以序承诺投资项实际投资项募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资募集后承诺投资使用状态号目目投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额金额的差额日期华翔精加工华翔精加工

2023年5

1智能化扩产智能化扩产24450.9824450.9822789.9424450.9824450.9822789.94-1661.04月升级项目升级项目华翔精密制华翔精密制

2023年5

2造智能化升造智能化升2000.002000.001441.712000.002000.001441.71-558.29月级项目级项目补充流动资补充流动资

310000.0010000.0010000.9110000.0010000.0010000.910.91—

金项目金项目

合计36450.9836450.9834232.5636450.9836450.9834232.56-2218.42—

其他说明：公司已于2023年12月注销募集资金账户，将节余募集资金转入自有资金账户。

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2021年向不特定对象发行可转换公司债券前次募集资金使用情况对照表

截至2025年9月30日

编制单位：山西华翔集团股份有限公司单位：万元

募集资金总额：78651.07已累计使用募集资金总额：74055.33

各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额：1500.002022年：27004.99

2023年：10475.25

2024年：23241.43

变更用途的募集资金总额比例：1.91%

2025年1-9月：13333.66

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到实际投资金募集前承募集后承预定可以序实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资金额与募集后承诺投资项目实际投资项目诺投资金诺投资金使用状态号金额投资金额投资金额额承诺投资金额额日期额的差额机加工扩产升机加工扩产升

1级及部件产业级及部件产业52500.0054000.0050593.5052500.0054000.0050593.50-3406.502025年12月链延伸项目链延伸项目铸造产线智能铸造产线智能

2化升级与研发化升级与研发5151.073651.072446.165151.073651.072446.16-1204.912025年12月能力提升项目能力提升项目

3补充流动资金补充流动资金21000.0021000.0021015.6721000.0021000.0021015.6715.67—

项目项目

合计78651.0778651.0774055.3378651.0778651.0774055.33-4595.74—

其他说明：“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”募集后承诺投资金额与募集前承诺投资金额的差额系追加投资，并将“铸造产线智能

1-1-212山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书化升级与研发能力提升项目”中的募集资金1500.00万元调整至“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”中所致。

“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”募集后承诺投资金额与募集前承诺投资金额的差额系将“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”中的募集资金1500.00万元调整至“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”中所致。

2024年向特定对象发行股票前次募集资金使用情况对照表

截至2025年9月30日

编制单位：山西华翔集团股份有限公司单位：万元

募集资金总额：20741.64已累计使用募集资金总额：20798.22

变更用途的募集资金总额：—各年度使用募集资金总额：

2024年：7116.50

变更用途的募集资金总额比例：—

2025年1-9月：13681.72

项目达到预投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额定可以使用状态日期截止期末实际投资序承诺投资项实际投资项募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金金额与募集后承诺号目目投资金额投资金额额投资金额投资金额额投资金额的差额补充流动资补充流动资

1金及偿还银金及偿还银20741.6420741.6420741.6420741.6420741.6420798.2256.58—

行贷款项目行贷款项目

合计20741.6420741.6420741.6420741.6420741.6420798.2256.58—

其他说明：截止日募集资金累计投资额中实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金专项账户产生的利息收入及理财收益。

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审议本次发行的董事会召开日为2025年9月18日，截至2025年9月17日，2021年向不特定对象发行可转换公司债券累计实际使用募集资金为74055.33万元，

募集资金使用进度为94.16%，尚未使用的前次募集资金将按计划继续投入；2024年向特定对象发行股票项目累计实际使用募集资金为20798.22万元，该次募集资金已使用完毕，募集资金账户实际结余募集资金余额为1.20万元，系利息收入及理财收益。发行人前次募集资金已基本使用完毕。

（二）前次募集资金投资项目变更情况

1、2020年首次公开发行股票募集资金

（1）募集资金投资项目延期情况

2022年10月25日，公司召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第

二十次会议，审议通过了《关于部分 IPO 募投项目延期的议案》，后由于外部经济环境变化等因素，募投项目的建设受到影响，公司决定将“华翔精加工智能化扩产升级项目”、“华翔精密制造智能化升级项目”达到预定可使用状态的日期由2022年8月延长至2023年5月。2022年11月10日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过该议案。

（2）变更募集资金投资项目情况

2020年12月18日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事均发表了同意的独立意见，保荐机构对公司本次变更部分募投项目事项无异议。2021年1月

5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过该议案。

公司变更项目为华翔精加工智能化扩产升级项目，该项目总投资额不变，仍为

27809.03万元（其中24450.98万元使用募集资金投入），建设投资规模由

26697.82万元调整为27489.03万元，项目产品由主要以汽车零部件机加工为主

调整为主要以压缩机零部件机加工为主，年生产能力由1248.89万件调整为

5976.74万件。

原募投项目系公司基于当时对汽车零部件机加工、白色家电零部件机加工、工

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程机械件机加工的市场情况和发展前景确定的。但随着白色家电行业的发展，公司原计划的白色家电产能已不能满足公司战略规划需求，公司管理层经过慎重讨论和分析，将本项目主要以汽车零部件机加工为主调整为以压缩机零部件机加工为主。

2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金

（1）募集资金投资项目延期情况

2025年1月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第

二十一次会议，审议通过了《关于部分可转债募投项目延期的议案》，因外部综合环境导致项目建设初期进度较缓、募集资金实际支出时点晚于募集资金确定使用时点等，为稳妥应对外部经营环境变化，审慎择优推进相关募投项目建设，公司决定将“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”、“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”达到预定可使用状态的日期由2025年初延长至2025年12月。

2025年12月31日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过《关于部分可转债募投项目延期的议案》，为进一步促进汽车零部件合资业务的落地及扩展，公司于2025年4月新增华翔圣德曼（上海）汽车系统有限公司和华翔圣德曼（山西）汽车科技有限公司作为“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”和“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”的实施主体。受汽车零部件业务的投入节奏影响，部分设备仍未交付，尚需安装调试后方可投入生产，因此上述相关项目尚未达到预计可使用状态，公司决定将相关项目达到预计可使用状态日期由2025年

12月继续延期至2026年4月。

（2）变更募集资金投资项目情况

2025年3月31日，公司召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整投资金额、增加实施主体及使用部分募集资金向控股子公司实缴出资以实施募投项目的议案》，保荐机构对此事项发表了明确同意的核查意见。2025年4月29日，公司召开2025年第二次临时股东大会和2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目调整投资金额、增加实施主体及使用部分募集资金向控股子公司实缴出资以实施募投项目的议案》。

1-1-215山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

公司将“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”投资总额由56437.53万元增

加至78511.92万元，同时将“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”中的募集资金1500.00万元调整至“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”中，另使用自有资金补足1500.00万元资金缺口。本次调整后，“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”及“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”拟使用募集资金投入总额不变，仍为57651.07万元，追加投资的22074.39万元全部由自有资金投入。此外，公司将在原实施主体华翔股份、洪洞智能和广东翔泰的基础上，增加华翔圣德曼（上海）及其全资子公司华翔汽车科技作为实施主体，通过实缴出资的方式划转募投项目实施所需募集资金，并开立募集资金专户对募集资金存放和管理。

上述部分募投项目调整投资金额、增加实施主体及使用部分募集资金向控股子

公司实缴出资以实施募投项目，均系基于公司现有资源、发展规划和市场环境进行的正常调整，未构成募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况公司于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，保荐机构对此事项发表了明确同意的核查意见。

公司于2022年4月26日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用信用证、自有外币资金支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用信用证、自有外币资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，保荐机构对此事项发表了明确同意的核查意见。

公司于2022年12月7日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用应收账款债权凭证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用应收账款债权凭证等方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备

1-1-216山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

采购款等款项，后续以募集资金等额置换，保荐机构对此事项发表了明确同意的核查意见。

（四）闲置募集资金使用情况公司于2020年10月30日召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第

十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币2.4亿元（含）闲置募集资金进行现金管理。公司于2020年11月16日召开2020年第一次临时股东大会审计通过该议案，闲置募集资金进行现金管理额度自股东大会审议通过日起 l 年之内有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了明确同意的核查意见。

公司于2021年11月15日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第

十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，同意公司对总额不超过人民币1.3亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度有效期自董事会审议通过之日起1年之内有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

公司于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十

三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》。

在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，同意公司对总额不超过人民币5.0亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度有效期自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了明确同意的核查意见。

公司于2022年12月7日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第

二十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，同意公司对 IPO募集资金总额不超过人民币5500万元（含）和可转债募集资金总额不超过人民币5.0亿元（含）

的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度有效期自董事会、监事会审议通过之日起

12个月之内有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此事项发

1-1-217山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

表了明确同意的核查意见。

公司于2023年12月7日召开第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第

三十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

为继续保持公司募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司对总额不超过人民币4.05亿元（含）的暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，额度有效期自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效，保荐机构对此事项发表了明确同意的核查意见。

公司于2024年11月1日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用向特定对象发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司对总额不超过人民币1.80亿元（含）的向特定对象发行股票部分闲置募集资金进行现金管理，额度有效期自董事会审议通过之日起12个月之内有效，保荐机构对此事项发表了明确同意的核查意见。

公司于2024年12月6日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十

九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

为继续保持公司募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设进程和资金安全的前提下，同意公司对总额不超过人民币2.00亿元（含）的暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，现金管理授权期限为自董事会审议通过之日起12个月内，保荐机构对此事项发表了明确同意的核查意见。

公司于2025年12月4日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为继续保持公司募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设进程和资金安全的前提下，同意公司对总额不超过人民币5500万元（含）的暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，现金管理授权期限为自董事会审议通过之日起12个月内，保荐机构对此事项发表了明确同意的核查意见。

截至2025年9月30日，2021年向不特定对象发行可转换公司债券购买尚未到期的现金管理产品余额为4083.40万元（含以募集资金利息收入投入的金额）；2024年向特定对象发行股票募集资金无尚未到期的现金管理产品余额。

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三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2025年9月30日，公司2020年首次公开发行股票及2021年向不特定对象发行可转换公司债券实现效益情况如下：

2020年首次公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2025年9月30日

编制单位：山西华翔集团股份有限公司单位：万元实际投资项目截止日投资项最近三年一期实际效益截止日累计实是否达到序目累计产能利承诺效益2025年项目名称用率2022年2023年2024年现效益预计效益

号1-9月华翔精加工智能化项目达产后，预计年新

1不适用不适用6145.988691.817582.7222420.51是

扩产升级项目增利润总5652.02万元华翔精密制造智能

2不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

化升级项目

3补充流动资金项目不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

注 1：2023 年 5 月 31 日，公司 IPO 募投项目达到预定可使用状态，2023 年 6 月 12 日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十五次会议审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司 IPO 募投项目于 2023 年 5 月 31 日结项，并将结项后节余的募集资金永久补充流动资金。节余资金系主要系项目建设的尾款和质保金。因该等合同尾款及质保金支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未支付，从而产生节余，考虑提升募资金使用效率，减少财务费用等因素，公司决定将项目进行结项，并承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同约定支付。

注2：公司已于2023年12月注销募集资金账户，将节余募集资金转入自有资金账户。

1-1-219山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2021年向不特定对象发行可转换公司债券前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2025年9月30日

编制单位：山西华翔集团股份有限公司单位：万元实际投资项目最近三年实际效益截止日投资项目累截止日累计是否达到预承诺效益计产能利用率2025实现效益计效益序年项目名称2023年2024年号1-9月

1机加工扩产升级及部件项目达产后，预计年新增不适用7197.27不适用不适用不适用不适用不适用产业链延伸项目利润总额万元

2铸造产线智能化升级与不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

研发能力提升项目

3补充流动资金项目不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

注1：截至2025年9月30日，“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”已累计投入募集资金50593.50万元，投资进度为93.69%。考虑到下游需求、市场竞争环境等客观因素变化的影响，公司根据市场需求调整产品布局及生产计划，主动放缓了部分募集资金投资项目的建设节奏，导致项目整体进度未达预期。公司于2025年1月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分可转债募投项目延期的议案》。公司将在充分考虑募集资金实际使用情况、募投项目实施现状，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，审慎决定将募投项目“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”的规划建设期延长至2025年12月。

注2:截至2025年9月30日，“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”已累计投入募集资金2446.16万元，投资进度为67.00%。考虑到下游需求、市场竞争环境等客观因素变化的影响，公司根据市场需求调整产品布局及生产计划，主动放缓了部分募集资金投资项目的建设节奏，导致项目整体进度未达预期。公司于2025年1月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分可转债募投项目延期的议案》。公司将在充分考虑募集资金实际使用情况、募投项目实施现状，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，审慎决定将募投项目“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”的规划建设期延长至2025年12月。

注3：“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”和“补充流动资金项目”无法单独核算其效益。

1-1-220山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

公司2024年向特定对象发行股票全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，不存在前次募集资金投资项目实现效益情况。

1-1-221山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司2020年首次公开发行股票“华翔精密制造智能化升级项目”主要为实

现铸件后处理高效自动化和智能化生产，不产生直接的经济效益，无法单独核算效益。公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”主要为升级改善铸造流程与工艺，及研发能力提升建设，不产生直接的经济效益，无法单独核算效益，但项目实施后可增强公司的工艺水平及研发能力，进一步巩固和提高公司的核心竞争力。

公司2020年首次公开发行股票“补充流动资金项目”、公司2021年向不特

定对象发行可转换公司债券“补充流动资金项目”及公司2024年向特定对象发

行股票“补充流动资金及偿还银行贷款项目”，主要为了满足与公司主营业务相关的经营活动需求，无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。

四、会计师事务所出具的专项报告结论容诚会计师出具前次募集资金使用情况鉴证报告（容诚专字[2026]215Z0017号），认为华翔股份编制的《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，公允反映了华翔股份截至

2025年9月30日止的前次募集资金使用情况。

1-1-222山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第九节声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事：

王春翔王渊王海兵陆海星张杰李涛杨瑞平杨晓娜吕凯波

非董事的高级管理人员：

张敏郭永智张宇飞廖洲山西华翔集团股份有限公司年月日

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发行人审计委员会声明

本公司审计委员会承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

审计委员会委员：

杨瑞平吕凯波王海兵山西华翔集团股份有限公司年月日

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

法定代表人：

王春翔山西临汾华翔实业有限公司年月日

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人：

王春翔王渊王晶年月日

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三、保荐机构（主承销商）声明

（一）保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

王陈圆

保荐代表人：

李丹李翔

法定代表人（董事长）：

朱健国泰海通证券股份有限公司年月日

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（二）保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

总经理（总裁）：

李俊杰

法定代表人（董事长）：

朱健国泰海通证券股份有限公司年月日

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四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

乔佳平

经办律师：

侯家垒孙涛北京市康达律师事务所年月日

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五、承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

刘维

签字注册会计师：

俞国徽刘新星杨光容诚会计师事务所（特殊普通合伙)年月日

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六、资信评级机构声明

本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

资信评级机构负责人/授权代理：

张剑文

签字资信评级人员：

胡长森孙智博中证鹏元资信评估股份有限公司年月日

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七、董事会声明

（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明

除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，关于未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。

（二）关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施公司关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施详见本募集说

明书“第四节发行人基本情况”之“四、承诺事项及履行情况”之“（二）与本次发行相关的承诺事项”之“1、关于保障公司填补被摊薄即期回报措施及承诺”。

山西华翔集团股份有限公司董事会年月日

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第十节备查文件

一、备查文件

（一）公司最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）董事会编制、股东会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；

（五）资信评级报告；

（六）其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅时间和地点

查阅时间：工作日上午9:00-11:30；下午14:00-16:30。

查阅地点：公司及保荐人（主承销商）的办公地点除以上查阅地点外，投资者可以登录证监会和证券交易所指定网站，查阅《募集说明书》正文及相关附件。

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附表一：发行人及其重要子公司拥有的商标情况

截至2025年9月30日，发行人已取得26项境内商标，具体情况如下：

序号商标权人类别注册号商标图文专用期（起）专用期（止）

1华翔股份640198452016.07.072026.07.06

2华翔股份740198462016.07.072026.07.06

3华翔股份1240198472016.07.072026.07.06

4华翔股份11296953872019.02.072029.02.06

5 华翔股份 6 29696787A 2019.02.28 2029.02.27

6华翔股份41296978872019.02.072029.02.06

7华翔股份40296983682019.02.072029.02.06

8华翔股份43297016422019.02.142029.02.13

9 华翔股份 36 29703225A 2019.02.28 2029.02.27

10华翔股份7297047212019.02.142029.02.13

11 华翔股份 35 29705135A 2019.02.28 2029.02.27

12华翔股份12297073622019.02.142029.02.13

13华翔股份39297076172019.02.142029.02.13

14华翔股份9297123442019.03.072029.03.06

15华翔股份38297128062019.02.072029.02.06

16华翔股份42297128522019.03.072029.03.06

17 华翔股份 37 29714325A 2019.02.28 2029.02.27

18华翔股份4297149952019.03.072029.03.06

19华翔股份8297180392019.02.072029.02.06

20华翔股份19427515202021.01.282031.01.27

21华翔股份11427575582020.12.282030.12.27

22华翔股份39427512242021.09.072031.09.06

23华翔股份8427685472021.09.072031.09.06

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序号商标权人类别注册号商标图文专用期（起）专用期（止）

24华翔股份40427535362021.10.282031.10.27

25华翔股份4427527142021.11.072031.11.06

26北京分公司21542836522022.01.212032.01.20

注：2023年5月30日，华翔股份广州分公司变更为华翔股份北京分公司。

附表二：发行人及其重要子公司拥有的专利情况

截至2025年9月30日，发行人及其子公司共有138件专利在境内取得专利授权证书，具体情况如下：

序号专利权人专利类型专利申请号专利名称专利申请日有效期一种镁锡锌铝钛合金

1 华翔股份 发明专利 CN201510593625.8 2015.9.17 二十年

锭的制备方法一种模拟铸铁砂型铸

2 华翔股份 发明专利 CN201610590374.2 造浇铸过程的优化预 2016.7.25 二十年

测方法一种低成本生产灰铸

3 华翔股份 发明专利 CN201811011075.4 2018.8.31 二十年

铁的方法铸态高韧性高强度球

4 华翔股份 发明专利 CN201811011365.9 2018.8.31 二十年

墨铸铁的熔炼方法一种易于脱落并免打

5 华翔股份 发明专利 CN201811011640.7 2018.8.31 二十年

磨的曲轴冒口方法一种空调压缩机曲轴

6 华翔股份 发明专利 CN201811159562.5 2018.9.30 二十年

偏心轴外圆新型夹具

7 华翔股份 发明专利 CN201910740310.X 一种铸造混砂机 2019.8.12 二十年

一种离合器灰铁压盘

8 华翔股份 发明专利 CN201911215445.0 2019.12.2 二十年

的铸造浇注系统涡旋类铸件的集中生

9 华翔股份 发明专利 CN202211667364.6 2022.12.23 二十年

产铸造工艺大型挖机平衡重铸件

10 华翔股份 发明专利 CN202211682717.X 2022.12.27 二十年

浇注系统

11 华翔股份 实用新型 CN202122548723.3 一种曲轴检具 2021.10.21 十年

汽车部件双缸钳体单

12 华翔股份 实用新型 CN202222885597.5 2022.10.31 十年

冒口铸造模具

13 华翔股份 实用新型 CN202122548725.2 套筒综合检测系统 2021.10.21 十年

一种钻曲轴气孔可调

14 华翔股份 实用新型 CN202122906234.0 2021.11.24 十年

工装

15 华翔股份 实用新型 CN202222046062.9 一种砂型 3D打印机 2022.8.4 十年

一种易分离且免打磨

16 华翔股份 实用新型 CN202123324752.8 2021.12.27 十年

的曲轴冒口颈

1-1-241山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号专利权人专利类型专利申请号专利名称专利申请日有效期大型挖机平衡重铸件

17 华翔股份 实用新型 CN202223491502.8 2022.12.27 十年

浇注系统

一种用于砂型 3D打

18 华翔股份 实用新型 CN202221548350.8 2022.6.21 十年

印的喷砂机构

19 华翔股份 实用新型 CN202022728186.6 套筒综合检具 2020.11.23 十年

一种用于 3D打印机

20 华翔股份 实用新型 CN202222416541.5 2022.9.13 十年

的匀速上砂装置

21 华翔股份 实用新型 CN202223388228.1 双缸制动钳浇注系统 2022.12.16 十年

一种用于砂型 3D打

22 华翔股份 实用新型 CN202221281394.9 2022.5.26 十年

印机的清砂装置一种加工用的自动分

23 华翔股份 实用新型 CN202122570563.2 2021.10.25 十年

中工装

一种用于 V法铸造的

24 华翔股份 实用新型 CN202122551291.1 2021.10.22 十年

预埋结构一种具有保温结构的

25 华翔股份 实用新型 CN202122635932.1 2021.10.29 十年

涡旋类零件铸造模具一种商用车制动支架

26 华翔股份 实用新型 CN202123254275.2 2021.12.22 十年

类铸件及其铸造模具

27 华翔股份 实用新型 CN201821423365.5 平衡重加工装置 2018.8.31 十年

用于乘用车制动钳固

28 华翔股份 实用新型 CN202022677076.1 定的支架铸件及其铸 2020.11.17 十年

造模具

V法铸造的吸引箱套

29 华翔股份 实用新型 CN202021940846.0 2020.9.8 十年

箱结构具有大高径比的球化

30 华翔股份 实用新型 CN202022693269.6 2020.11.19 十年

包一种用于冰箱压缩机

31 华翔股份 实用新型 CN202022780523.6 曲轴钻孔并自动卸料 2020.11.26 十年

的夹具用于加工冰压曲轴箱

32 华翔股份 实用新型 CN202022807127.8 2020.11.27 十年

消音腔的夹具

33 华翔股份 实用新型 CN202122572752.3 一种活塞铸造模具 2021.10.25 十年

新型汽车件壳体补缩

34 华翔股份 实用新型 CN202123443174.X 2021.12.30 十年

冒口一种大型铸件自动分

35 华翔股份 实用新型 CN202223460434.9 2022.12.23 十年

中工装一种铸造铸件快速冷

36 华翔股份 实用新型 CN201921983755.2 2019.11.16 十年

装置

V法铸造挖机铸件的

37 华翔股份 实用新型 CN202022649397.0 2020.11.16 十年

防变形模具

1-1-242山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号专利权人专利类型专利申请号专利名称专利申请日有效期

一种砂型 3D打印机

38 华翔股份 实用新型 CN202221307967.0 2022.5.30 十年

自动铺砂装置

一种用于 3D打印的

39 华翔股份 实用新型 CN202221862366.6 2022.7.20 十年

砂箱箱体用于冰压曲轴铣定位

40 华翔股份 实用新型 CN202022731223.9 2020.11.23 十年

槽加工的浮动定位块

41 华翔股份 实用新型 CN202222614056.9 一种深 U型冒口 2022.9.30 十年

一种汽车件单柄连接

42 华翔股份 实用新型 CN201821605500.8 2018.9.29 十年

杆的车床夹具一种铸件分离式包装

43 华翔股份 实用新型 CN202022614193.3 2020.11.12 十年

组件一种便捷式浇冒口棒

44 华翔股份 实用新型 CN202022662722.7 2020.11.17 十年

的拖拽结构用于空调压缩机支座

45 华翔股份 实用新型 CN202022807129.7 2020.11.27 十年

铣排气槽的阀座板

46 华翔股份 实用新型 CN202122570535.0 一种快速换型装置 2021.10.25 十年

一种电动叉车平衡重

47 华翔股份 实用新型 CN202122548887.6 通用加工工装组合夹 2021.10.21 十年

具发动机轴承盖铸造结

48 华翔股份 实用新型 CN201922096344.8 2019.11.28 十年

构及隔板芯

V法铸造配重类铸件

49 华翔股份 实用新型 CN202022746391.5 2020.11.23 十年

的分型结构空压法兰快速检测同

50 华翔股份 实用新型 CN202022743400.5 2020.11.24 十年

轴度检具

一种用于 3D打印的

51 华翔股份 实用新型 CN202221839739.8 2022.7.18 十年

铺砂的回收装置一种冰压曲轴车长轴

52 华翔股份 实用新型 CN202222831907.5 2022.10.26 十年

端面夹具一种拖拉机箱体加工

53 华翔股份 实用新型 CN202223542411.2 2022.12.27 十年

手动快速装夹装置一种冰箱压缩机曲轴

54 华翔股份 实用新型 CN201821427354.4 2018.8.31 十年

斜孔角度读数检具一种无砂芯铸造连接

55 华翔股份 实用新型 CN202123396839.6 2021.12.30 十年

杆模具具有保温结构的涡旋

56 华翔股份 实用新型 CN201922114929.8 类铸件单元的铸造型 2019.11.29 十年

板一种压缩机曲轴铣尾

57 华翔股份 实用新型 CN202222712461.4 2022.10.14 十年

槽用夹具

可调节?具中心高的

58 华翔股份 实用新型 CN202122572185.1 2021.10.25 十年

?座

1-1-243山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号专利权人专利类型专利申请号专利名称专利申请日有效期可调升降冰压曲轴工

59 华翔股份 实用新型 CN202022693267.7 2020.11.19 十年

装底板

60 华翔股份 实用新型 CN201821423818.4 V法铸造砂箱 2018.8.31 十年

加工冰箱压缩机曲轴

61 华翔股份 实用新型 CN202122572381.9 2021.10.25 十年

长轴端面的夹具一种加工用的快速换

62 华翔股份 实用新型 CN202123254274.8 2021.12.22 十年

型装置空调压缩机法兰的无

63 华翔股份 实用新型 CN201922115040.1 2019.11.29 十年

冒口铸造模具用于加工冰压曲轴的

64 华翔股份 实用新型 CN202022747844.6 2020.11.24 十年

组合锪钻?具一种推力杆钻端面定

65 华翔股份 实用新型 CN202222711978.1 2022.10.14 十年

位孔用夹具空调压缩机气缸的铸

66 华翔股份 实用新型 CN201922114950.8 2019.11.29 十年

造模具一种胶皮切割辅助结

67 华翔股份 实用新型 CN202022614251.2 2020.11.12 十年

构一种便于安放坩埚的

68 华翔股份 实用新型 CN201821422991.2 2018.8.31 十年

电炉结构空调压缩机活塞的铸

69 华翔股份 实用新型 CN201922114974.3 2019.11.29 十年

造模具汽车底盘类球墨铸件

70 华翔股份 实用新型 CN201922056505.0 2019.11.25 十年

的铸造型板转向节铸件的铸造模

71 华翔股份 实用新型 CN201922042259.3 2019.11.22 十年

具连接杆类铸件冒口结

72 华翔股份 实用新型 CN201922056502.7 2019.11.25 十年

构及其铸造型板汽车用控制臂铸件的

73 华翔股份 实用新型 CN201922114893.3 2019.11.29 十年

铸件型板带单冒口的转向节铸

74 华翔股份 实用新型 CN201922042284.1 2019.11.22 十年

件铸造模具一种铸造用落砂冷

75 华翔股份 实用新型 CN201921408907.6 2019.8.27 十年

分装置发动机轴承盖铸造用

76 华翔股份 实用新型 CN201922096324.0 2019.11.28 十年

冒口改造结构乘用车支架铸件的冒

77 华翔股份 实用新型 CN201922065190.6 2019.11.26 十年

口结构曲轴铸件免打磨冒口

78 华翔股份 实用新型 CN201922015841.0 2019.11.20 十年

颈

79 华翔股份 实用新型 CN201922015818.1 曲轴铸件易断冒口颈 2019.11.20 十年

一种新型汽车件壳体

80 华翔股份 实用新型 CN201922128256.1 2019.12.2 十年

铸造模具

1-1-244山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号专利权人专利类型专利申请号专利名称专利申请日有效期

81 华翔股份 实用新型 CN201821424979.5 V法铸造砂箱翻箱架 2018.8.31 十年

一种汽车用拨叉铸件

82 华翔股份 实用新型 CN201922015695.1 2019.11.20 十年

的铸造模具结构一种空调用曲轴箱铸

83 华翔股份 实用新型 CN201922114129.6 2019.11.29 十年

造模具

84 华翔股份 实用新型 CN201922042212.7 差速器壳体铸造砂芯 2019.11.22 十年

一种铸造电炉集尘装

85 华翔股份 实用新型 CN201921828717.X 2019.10.29 十年

置一种带台阶的压边冒

86 华翔股份 实用新型 CN201922126225.2 2019.12.2 十年

口一种便于加工装卡的

87 华翔股份 实用新型 CN201620097795.7 2016.1.29 十年

装置一种易于快速安装的

88 华翔股份 实用新型 CN201620097794.2 2016.1.29 十年

侧盖装置

V法铸造与消失模结

89 华翔股份 实用新型 CN201620090213.2 2016.1.29 十年

合铸件结构铸件螺纹孔强度加强

90 华翔股份 实用新型 CN201620096542.8 2016.1.29 十年

结构及装配工具一种方便安装和拆卸

91 华翔股份 实用新型 CN201620090215.1 2016.1.29 十年

的滚轮组件用于冰箱压缩机曲轴

92 华翔股份 实用新型 CN201620094077.4 2016.1.29 十年

油孔角度的检具

V法铸造预埋结构及

93 华翔股份 实用新型 CN201620096564.4 2016.1.29 十年

工艺块一种用于钻冰箱压缩

94 华翔股份 实用新型 CN201620097793.8 机气缸焊接孔和弹簧 2016.1.29 十年

孔的四轴工装一种替代大型实心冷

95 华翔股份 实用新型 CN202323503925.1 芯的大型空心热芯结 2023.12.21 十年

构一种大吨位铸件加工

96 华翔股份 实用新型 CN202323372419.3 2023.12.11 十年

工装潮模砂水平线无冒口

97 华翔股份 实用新型 CN202323492946.8 2023.12.21 十年

单缸制动钳铸造结构一种新型的安装板铸

98 华翔股份 实用新型 CN202323461893.3 2023.12.19 十年

件冒口颈免打磨结构新型砂芯减重及排气

99 华翔股份 实用新型 CN202323532428.4 2023.12.25 十年

结构一种通用打磨工装结

100 华翔股份 实用新型 CN202323442293.2 2023.12.18 十年

构

一种 V法铸造浇注系

101 华翔股份 实用新型 CN202323468583.4 2023.12.19 十年

统结构

1-1-245山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号专利权人专利类型专利申请号专利名称专利申请日有效期一种可兼容多型号隔

102 华翔股份 实用新型 CN202423243928.0 2024.12.27 十年

板的外圆检具一种可兼容多型号冰

103 华翔股份 实用新型 CN202423243923.8 压曲轴的中转储料装 2024.12.27 十年

置

104 华翔股份 实用新型 CN202423275556.X 一种通用翻转工装 2024.12.30 十年

随流孕育剂收集装置

105 洪洞智能 发明专利 CN202310753793.3 2023.6.26 二十年

及收集方法一种压缩机气缸加工

106 洪洞智能 发明专利 CN202310930475.X 姿态调整装置及其调 2023.7.27 二十年

整方法一种活塞加工用定位

107 洪洞智能 发明专利 CN202411936475.1 2024.12.26 二十年

工装夹具一种芯子快速结壳的

108 洪洞智能 发明专利 CN202510318616.1 2025.3.18 二十年

制作工艺一种铸件剪断分离装

109 洪洞智能 发明专利 CN202511064576.9 2025.7.31 二十年

置一种具有稳定效果的

110 洪洞智能 实用新型 CN201920664847.8 2019.5.10 十年

机加工工件传送装置一种用于研磨机加工

111 洪洞智能 实用新型 CN201920676569.8 件内孔端面的夹紧装 2019.5.13 十年

置一种零部件加工用自

112 洪洞智能 实用新型 CN202121112852.1 2021.5.21 十年

动上料装置一种零部件不良品分

113 洪洞智能 实用新型 CN202121122250.4 2021.5.24 十年

拣装置一种零部件钻孔用夹

114 洪洞智能 实用新型 CN202121248581.2 2021.6.4 十年

持工装一种零部件钻孔用碎

115 洪洞智能 实用新型 CN202121299515.8 2021.6.10 十年

屑回收处理装置一种十字铣削机防护

116 洪洞智能 实用新型 CN202122040471.3 2021.8.27 十年

装置一种铣削机加工用辅

117 洪洞智能 实用新型 CN202122659161.X 2021.11.2 十年

助定位装置一种空调压缩机气缸

118 洪洞智能 实用新型 CN202321938996.1 2023.7.21 十年

快速取模装置压缩机轴承冒口加工

119 洪洞智能 实用新型 CN202321927465.2 2023.7.21 十年

装置

120 洪洞智能 实用新型 CN202321990860.5 一种新型射砂筒壁 2023.7.27 十年

121 洪洞智能 实用新型 CN202321995044.3 一种压缩机法兰模具 2023.7.27 十年

1-1-246山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号专利权人专利类型专利申请号专利名称专利申请日有效期一种气缸生产加工存

122 洪洞智能 实用新型 CN202322112754.3 2023.8.7 十年

放架

一种?头及其钻铣复

123 洪洞智能 实用新型 CN202322210195.X 2023.8.16 十年

合?具用于组装空调压缩机

124 洪洞智能 实用新型 CN202322278924.5 2023.8.23 十年

泵体的组装设备

125 洪洞智能 实用新型 CN202322410316.5 一种泵体夹持结构 2023.9.5 十年

华翔汽车 一种 V法铸造用生产

126 发明专利 CN202410275220.9 2024.3.12 二十年

科技线华翔汽车一种电炉水冷循环设

127 发明专利 CN202410319054.8 2024.3.20 二十年

科技备华翔汽车

128 实用新型 CN201921845693.9 一种自动化组装工装 2019.10.30 十年

科技华翔汽车一种金属废屑与废液

129 实用新型 CN202022004320.8 2020.9.14 十年

科技的机械分离装置华翔汽车一种可防止连接松动

130 实用新型 CN202022661651.9 2020.11.17 十年

科技的螺栓组件华翔汽车一种机械设备的喷

131 实用新型 CN202022795768.6 2020.11.27 十年

科技装置华翔汽车一种机械设备用喷涂

132 实用新型 CN202022805691.6 2020.11.27 十年

科技装置华翔汽车一种机械零部件加工

133 实用新型 CN202122123173.0 2021.9.3 十年

科技用喷装置华翔汽车一种机器人自动打磨

134 实用新型 CN202222253311.1 2022.8.26 十年

科技装置华翔汽车一种用于铸造浇注的

135 实用新型 CN202321719523.2 2023.7.3 十年

科技除尘装置华翔汽车一种便于修包的分体

136 实用新型 CN202323542081.1 2023.12.25 十年

科技式铁水包生铁铸铁机摆动浇注

137 翼城重工 发明专利 CN202110969457.3 2021.8.23 二十年

装置

138 翼城重工 实用新型 CN202420773874.X 一种悬臂式除尘罩 2024.4.15 十年

附表三：发行人及其重要子公司拥有的软件著作权情况

截至2025年9月30日，公司拥有的计算机软件著作权如下：

序号权利人软件名称登记号取得方式权利范围开发完成日

1热处理生产线计算广东翔泰

机控制系统 V1.0 2018SR284836 原始取得 全部权利 2017.10.17

2 活塞精加工自动化广东翔泰 V1.0 2018SR283960 原始取得 全部权利 2017.11.14控制系统

1-1-247山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号权利人软件名称登记号取得方式权利范围开发完成日

3 活塞粗加工车床自广东翔泰 V1.0 2018SR283970 原始取得 全部权利 2017.12.05动化控制系统

4 核桃科技 华翔设备系统 2023SR1701966 原始取得 全部权利 2023.9.1

5 核桃科技 华翔目视化系统 2023SR1702076 原始取得 全部权利 2023.9.1

6 核桃科技 华翔安环系统 2023SR1702164 原始取得 全部权利 2023.9.1

7 核桃科技 华翔品质系统 2023SR1702101 原始取得 全部权利 2023.9.1

8 核桃科技 华翔人效系统 2023SR1702058 原始取得 全部权利 2023.9.1

9 核桃科技 华翔巡检系统 2023SR1701988 原始取得 全部权利 2023.9.1

10 核桃科技 华翔成本管理系统 2023SR1702025 原始取得 全部权利 2023.9.1

11 核桃科技 精益日常管理系统 2024SR0246712 原始取得 全部权利 2023.12.20

12 企业目视化管理系洪洞智能 2024SR0281598 原始取得 全部权利 2024.2.20

统软件

13 网络准入控制终端洪洞智能 2024SR0278308 原始取得 全部权利 2024.2.19

安全管理系统

14 品质数据实时管控洪洞智能 2024SR0278287 原始取得 全部权利 2024.2.19

系统

15 设备全寿命周期的洪洞智能 2024SR0278298 原始取得 全部权利 2024.2.19

监控系统

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