华翔股份:北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

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2024年限制性股票激励计划

首次授予部分第一期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

康达法意字【2025】第0645号

二〇二五年十一月法律意见书释义

在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所北京市康达律师事务所

华翔股份/公司山西华翔集团股份有限公司

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《律师法》《中华人民共和国律师法》

《管理办法》《上市公司股权激励管理办法》

《股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》《山西华翔集团股份有限公司章程》《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件

本《法律意见书》成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（康达法意字[2025]第0645号）中国证监会中国证券监督管理委员会证券交易所上海证券交易所本次激励计划山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划《山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计《激励计划》划》《山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划《考核管理办法》实施考核管理办法》公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁本次解锁条件成就本次回购注销本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票元人民币元

1法律意见书

北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

康达法意字【2025】第0645号

致：山西华翔集团股份有限公司本所接受华翔股份的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等现行法律法规、规章及规范性文件的规定就公司

本次解锁条件成就事项及本次回购注销事项发表法律意见并出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《激励计划》以及本所律师认为需要审查的其他文件，并对相关事实进行了核查和验证。

为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律规定及本《法律意见书》出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或

2法律意见书默示的保证。

3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资

产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办

律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主

管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他材

料一起报送或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供华翔股份本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》，本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：

一、本次激励计划的批准与授权

1、本次股权激励已经履行的决策程序2024年8月23日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激

3法律意见书励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2024年8月23日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

2023年8月24日，公司发布《山西华翔集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事杨晓娜女士就公司2024年第四次临时股东大会相关议案征集股东委托投票权。

2024年8月24日，公司发布了《山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。

2024年8月24日至2024年9月2日，公司监事会就本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，并于2024年9月7日披露了《山西华翔集团股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2024年9月19日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2024年11月1日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2024年11月1日为首次授予日，向符合条件的258名激励对象授予729.81万股限制性股票，授予价格为7.88元/股。

2024年11月1日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整

4法律意见书2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

2025年8月27日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，审议通过本次激励计划预留权益的授予条件已经成就，根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，公司董事会经过认真审议核查，同意确定2025年8月27日为预留权益授予日，向符合条件的14名激励对象授予100.00万股限制性股票，授予价格为7.88元/股。

2025年8月27日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，审议通过本次激励计划预留权益的授予条件已经成就，根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，公司监事会经过认真审议核查，同意确定2025年8月27日为预留权益授予日，向符合条件的14名激励对象授予100.00万股限制性股票。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意确定2025年8月27日为预留权益授予日，向符合条件的14名激励对象授予100.00万股限制性股票，公司监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

2、本次授予所履行的决策程序

2025年11月20日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了议案一

《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，即同意公司为255名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁2758078股，占公司目前总股本的0.51%；审议通过了议案二《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，即本次回购注销限制性股票185162股，本次限制性股票回购注销后，公司将减少注册资本人民币185162元。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司实施本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。

二、本次解锁相关情况

5法律意见书

1、第一个限售期已届满

根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交首次授予的限制性股票

易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的40%

第一批解除限售最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交首次授予的限制性股票

易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的30%

第二批解除限售最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交首次授予的限制性股票

易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的30%

第三批解除限售最后一个交易日当日止

如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起

24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票登记完成

之日为2024年11月13日，截至目前，本次解除限售已符合《激励计划》中关于第一个解除限售期的要求。

2、第一个解除限售期满足解除限售条件情况的说明

根据公司2024年限制性股票激励计划，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

序号解除限售条件成就情况说明

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述任一情形，满足解除限

1出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；激励对象均未发生前述情形，满足解除

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不限售条件

适当人选；

6法律意见书

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面的业绩考核目标如下：

第一个解除限售期，公司业绩考核目标值（Am）为 2024年净利润不低于48000.00万元；公司业绩考核触发值

（An）为 2024 年净利润不低于 45600.00 万元。

按照以上业绩目标，各期归属比例与考核期考核指标完经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

成情况相挂钩，具体挂钩方式如下：

审计：公司2024年度归属于上市公司股考核指标考核指标完公司层面归属比东的净利润为475033087.95元（已扣

3 成情况例 X

除股份支付和资产处置损益影响后的金

净利润 A≥Am X=100%额），未达到业绩考核目标值，达到业

（A） An≤A

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除全部激励计划股份支付费用及资产处置损益影响的数值。

激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关

规定组织实施，并分年对激励对象进行考核，并根据个公司董事会薪酬与考核委员会严格按照人的绩效考核结果分为以下等级：《山西华翔集团股份有限公司2024年个人层面解锁限制性股票激励计划实施考核管理办

4 等级考核结果（S）比例法》对本次符合解除限售条件的255名

优秀 S≥95 100% 激励对象 2024 年度绩效情况进行了考

良好 80≤S<95 80% 核，考核结果均为“优秀”。

合格 60≤S<80 60%

不合格 S<60 0%

3、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

公司2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象为277人。其中：19名激励对象因个人原因放弃认购。

第一个解除限售期内，贾鹏鑫等3人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将于近期回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

综上，2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期可解除限售的激励对象共255人。

7法律意见书

综上所述，本所律师认为，本次解锁已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。

三、本次回购注销相关情况

1、根据《激励计划》的规定，鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予

的3名激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计40000股，回购价格为授予价格。

2、根据《激励计划》《考核管理办法》的规定，鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为475033087.95元（已扣除股份支付和资产处置损益影响后的金额），未达到业绩考核目标值（48000.00万元），达到业绩考核触发值（45600.00万元），公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期的公司层面归属比例为

95%，待回购注销比例为5%。本次符合解除限售条件的激励对象共计255人，对应

的待回购注销股本为各自本考核期限制性股票的5%，即145162股。公司将回购注销该部分限制性股票，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。

综上，本次回购注销限制性股票185162股，本次限制性股票回购注销后，公司将减少注册资本人民币185162元。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、公司就本次解锁及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。

2、本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。

3、本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》《股票上市规则》

及《激励计划》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符

8法律意见书

合《管理办法》《股票上市规则》《考核管理办法》及《激励计划》的相关规定。