证券代码：603113证券简称：金能科技公告编号：2025-041
债券代码：113545债券简称：金能转债
金能科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金能科技”）于2025年4月25日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订公司董事会各专门委员会工作规则的议案》。2025年4月25日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》。
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的修订，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。现将《公司章程》具体修订条款及其他相关制度修订公告如下：
一、《公司章程》及相关制度修订的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，《公司章程》及制度中股东大会改为股东会，并将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《金能科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《金能科技股份有限公司章程》中相关条款及公司制度亦作出相应修订。
二、《公司章程》的修订情况序号修订前修订后
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
第十条
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律文件，对公司、股东、董事、高级管理人员约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东具有法律约束力。依据本章程，股东可以起可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公董事、监事、总经理和其他高级管理人员。司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，按照第二十一条公司根据经营和发展的需要，法律、法规及其他规范性文件的规定，经股东大依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
第二十
(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
一条
(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
(五)法律、法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规及中国证监会规其他方式。定的其他方式。
第二十八条发起人持有的公司股份，自公司
第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成成立之日起1年内不得转让。公司公开发行立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前股份前已发行的股份，自公司股票在证券交已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易所上市交易之日起1年内不得转让。
易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
第二十公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在八条申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任任职期间每年转让的股份不得超过其所持有职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票司股票上市交易之日起1年内不得转让。上上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职述人员离职后半年内，不得转让其所持有的后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
本公司股份。
第二十九条公司董事、高级管理人员、持有
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公
持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由买入，由此所得收益归本公司所有，本公司此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
第二十其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
九条余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券的，以及有国务院证券监督管理机构规定的监督管理机构规定的其他情形的除外。其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第三十第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：二条(一)依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参
股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股加或者委派股东代理人参加股东会，并行使份份额行使相应的表决权；相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建质询；议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定增（四）依照法律、行政法规及本章程的
购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
司股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会议决议、财务会计报告；计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持份份额参加公司剩余财产的分配；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立
持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公给公司造成损失的，连续180日以上单独或司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向求董事会审计委员会向人民法院提起诉讼；
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反董事会审计委员会执行公司职务时违反法
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成律、行政法规或者本章程的规定，给公司造损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法成损失的，前述股东可以书面请求董事会向院提起诉讼。人民法院提起诉讼。
第三十
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请董事会审计委员会、董事会收到前款规五条
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权直接向人民法院提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董第四十条公司股东会由全体股东组成。股东
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（三）审议批准董事会报告；（一）选举和更换董事，决定有关董事
（四）审议批准监事会报告；的报酬事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（二）审议批准董事会的报告；
决算方案；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补弥补亏损方案；
亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决出决议；
议；（五）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券及上市作（六）对公司合并、分立、解散、清算出决议；或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（七）修改本章程；
变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
第四十（十）修改本章程；业务的会计师事务所作出决议；
条（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（九）审议批准本章程第四十一条规定出决议；的担保事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的（十）审议公司在一年内购买、出售重担保事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大之三十的事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（十一）审议批准变更募集资金用途事以及本章第四十二条规定的交易事宜；项；
（十四）审议公司拟以与关联人发生的交易（十二）审议股权激励计划和员工持股（公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免公司计划；义务的债务除外）金额在3000万元人民币以上，（十三）审议法律、行政法规、部门规且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上章或者本章程规定应当由股东会决定的其他的关联交易；事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十六）审议股权激励计划；作出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发第四十四条有下列情形之一的，公司在事实
四条生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定（一）董事人数不足《公司法》规定人
最低人数五人，或者少于本章程所定人数的三分数或者本章程所定人数的三分之二时；
之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3分之一时；
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股的股东书面请求时；
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（五）审计委员会提议召开时；
规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本前述第（三）项持股股数按股东提出书面请章程规定的其他情形。前述第（三）项持股求当日其所持有的公司股份计算。股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第四十董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
/九条出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份第四十九条单独或者合计持有公司百分之
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据股东向董事会请求召开临时股东会，应当以法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
第五十律、行政法规和本章程的规定，在收到请求书面反馈意见。
条后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作会的书面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开董事会同意召开临时股东会的，应当在临时股东大会的股东的同意。作出董事会决议后的五日内发出召开股东会董事会不同意召开临时股东大会，或者在收的通知，通知中对原请求的变更，应当征得到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权相关股东的同意。
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面董事会不同意召开临时股东会，或者在形式向监事会提出请求。收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者监事会同意召开临时股东大会的，应在收到合计持有公司百分之十以上股份（含表决权请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议
原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
召开临时股东会，应当以书面形式向审计委监事会未在规定期限内发出股东大会通知员会提出请求。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90审计委员会同意召开临时股东会的，应日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大第五十条股东决定自行召集股东会的，须书会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中面通知董事会，同时向公司所在地中国证监国证监会派出机构和上海证券交易所备案。会派出机构和上海证券交易所备案。
第五十在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比
一条不得低于10%。例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大召集股东应在发出股东会通知及股东会
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机决议公告时，向公司所在地中国证监会派出构和上海证券交易所提交有关证明材料。机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东第五十一条对于股东自行召集的股东会，董
第五十大会，董事会和董事会秘书应当予配合。董事会事会和董事会秘书应当予配合。董事会应当二条应当提供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。
第五十第五十三条监事会或股东自行召集的股东大第五十二条股东自行召集的股东会，会议所三条会，会议所必需的费用由本公司承担。必需的费用由本公司承担。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事第五十四条公司召开股东会，董事会以及单
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有东，有权向公司提出提案。权向公司提出提案。
第五十............五条股东大会通知中未列明或不符合本章程第股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并五十三条规定的提案，股东会不得进行表决作出决议。并作出决议。
第五十第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东会的通知包括以下内容：七条（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议有权出席股东会，并可以书面委托代理人出和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
（四）有权出席股东大会股东的股权登记司的股东；
日；（四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对股东会通知和补充通知中应当充分、完拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或整披露所有提案的全部具体内容，以及为使解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事独立董事的意见及理由。审议的，及时召开专门会议进行讨论。
第五十七条股东会拟讨论董事选举事项的，
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事股东会通知中应充分披露董事候选人的详细项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候资料，至少包括以下内容：
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情人情况；
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
第五十（二）与本公司或本公司的控股股东及实际实际控制人是否存在关联关系；
八条控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门部门的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，每位事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条股东会召开时，本公司全体董事
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、
第六十和董事会秘书应当出席会议，总经理和董事
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和董事八条会秘书以外的其高级管理人员应当列席会会秘书以外的其他高级管理人员应当列席会议。
议。
第六十九条董事会召集的股东大会由董事长主第六十八条股东会由董事长主持。董事长不持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副能履行职务或者不履行职务时，由副董事长董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行（公司有两位或者两位以上副董事长的，由
第六十职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主过半数的董事共同推举的副董事长主持）主九条持。持，副董事长不能履行职务或者不履行职务监事会自行召集的股东大会，由监事会主席时，由过半数的董事共同推举的一名董事主主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务持。时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计股东自行召集的股东大会，由召集人推举代委员会召集人主持。审计委员会召集人不能表主持。履行职务或者不履行职务时，由过半数的审召开股东大会时，会议主持人违反议事规则计委员会成员共同推举的一名审计委员会成使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大员主持。
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举股东自行召集的股东会，由召集人或者一人担任会议主持人，继续开会。其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事第七十条在年度股东会上，董事会应当就其
第七十会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独一条告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员应当在
第七十第七十一条董事、高级管理人员应当在股东股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说二条会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三条股东会应有会议记录，由董事会
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名姓名或名称；
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
第七十所持有表决权的股份总数及占公司股份总数有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
四条的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应复或说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的内容。
其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真第七十四条召集人应当保证会议记录内容
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事真实、准确和完整。出席会议的董事、董事
第七十
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当五条议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的在会议记录上签名。会议记录应当与现场出会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方席股东的会议登记册及代理出席的委托书、式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少网络及其他方式表决情况的有效资料一并保于10年。存，保存期限不少于10年。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通
第七十七条下列事项由股东会以普通决议
过：
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥损方案；
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
（三）董事会成员的任免及其报酬和支和支付方法；
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告；
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方第八十二条董事候选人名单以提案的方式式提请股东大会表决。提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行章程的规定或者股东会的决议，可以实行累累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有权积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用权益的股份比例在百分之三十及以上时，应累积投票制。当采用累积投票制。
前款所称累积投票制，是指股东大会选举董前款所称累积投票制，是指股东会选举事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
中使用。董事候选人提名的方式和程序如下：
董事候选人提名的方式和程序如下：（一）董事会换届改选或者现任董事会
第八十
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补增补董事时，现任董事会、单独或者合计持三条董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，选任的人数，提名下一届董事会的董事候选提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事人或者增补董事的候选人；
的候选人；（二）董事会提名董事候选人，应以董（二）董事会提名董事候选人，应以董事会事会决议的形式作出；股东提名董事候选人，决议的形式作出；股东提名董事候选人，应向现应向现任董事会提交其提名的董事候选人的任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基简历和基本情况，由现任董事会进行资格审本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符查，经审查符合董事任职资格的，由董事会合董事任职资格的，由董事会提交股东大会表提交股东会表决。
决。（三）董事候选人应根据公司要求作出
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切证其当选后切实履行职责等。
实履行职责等。
监事候选人的提名方式和程序如下：
（一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（二）监事会提名监事候选人，应以监事会
决议的形式作出；股东提名监事候选人，应向现任董事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。
（三）监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与推举两名股东代表参加计票和监票。审议事股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加项与股东有利害关系的，相关股东及代理人计票、监票。不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、
第八十
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当股东代表与职工代表董事共同负责计票、监八条
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记票，并当场公布表决结果，决议的表决结果录。载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投其代理人，有权通过相应的投票系统查验自票结果。己的投票结果。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举第九十三条股东会通过有关董事选举提案
第九十提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决的，新任董事就任时间为股东会决议通过之四条议通过之日。日。
第九十五条公司设职工代表董事，职工代表
董事候选人还应当符合以下条件：
（一）与公司存在劳动关系；
//
（二）能够代表和反映职工合理诉求，维护职工和公司合法权益，为职工群众信赖和拥护；（三）熟悉公司经营管理或具有相关的
工作经验，熟知劳动法律法规，有较强的协调沟通能力；
（四）遵纪守法，品行端正，秉公办事，廉洁自律；
（五）符合法律法规规定的其他条件。
第九十七条非职工代表董事由股东会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并任。
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任职工代表董事由职工代表大会选举或更期三年，任期届满可连选连任。
换，并可在任期届满前由职工代表大会解除董事任期从就任之日起计算，至本届董事会其职务。任期与本届董事会任期相同，任期任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在届满可连选连任。
第九十改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、董事任期从就任之日起计算，至本届董七条行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事事会任期届满时为止。董事任期届满未及时职务。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事可以由总经理或者其他高级管理人员
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的规定，履行董事职务。
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公董事可以由总经理或者其他高级管理人司董事会不设职工代表担任的董事。
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活家法律、行政法规以及国家各项经济政策的动不超过营业执照规定的业务范围；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
第九十（二）应公平对待所有股东；范围；
九条（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（五）法律、行政法规、部门规章及本规定的其他勤勉义务。章程规定的其他勤勉义务。
//第一百条职工代表董事行使以下职权：（一）参加董事会会议，行使董事的发言权和表决权；
（二）在董事会研究决定公司重大问题
时充分发表意见，确定公司高级管理人员的聘任、解聘时，如实反映职工代表大会民主评议高级管理人员情况；
（三）对涉及职工合法权益或大多数职
工切身利益的董事会议案、方案提出意见和建议；
（四）就涉及职工切身利益的规章制度
或者重大事项，提出董事会议题，依法提请召开董事会会议，反映职工合理要求，维护职工合法权益；
（五）列席与其职责相关的公司行政办公会议和有关生产经营工作的重要会议；
（六）要求公司工会、公司有关部门通
报相关情况，提供相关资料；
（七）向公司工会、上级工会或有关部门如实反映情况；
（八）法律法规、规章制度规定的其他权利。
第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委
第一百也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职条能履行职责，董事会应当建议股东会或职工责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
代表大会予以撤换。
第一百〇九条独立董事可由董事会、监事会、第一百一十条独立董事可由董事会、单独或
第一百
单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名
〇九条
提名推荐，并经股东大会选举后当选。推荐，并经股东会选举后当选。
第一百二十二条董事会由11名董事组成，
第一百
第一百二十一条董事会由11名董事组成，其中设董事长1人，副董事长1人，职工代表董二十一
独立董事4名，全部由股东大会选举产生。事1人，独立董事4人。董事长和副董事长条由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百第一百二十七条董事会设董事长1人，副董事二十七长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事/条的过半数选举产生。
第一百三十条董事会每年至少召开两次会议，第一百三十条董事会每年至少召开两次会
第一百
由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知议，由董事长召集，于会议召开10日以前书三十条
全体董事和监事。面通知全体董事。第一百三十一条代表1/10以上表决权的股东、第一百三十一条代表1/10以上表决权的股
第一百
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会东、1/3以上董事或者职工董事，可以提议召
三十一临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，开董事会临时会议。董事长应当自接到提议条
召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十二条董事会秘书应当具备履行职责第一百四十二条董事会秘书应当具备履行
必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好职责必需的财务、管理、法律等专业知识，的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所具有良好的职业道德和个人品质，并取得上颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证之一的人士不得担任董事会秘书：书。具有下列情形之一的人士不得担任董事
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任会秘书：
第一百
何一种情形；（一）《公司法》第一百四十六条规定四十二
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处的任何一种情形；
条
罚；（二）最近三年受到过中国证监会的行
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责政处罚；
或者三次以上通报批评；（三）最近三年受到过证券交易所公开
（四）本公司现任监事；谴责或者三次以上通报批评；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事（四）上海证券交易所认定不适合担任会秘书的其他情形。董事会秘书的其他情形。
第一百四十三条董事会秘书的主要职责是：第一百四十三条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信（一）负责公司信息对外公布，协调公
息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制司信息披露工作，组织制定公司信息披露事度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披务管理制度，督促公司及相关信息披露义务露相关规定；人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理，协调公司（二）负责公司投资者关系管理，协调
与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体公司与证券监管机构、投资者、证券服务机
等之间的信息沟通；构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会（三）组织筹备董事会会议和股东会会
第一百议，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及议，参加股东会、董事会会议及高级管理人四十三
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工员相关会议，负责董事会会议记录工作并签条作并签字；字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未（四）负责公司信息披露的保密工作，公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券告并披露；交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实（五）关注媒体报道并主动求证报道的性，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；真实性，督促董事会及时回复证券交易所所
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行有问询；
相关法律、行政法规、证券交易所上市规则及相（六）组织董事和高级管理人员进行相
关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披关法律、行政法规、证券交易所上市规则及露中的职责；相关规定的培训，协助前述人员了解各自在
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员信息披露中的职责；
违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文（七）知悉公司董事和高级管理人员违
件规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出反法律、行政法规、部门规章、其他规范性违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并文件规定和公司章程时，或者公司作出或可立即向上海证券交易所报告；能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董关人员，并立即向上海证券交易所报告；
事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、（八）负责公司股权管理事务，保管公监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变高级管理人员持有本公司股份的资料，并负动情况；责披露公司董事、高级管理人员持股变动情
（九）《公司法》、中国证监会、上海证券况；
交易所要求履行的其他职责。（九）《公司法》、中国证监会、上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十四条公司应当为董事会秘书履行职第一百四十四条公司应当为董事会秘书履
责提供便利条件，董事、监事、财务总监及其他行职责提供便利条件，董事、财务总监及其高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董他高级管理人员和相关工作人员应当支持、
第一百
事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行四十四
了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露职责，有权了解公司的财务和经营情况，参条
的有关会议，查阅涉及信息披露的相关文件，并加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和披露的相关文件，并要求公司有关部门和人信息。员及时提供相关资料和信息。
第一百四十五条公司董事或者其他高级管理人第一百四十五条公司董事或者其他高级管
第一百员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、公理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
四十五司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务的会计师事务所的注册会计师、律师事务所
条所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不的律师、国家公务员及其他中介机构的人员得兼任公司董事会秘书。不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十条在公司控股股东单位担任除董第一百五十条在公司控股股东单位担任除
第一百
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公董事以外其他行政职务的人员，不得担任公五十条司的高级管理人员。司的高级管理人员。
第一百五十四条总经理工作细则包括下列内第一百五十四条总经理工作细则包括下列
容：内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和
第一百的人员；参加的人员；
五十四
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自条的职责及其分工；具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第七章
第七章监事会第七章董事会专门委员会监事会
第一百第一百五十八条本章程第九十六条关于不得担
五十八任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理/条和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十九条监事应当遵守法律、行政法规
第一百
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不五十九/
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵条占公司的财产。
第一百六十条监事的任期每届3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百
股东代表担任的监事由股东大会选举和更/六十条换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。
第一百六十一条监事任期届满未及时改选，或
第一百者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
六十一人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当/条依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百
第一百六十二条监事应当保证公司披露的信息
六十二/
真实、准确、完整。
条
第一百
第一百六十三条监事可以列席董事会会议，并
六十三/对董事会决议事项提出质询或者建议。
条
第一百第一百六十四条监事不得利用其关联关系损害
六十四公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿/条责任。
第一百第一百六十五条监事执行公司职务时违反法
六十五律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公/条司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条公司设监事会。监事会由3名
监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全
第一百体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持六十六/监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履条
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十八条公司不设监事会，由董事会
审计委员会行使以下职权：
（一）审查财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘承办
第一百六十七条监事会行使下列职权：公司审计业务的会计师事务所；
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审（三）向董事会提议聘任或者解聘公司核并提出书面审核意见；财务负责人；
（二）检查公司财务；（四）向董事会提议因会计准则变更以
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章重大会计差错更正；
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出（五）检查公司财务；
罢免的建议；（六）对董事、高级管理人员执行公司
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
第一百司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；规、本章程或者股东会决议的董事、高级管
六十七（五）提议召开临时股东大会，在董事会不理人员提出罢免的建议；
条履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责（七）当董事、高级管理人员的行为损
时召集和主持股东大会；害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
（六）向股东大会提出提案；予以纠正；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规（八）提议召开临时股东会，在董事会定，对董事、高级管理人员提起诉讼；不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调职责时召集和主持股东会；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务（九）向股东会提出提案；
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（十）依照《公司法》第一百五十一条
（九）本章程规定及股东大会授予的其他职的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
权。（十一）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十二）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百第一百六十八条监事会每6个月至少召开一次第一百五十九条董事会审计委员会每季度六十八会议。监事可以提议召开临时监事会会议。至少召开一次会议，两名及以上委员提议，条监事会可以要求董事、高级管理人员、内部或者召集人认为有必要时，可以召开临时会及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注议。董事会审计委员会会议须有三分之二以的问题。上成员出席方可举行。
监事会决议应当经半数以上监事通过。董事会审计委员会会议通知应包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十九条监事会制定《监事会议事规第一百六十条董事会审计委员会制定相关
第一百则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确工作规则，明确董事会审计委员会的意识方六十九保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事式和表决程序，以确保董事会审计委员会的条规则》应作为本章程的附件，由监事会拟定，股工作效率和科学决策。
东大会批准。
第一百七十条监事会应当将所议事项的决定做第一百六十一条董事会审计委员会应当将
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
第一百签名。委员应当在会议记录上签名。
七十条监事有权要求在记录上对其在会议上的发委员有权要求在记录上对其在会议上的言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公发言作出某种说明性记载。董事会审计委员司档案至少保存10年。会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十二条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
第一百七十一条监事会会议通知应包括以下内员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
第一百容：下列事项向董事会提出建议：
七十一（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（一）提名或者任免董事；
条（二）事由及议题；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）发出通知的日期。（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百第一百六十三条公司建立公正透明的董事
第一百七十二条公司建立公正透明的董事、监七十二和高级管理人员绩效与履职评价标准和程事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
条序。
第一百七十三条董事和高级管理人员的绩效评第一百六十四条董事和高级管理人员的绩价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。监员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩
第一百事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当效评价。董事会审计委员会的监督记录以及七十三
作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依进行财务检查的结果应当作为对董事、高级条据。管理人员绩效评价的重要依据。
独立董事、监事的履职评价采取自我评价、独立董事的履职评价采取自我评价、相相互评价等方式进行。互评价等方式进行。
第一百七十四条董事会、监事会应当向股东大第一百六十五条董事会应当向股东会报告
第一百
会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪七十四
果及其薪酬情况，并由公司予以披露。酬情况，并由公司予以披露。
条
第一百七十六条董事、监事报酬事项由股东大第一百六十七条董事报酬事项由股东会决会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事
第一百
个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应七十六避。当回避。
条高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事高级管理人员的薪酬分配方案应当经董会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第一百第一百七十七条公司章程或者相关合同中涉及第一百六十八条公司章程或者相关合同中
七十七提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿涉及提前解除董事和高级管理人员任职的补条内容，应当符合公平原则，不得损害公司合法权偿内容，应当符合公平原则，不得损害公司益，不得进行利益输送。合法权益，不得进行利益输送。
第一百八十五条公司利润分配政策为：第一百七十六条公司利润分配政策为：
............
（六）利润分配方案的决策机制（六）利润分配方案的决策机制
1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制1、公司利润分配政策的论证程序和决策
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶机制
段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计（1）公司董事会应当根据公司不同的发划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上润分配方案。正确处理公司的短期利益及长远发展的关
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司系，确定合理的利润分配方案。
董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的（2）利润分配方案由公司董事会制定，利润分配提案。公司董事会应根据公司的财务经营状况，提
（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，出可行的利润分配提案。
应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润（3）独立董事在召开利润分配的董事会分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如前，应当召开专门会议对利润分配的提案提不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，出明确意见，同意利润分配提案的，应经全要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，可体独立董事过半数通过；如不同意，独立董
第一百
提请召开股东大会。事应提出不同意的事实、理由，要求董事会八十五
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分重新制定利润分配提案；必要时，可提请召条红提案，并直接提交董事会审议。开股东会。
（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确独立董事可以征集中小股东的意见，提意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不出分红提案，并直接提交董事会审议。
同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建（4）公司董事会审计委员会应当就利润议董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提分配的提案提出明确意见，同意利润分配提请召开股东大会。案的，应形成决议；如不同意，审计委员会
（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董应提出不同意的事实、理由，并建议董事会
事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配重新制定利润分配提案；必要时，可提请召政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关开股东会。
规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股（5）利润分配方案经上述程序通过的，东大会提供便利。由董事会提交股东会审议。股东会审议利润
2、利润分配政策调整的决策程序分配政策调整方案时，公司应根据证券交易
因公司外部经营环境或者自身经营状况发所的有关规定提供网络或其他方式为公众投
生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可资者参加股东会提供便利。
对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政2、利润分配政策调整的决策程序策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规因公司外部经营环境或者自身经营状况定。发生较大变化而需要调整利润分配政策的，（1）由公司董事会战略委员会制定利润分配公司可对利润分配政策进行调整，调整后的政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根易所的有关规定。
据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往（1）由公司董事会战略委员会制定利润年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续分配政策调整方案，充分论证调整利润分配获得现金分红。政策的必要性，并说明利润留存的用途，由
（2）公司独立董事对利润分配政策调整方案公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强
发表明确意见，并应经全体独立董事过半数通时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、确保公司股东能够持续获得现金分红。
理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方（2）公司独立董事应当召开专门会议对案，必要时，可提请召开股东大会。利润分配政策调整方案发表明确意见，并应
（3）监事会应当对利润分配政策调整方案提经全体独立董事过半数通过；如不同意，独
出明确意见，同意利润分配政策调整方案的，应立董事应提出不同意的事实、理由，要求董形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事事会重新制定利润分配政策调整方案，必要实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整时，可提请召开股东会。
方案，必要时，可提请召开股东大会。（3）公司董事会审计委员会应当对利润
（4）利润分配政策调整方案应当由出席股东分配政策调整方案提出明确意见，同意利润
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3分配政策调整方案的，应形成决议；如不同以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公意，审计委员会应提出不同意的事实、理由，告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分并建议董事会重新制定利润分配调整方案，配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有必要时，可提请召开股东会。
关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加（4）利润分配政策调整方案应当由出席
股东大会提供便利。股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
（七）利润分配方案的实施权的2/3以上通过。在发布召开股东会的通
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，知时，须公告独立董事意见。股东会审议利公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交润分配事项。易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。
（七）利润分配方案的实施公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成利润分配事项。
第一百第一百八十八条公司召开董事会审计委员
第一百九十七条公司召开监事会的会议通知，九十七会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮以专人送出、传真、电子邮件或公告方式进行。
条件或公告方式进行。
第二百二十二条释义第二百一十三条释义
第二百
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际二十条
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间控制人、董事、高级管理人员与其直接或者接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利间接控制的企业之间的关系，以及可能导致益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间公司利益转移的其他关系。但是，国家控股不因为同受国家控股而具有关联关系。的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百第二百二十七条本章程附件包括《股东大会议第二百一十八条本章程附件包括《股东会议二十七事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事事规则》、《董事会议事规则》。
条规则》。
注：因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订，除上述条款修订外，股东大会修改为股东会，其他条款内容保持不变。此外，根据上述修订内容，公司拟一并修订《公司章程》附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关内容。公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理章程备案等相关事宜。
三、相关制度修订情况
（一）股东会议事规则对照表序号修订前修订后第一条为规范金能科技股份有限公司（以下简第一条为规范金能科技股份有限公司（以称“公司”）行为，保证公司股东大会依法行使下简称“公司”或“本公司”）行为，保证职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简股东会依法规范地行使职权，根据《中华人称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一条下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则和《金能科技股份有限公司章程》（以下简（2016年修订）》、《上市公司治理准则》、《上称“《公司章程》”）的规定，并参照《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》）市公司股东会规则》《上市公司治理准则》
以及国家的相关法律、法规及规范性文件和公司等规范性文件，制定本规则。
章程的规定，制定本规则。
第三条股东大会是公司的权力机构，应当在《公第三条股东会是公司的权力机构，依法行司法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司使下列职权：
章程规定的范围内行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（一）决定公司经营方针和投资计划；酬事项；
（二）选举和更换由非由职工代表出任的董事、（二）审议批准董事会的报告；
第三条监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（三）审议批准董事会的报告；亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算议；
方案；（五）对发行公司债券作出决议；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者方案；变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券或其他证券及上市做出决（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务议；的会计师事务所作出决议；
（九）对公司的合并、分立、解散、清算及变更（九）审议批准本章程第四十一条规定的担公司形式等事项做出决议；保事项；
（十）修改公司章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决产超过公司最近一期经审计总资产百分之三议；十的事项；
（十二）审议批准公司章程第41条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大（十三）审议法律、行政法规、部门规章或资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事者本章程规定应当由股东会决定的其他事项，以及公司章程第42条规定的交易事项；项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十五）审议批准股权激励计划；作出决议。
（十六）审议批准与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东会计年度结束后的6个月内举行。
大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定股东会：
第四条的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或会应当在2个月内召开。
者本章程所定人数的三分之二时；
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证一时；
券交易所，说明原因并公告。
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
上海证券交易所，说明原因并公告。
第八条审计委员会向董事会提议召开临时
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东股东会，应当以书面形式向董事会提出。董大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在事会应当根据法律、行政法规和本章程的规收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时定，在收到提议后十日内提出同意或者不同股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，将在作
第八条出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通出董事会决议后的五日内发出召开股东会的知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计同意。委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监会不能履行或者不履行召集股东会会议职事会可以自行召集和主持。
责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的第九条单独或者合计持有公司百分之十以
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法向董事会请求召开临时股东会，应当以书面律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的行政法规和本章程的规定，在收到请求后十书面反馈意见。日内提出同意或者不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，应当在作书面反馈意见。
第九条
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，应当在知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的同意。的通知，通知中对原请求的变更，应当征得董事会不同意召开临时股东大会，或者在收相关股东的同意。
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持董事会不同意召开临时股东会，或者在有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提合计持有公司百分之十以上股份（含表决权出请求。恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议监事会同意召开临时股东大会的，应在收到召开临时股东会，应当以书面形式向审计委请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对员会提出请求。
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会未在规定期限内发出股东大会通知在收到请求后五日内发出召开股东会的通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90知，通知中对原请求的变更，应当征得相关日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股股东的同意。
东可以自行召集和主持。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十条审计委员会或股东决定自行召集股
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会东会的，应当书面通知董事会，同时向公司的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中所在地中国证监会派出机构和上海证券交易国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比
第十条不得低于10%。
例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会和召集股东应在发出股东会
发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证通知及发布股东会决议公告时，向公司所在监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材地中国证监会派出机构和上海证券交易所提料。
交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大第十一条对于审计委员会或股东自行召集会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
第十一名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关事会未提供股东名册的，召集人可以持召集条公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所股东会通知的相关公告，向证券登记结算机获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的构申请获取。召集人所获取的股东名册不得其他用途。用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，第十二条审计委员会或股东自行召集的股
条会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候股东会通知中应当充分披露董事候选人的详选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：
第十七
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情条
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存况；
在关联关系；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是
（三）披露持有上市公司股份数量；否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（三）披露持有上市公司股份数量；
罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门除采取累积投票制选举董事、监事外，每位的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十八条公司召开股东大会，全体董事、监第二十八条公司召开股东会，全体董事和
第二十
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高八条级管理人员应当列席会议。级管理人员应当列席会议。
第二十九条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
第二十九条股东大会由董事长主持。董事长不主持，副董事长不能履行职务或者不履行职能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，务时，由半数以上董事共同推举的一名董事副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半主持。
数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会主席委员会主席主持。审计委员会召集人不能履主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
第二十行职务或不履行职务时，由半数以上审计委由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
九条员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。
表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举则使股东会无法继续进行的，经现场出席股一人担任会议主持人，继续开会。
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条在年度股东大会上，董事会、监事第三十一条在年度股东会上，董事会应当
第三十
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报就其过去一年的工作向股东会作出报告，每一条告，每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。
第三十第三十二条董事、监事、高级管理人员在股东第三十二条董事、高级管理人员在股东会二条大会上应就股东的质询作出解释和说明。上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十五条股东大会就选举董事、监事进行表
第三十五条股东会就选举董事进行表决决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
第三十可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事五条前款所称累积投票制是指股东会选举董
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
使用。
第四十第四十条股东大会对提案进行表决前，应当推第四十条股东会对提案进行表决前，应当
条举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股推举两名股东代表参加计票和监票。审议事东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计项与股东有关联关系的，相关股东及代理人票、监票。不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票其代理人，有权通过相应的投票系统查验自结果。己的投票结果。
第四十三条下列事项由股东大会以普通决议通第四十三条下列事项由股东会以普通决议
过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏案；
第四十损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
三条（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方付方法；
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定定应当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十七条股东大会会议记录由董事会秘书负第四十七条股东会应有会议记录，由董事责，会议记录应记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名称；或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓事、总经理和其他高级管理人员姓名；
名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表有表决权的股份总数及占公司股份总数的比决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；
第四十（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和七条结果；表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或建议以及相应的答说明；复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他容。内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其出席会议的董事、董事会秘书、召集人
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保或其代表、会议主持人应当在会议记录上签证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托会议记录应当与现场出席股东的签名册及代书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保理出席的委托书、网络及其他方式表决情况存，保存期限不少于10年。的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十第四十九条股东大会通过有关董事、监事选举第四十九条股东会通过有关董事选举提案
九条提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。的，新任董事按公司章程的规定就任。
第五十二条股东会形成的决议，由董事会
第五十二条股东大会形成的决议，由董事会负
负责组织执行，并按决议的内容和职责分工
第五十责组织执行，并按决议的内容和职责分工交由公交由公司管理层具体承办；股东会决议要求二条司管理层具体承办；股东大会决议要求监事会办
审计委员会办理的事项，直接由审计委员会理的事项，直接由监事会组织实施。
组织实施。
第五十三条股东会决议的执行情况由总经
第五十三条股东大会决议的执行情况由总经理
理向董事会报告，并由董事会向下次股东会
第五十向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；
报告；涉及审计委员会实施的事项，由审计三条涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大委员会直接向股东会报告，审计委员会认为会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
必要时也可先向董事会通报。
第五十四条公司董事长对除应由监事会实施以第五十四条公司董事长对除应由审计委员
第五十外的股东大会决议的执行进行督促检查，必要时会实施以外的股东会决议的执行进行督促检
四条可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会查，必要时可召集董事会临时会议听取和审决议执行情况的汇报。议关于股东会决议执行情况的汇报。
（二）董事会议事规则对照表序号修订前修订后第一条为明确金能科技股份有限公司（以下简第一条为了进一步规范金能科技股份有限称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的公司（以下简称“公司”或“本公司”）董组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，事会的议事方式和决策程序，促使董事和董根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公事会有效地履行其职责，提高董事会规范运第一条司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简作和科学决策水平，根据《中华人民共和国称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、市公司治理准则》和《金能科技股份有限公《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规司章程》（以下简称“《公司章程》”）等则》和公司章程的规定，制定本规则。有关规定，制订本规则。
第三条董事由自然人担任。有下列情形之一的，第三条公司董事为自然人，有下列情形之
不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
第三条(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破力；
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑期满未逾5年；罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，之日起未逾二年；
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自个人责任的，自该公司、企业破产清算完结该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
未满的；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。责令关闭之日起未逾三年；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情被人民法院列为失信被执行人；
形的，公司解除其职务。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第六条董事可以由总经理或者其他高级管理人第六条董事可以由总经理或者其他高级管员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
第六条
务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。理人员职务的董事以及由职工代表担任的董公司董事会不设职工代表担任的董事。事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第八条董事应当遵守法律、行政法规和公司章第八条董事应当遵守法律、行政法规和公司程，对公司负有下列勤勉义务：章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、以及国家各项经济政策的要求；行政法规以及国家各项经济政策的要求；
第八条(二)应公平对待所有股东；(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
证公司所披露的信息真实、准确、完整；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不整；
得妨碍监事会或者监事行使职权；(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
的其他勤勉义务。(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第九条董事连续两次未能亲自出席，也不
第九条董事连续二次未能亲自出席、也不委托
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履第九条其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，行职责，董事会应当建议股东会或职工代表董事会应当建议股东大会予以撤换。
大会予以撤换。
第十五条董事会由11名董事组成，设董事
第十五条公司设董事会，对股东大会负责。董
第十五长1人，副董事长1人，职工代表董事1人，事会由十一名董事组成，设董事长一人。
条独立董事4人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十七条董事会行使下列职权：第十七条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（五）制订公司增加或者减少注册资本、发或其他证券及上市方案；行债券或者其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
并、分立和解散方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
(八)在公司章程规定和股东大会授权范围内，决案；
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（七）在股东会授权范围内，决定公司对外保事项、委托理财、关联交易等事项；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
第十七
(九)决定公司内部管理机构的设置；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事条
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根项；
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、（八）决定公司内部管理机构的设置；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会和奖惩事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
(十一)制订公司的基本管理制度；项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
(十二)制订公司章程的修改方案；或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
(十三)管理公司信息披露事项；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十）制定公司的基本管理制度；
会计师事务所；（十一）制订本章程的修改方案；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十二）管理公司信息披露事项；
的工作；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规审计的会计师事务所；
定，以及股东大会授予的其他职权。（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经董事会行使上述职权的方式是通过召开董事理的工作；
会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。（十五）法律、行政法规、部门规章、本章超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大程或者股东会授予的其他职权。
会审议。
第二十六条董事会秘书应当具备履行职责
第二十六条董事会秘书应当具备履行职责所必
必需的财务、管理、法律等专业知识，具有需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的良好的职业道德和个人品质，并取得上海证职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
不得担任董事会秘书；
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘
(一)公司章程规定的不得担任公司董事的情形；
书：
(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
第二十（一）《公司法》第一百四十六条规定的任
(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三六条何一种情形；
次以上通报批评；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处
(四)公司现任监事；
罚；
(五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责师事务所的律师；
或者三次以上通报批评；
(六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书
（四）上海证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
会秘书的其他情形。
第二十七条董事会秘书的主要职责是：第二十七条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披（一）负责公司信息对外公布，协调公司信露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，息披露工作，组织制定公司信息披露事务管督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵关规定；守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证（二）负责公司投资者关系管理，协调公司
券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之与证券监管机构、投资者、证券服务机构、间的信息沟通；媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，
第二十加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管参加股东会、董事会会议及高级管理人员相
七条理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易
重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并所报告并披露；
披露；（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，性，督促董事会及时回复证券交易所所有问督促董事会及时回复证券交易所所有问询；询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关（六）组织董事和高级管理人员进行相关法
法律、行政法规、证券交易所上市规则及相关规律、行政法规、证券交易所上市规则及相关
定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中规定的培训，协助前述人员了解各自在信息的职责；披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反（七）知悉公司董事和高级管理人员违反法
法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、律、行政法规、部门规章、其他规范性文件
本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司规定和公司章程时，或者公司作出或可能作作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人醒相关人员，并立即向本所报告；员，并立即向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、（八）负责公司股权管理事务，保管公司董
监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、事、高级管理人员、控股股东及其董事、高
高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披级管理人员持有本公司股份的资料，并负责露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会、上海证券交易（九）《公司法》、中国证监会、上海证券所要求履行的其他职责。交易所要求履行的其他职责。
第二十八条公司应当为董事会秘书履行职责提第二十八条公司应当为董事会秘书履行职
供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关责提供便利条件，董事、财务总监及其他高工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。级管理人员和相关工作人员应当支持、配合第二十董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，八条务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的部门和人员及时提供相关资料和信息。相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第三十二条有下列情形之一的，董事会应当召
开临时会议：
（一）（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）（二）1/3以上董事联名提议时；第三十二条代表1/10以上表决权的股东、
（三）（三）1/2以上独立董事提议时；1/3以上董事或者职工董事，可以提议召开
（四）（四）监事会提议时；董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
第（三五十）（五）董事长认为必要时；10日内，召集和主持董事会会议。二（条六）（六）总经理提议时；董事会召开临时董事会会议应当提前五
（七）（七）证券监管部门要求召开时；日以书面方式通知；但在参会董事没有异议
（八）（八）公司章程规定的其他情形。或事情比较紧急的情况下，不受通知期限的
召开董事会临时会议，董事会办公室应当在限制，可以随时通知召开。
会议召开5日以前将盖有董事会办公室印章的书
面会议通知提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
第三十六条董事会书面会议通知包括以下内第三十六条董事会会议通知包括以下内
第三十容：容：
六条（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；（二）会议召开方式；（二）会议期限；（三）事由及议案；（三）事由及议案；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人（四）发出通知的日期。
及其书面提议；口头会议通知至少应包括上述（一）、
（五）董事表决所必需的会议材料；（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为董事会临时会议的说明。
出席会议的要求；董事会会议议案应随会议通知同时送达
（七）联系人和联系方式。董事及相关与会人员。
口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
第三十八条董事会会议应当有过半数的董
第三十八条董事会会议应当有过半数的董事出事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向
第三十事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监管部门报告。
八条监事可以列席董事会会议；非董事总经理和非董事经理可以列席董事会会议；董事董事会秘书应当列席董事会会议。与所议议题相会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权为有必要的，可以通知其他有关人员列席董就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
事会会议。
第五十七条监事列席董事会会议，并就有关议
第五十题发表意见，但不参加表决。第五十七条非董事总经理列席董事会会
七条非董事总经理列席董事会会议，并就有关议议，并就有关议题发表意见，但不参加表决。
题发表意见，但不参加表决。
（三）独立董事工作制度对照表序号修订前修订后
上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司董事会、单独或者合计持有上市公司上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。事候选人，并经股东会选举决定。
第八依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东依法设立的投资者保护机构可以公开请求股条委托其代为行使提名独立董事的权利。东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关第一款规定的提名人不得提名与其存在利害系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的密切人员作为独立董事候选人。关系密切人员作为独立董事候选人。
（四）审计委员会工作规则对照表序号修订前修订后
第二董事会审计委员会是董事会下设的专门委员董事会审计委员会是董事会下设的专门委员条会，对董事会负责，对监事会的监督提供支持。会，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责
公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）向董事会提议聘任或者解聘公司财务负责人；
（七）向董事会提议因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
第七
/更正；
条
（八）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（九）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会成员应当督导内部审计部门至少审计委员会成员应当督导内部审计部门至少
每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联
第九（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交
交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、
条易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购
购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情
买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联来情况。
人资金往来情况。
第十审计会议在审议有关方案、议案和报告时，审计会议在审议有关方案、议案和报告时，为
六条为了详尽了解其要点和过程情况，可邀请公司董了详尽了解其要点和过程情况，可邀请公司董事、事、监事、高级管理人员或承办部门负责人列席高级管理人员或承办部门负责人列席会议，听取和会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确作出以利正确作出决议；列席会议成员不介入议事，决议；列席会议成员不介入议事，不得影响会议进不得影响会议进程、会议表决和决议。程、会议表决和决议。
（五）提名委员会工作规则对照表修订前修订后
第十提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其五条事及其他高级管理人员列席会议。他高级管理人员列席会议。
（六）薪酬与考核委员会工作规则对照表修订前修订后
第十薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司
七条董事、监事及高级管理人员列席会议。董事及高级管理人员列席会议。
（七）战略委员会工作规则对照表修订前修订后
第十战略委员会会议可邀请公司董事、监事、高战略委员会会议可邀请公司董事、高级管理人一条级管理人员及其他相关人员列席会议。员及其他相关人员列席会议。
上述制度内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议。
特此公告。
金能科技股份有限公司董事会
2025年4月25日
沪公网安备31011802005267号
