金能科技:金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

金能科技股份有限公司

2025年年度股东会

会议材料

二〇二六年五月金能科技603113

1金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

2025年年度股东会会议须知为了维护广大投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《金能科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东会的全体人员自觉遵守。

1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大

会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。

股东在参会登记时间内没有通过传真或书面信函方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表决。

3、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行

法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将根据其持有股份数量，按从多到少的顺序安排发言。

4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，

每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议

的股东、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

6、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、

2金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

7、本次股东会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场

投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，

以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

8、本次会议的见证律师为北京市中伦律师事务所律师。

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2026年5月7日

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2025年年度股东会会议议程

一、会议时间

1、现场会议时间：2026年5月7日（星期四）9:00

2、网络投票时间：2026年5月7日（星期四）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

三、现场会议地点：山东省青岛市西海岸新区龙桥路6号办公楼12楼会议室

四、会议主持人：董事长秦庆平先生

五、会议签到：9:00前，各位股东及股东代理人、董事、高级管理人员和见证律师入场，签到。

六、会议议程

1、主持人宣读股东会现场会议股东到会情况，宣布金能科技股份有限公司2025年年

度股东会会议开始。

2、股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。

3、审议各项议案

议案一2025年度董事会工作报告议案二2025年年度报告及其摘要议案三2025年度利润分配方案（听取2025年度独立董事述职报告）议案四2025年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告

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议案五关于董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年薪酬计划的议案议案六关于续聘公司2026年度审计机构的议案议案七关于2026年度预计向银行申请综合授信额度的议案议案八关于2026年度公司及全资子公司之间担保额度的议案议案九关于使用闲置资金购买理财产品的议案议案十关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的议案

议案十一关于修改<公司章程>的议案

议案十二关于修改<股东会议事规则>的议案

议案十三关于修改<董事会议事规则>的议案

议案十四关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案议案十五关于补选独立董事的议案

4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。

5、休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）。

6、复会，宣读股东会决议并签署股东会决议和会议记录。

7、见证律师宣读法律意见书。

8、主持人宣布会议结束。

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2026年5月7日

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2025年年度股东会会议议案

议案一金能科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

各位股东：

根据公司董事会2025年工作情况，董事会编写了《2025年度董事会工作报告》（简称《报告》），《报告》总结回顾了2025年度董事会主要工作，包括不限于公司治理、企业制度建设、经营管理等，并依据经济形势和公司内外部环境的变化明确了公司董事会

2026年的思路及重点工作。《报告》的具体内容请见附件。

以上议案，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议。

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附件：

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2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年度，金能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金能科技”）董事会全体

成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》

《公司章程》等规定，忠实履行股东会赋予的职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议。

全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司持续健康发展。现将公司董事会2025年度工作情况报告如下：

第一部分2025年回顾

一、生产经营情况

2025年，面对复杂严峻的内外部市场环境，公司迎难而上、主动作为、多措并举、深耕细作，积极抓好生产经营的各个环节，取得了困难下的不易成绩。

公司全年实现营业收入169.13亿元，营业利润0.25亿元，归属于上市公司股东净利润0.22亿元。截至2025年12月31日，公司资产总额为188.10亿元，较上年同比减少1.09%。全年烯烃产品产量完成156.95万吨，同比增加37.11%；销量完成154.17万吨，

同比增加37.33%。炭黑产品产量完成78.41万吨，同比增加16.75%；销量完成77.47万吨，同比增加13.84%。煤焦产品产量完成211.82万吨，同比增加0.8%；销量完成210.21万吨，同比增加0.54%。精化产品产量完成4.85万吨，同比增加34.72%；销量完成4.83万吨，同比增加30.54%。

1.营业收入/营业成本

本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务16677927359.9016496550124.3215403325337.8215220397327.51

其他业务234880890.41175755096.26858054728.48750434886.75

合计16912808250.3116672305220.5816261380066.3015970832214.26

2.税金及附加

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项目本期发生额上期发生额

印花税16135969.1216818290.95

房产税17332142.4114398862.97

城镇土地使用税15347268.0610461145.34

环境保护税10383944.806849483.01

城市维护建设税3017457.781395638.91

水资源税1047653.601073254.00

教育费附加1810474.68837381.73

地方教育费附加1206983.13558254.50

车船使用税2189.5610822.50

耕地占用税7847.50

合计66284083.1452410981.41

3.销售费用

项目本期发生额上期发生额

职工薪酬10181645.398265010.20

服务费10326217.327334589.25

办公、差旅及业务招待费3376951.443336768.92

物料消耗、折旧费、广告费及会议费361189.08744770.57

其他230020.1465706.44

合计24476023.3719746845.38

4.管理费用

项目本期发生额上期发生额

职工薪酬73078794.6091286549.70

折旧、摊销及物料消耗63355813.2065890942.21

办公、差旅及业务招待费9688713.4217727525.46

服务费12204035.3912138958.22

绿化、排污费11667985.136606706.10

其他283897.73758221.65

合计170279239.47194408903.34

5.研发费用

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项目本期发生额上期发生额

直接投入38555031.3236748512.40

职工薪酬81876343.5874791505.45

资产折旧与摊销15549476.3515388293.66

其他17552079.037336095.25

合计153532930.28134264406.76

6.财务费用

项目本期发生额上期发生额

利息支出95387712.86174111588.19

减：利息资本化1809880.154448280.38

利息收入261602058.4259402054.48

票据贴息30465213.5114847965.30

汇兑损益55156039.2064611929.80

手续费及其他15236786.5312335369.66

合计-67166186.47202056518.09

二、再融资情况本年度无再融资事项。

三、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况

2025年，公司共召开13次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议

及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。

审议通过了《关于增加使用闲置资金购买理财产品的议案》、《关于2025年度继续开展套期保值业务的议案》、《关于不向下修正“金能转债”转股价格的议案》等共50项议案。

此外，公司组织召开了战略委员会1次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会2次，审计委员会4次，审议了《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《2024年度财务决算报告》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬执行情况及2025年薪酬计划的议案》等事项。

2、董事会对股东会决议的执行情况

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2025年，公司共召开1次年度股东会、5次临时股东会，会议的召集、召开和表决程

序均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股东会议事规则》等有关规定，作出的会议决议合法有效。报告期内，公司董事会严格执行股东会的各项决议，有力维护了全体股东的合法权益。

3、信息披露及投资者关系管理

报告期内，董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。2025年公司共完成披露公告104项，不存在未在规定时间内提交披露公告的情况，公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

同时，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、E互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道，加强与投资者的联系和沟通，及时回复投资者在互动平台上的问题，让投资者更加便捷、及时地了解公司情况。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，以便于广大投资者的积极参与；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

4、利润分配情况

公司始终坚持以“投资者为本”的理念，高度重视投资者回报。2025年，公司加大现金分红力度，增加现金分红频次，持续提升投资者获得感。根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等的相关规定，确定公司2025年第一季度利润分配的方案为每股派发现金红利0.12元（含税），半年度利润分配的方案为每股派发现金红利

0.235元（含税），本年度合计共派发现金红利301023094.19元。

5、可转债到期兑付情况

2025年10月13日，“金能转债”到期，剩余未转股的“金能转债”金额为人民币

952440000 元。根据《金能科技股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》的相关约定，公司于2025年10月14日以人民币110元/张（含税）赎回上述未转股“金能转债”，到期兑付数量为9524400张，到期兑付金额为人民币1047684000.00元。

自2025年10月14日起，“金能转债”在上海证券交易所摘牌。

第二部分2026年计划

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2026年，公司董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用。贯彻落实股东会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉尽职，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动公司发展战略的实现，并不断规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，确保公司健康、可持续性的发展为全面实现年度生产经营目标给予有效的决策支持和保障。

一、董事会工作

（一）高度重视信息披露合规，做好投资者关系管理

公司董事会将严格按照相关规定做好信息披露，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

（二）公司规范化治理方面

董事会将进一步完善公司相关的规章制度，优化公司的治理机构，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，坚持依法经营；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。

二、生产经营工作

1、落实安全生产责任

公司始终坚持“安全第一，生命至上”的安全理念，层层落实安全生产责任制，树牢安全发展观，强化底线思维、红线意识，从严从实、强化责任落实，完善安全风险防范化解工作机制，做到重大风险隐患排查见底，防范治理措施落实到位，真正从根本上消除事故隐患、从根本上解决问题，持续改善安全绩效，推动公司安全环保工作再上新台阶。

2、加大自主创新力度

公司将继续重视在产品研发和技术创新方面的投入，持续坚持以技术创新驱动产品创新，根据市场情况研发 PP 新牌号，同时优化生产工艺，通过技术改造与工艺迭代，深度赋能生产全流程，降低生产固定费用，努力压减生产制造费用，有效实现降本增效与品质提升双向突破，不断增强盈利能力。

3、拓展市场稳保出口

根据公司的战略发展方针，广泛了解客户和潜在客户的发展战略，不断开拓新渠道、

11金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料新客户，优化市场结构、客户结构和产品结构。处理好各产品的内外销关系，坚定不移优化进口，持续稳健扩大出口，确保全年 PP 出口 60 万吨左右、炭黑出口 30 万吨的目标，凭借创新产品和优质服务增加客户黏性，提升市场占有率，促进业务可持续增长。

4、强化提升管理效能

公司将继续完善各项管理制度，并利用好上市公司的平台，做好人才储备和管理干部队伍梯队建设工作，加快推进数字化建设，继续深化推行设备管理、技能提升、绩效管理，使全体员工各司其职、各负其责，不断夯实基础管理，进一步提高组织运营效能。

2026年，公司董事会将按照既定的发展战略目标，结合内外部环境变化形势，勤勉尽责，规范运营，全面完成2026年度目标，并以持久的发展和优良的业绩回报股东并致力于成为投资者信赖的上市公司。

金能科技股份有限公司董事会

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议案二金能科技股份有限公司

2025年年度报告及其摘要

各位股东：

根据《公司章程》《股东会议事规则》等有关规定，董事会应向股东会提交公司年度报告。现将公司2025年年度报告提交审议，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司 2025 年年度报告》及《金能科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。

以上议案，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议。

金能科技股份有限公司

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议案三金能科技股份有限公司

2025年度利润分配方案

各位股东：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于公司股东的净利润为22038939.11元（合并报表口径），其中母公司实现净利润246947369.01元（母公司报表口径）。根据《公司法》和《公司章程》规定，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取，公司本年度不再提取法定公积金。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定及《公司章程》中“在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%”的规定，充分考虑公司盈利状况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发

展等因素，公司2025年度利润分配方案为：以分红派息股权登记日的公司总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。公司资本公积不转增股本，不送红股。

以上议案，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议。

金能科技股份有限公司

14金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

金能科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

各位股东：

2025年，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等制度规定忠实履职，独立、客观地行使职权，全面关注公司发展状况，积极参加公司2025年度召开的各类董事会专门委员会，以及董事会、股东会等会议，参与公司重大经营决策，对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益，为公司2025年依法合规运作做出了应有贡献。

公司全体独立董事在对自身任职期间的工作进行全面总结的基础上，已于2026年4月14日向公司董事会述职，现向股东会述职。

附件：1.金能科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告（黄侦武）

2.金能科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告（崔洪芝）

3.金能科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告（武恒光）

4.金能科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告（高永峰）

金能科技股份有限公司

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附件1：

金能科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

独立董事黄侦武

各位股东及股东代表：

本人作为金能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金能科技”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》和《上市公司独立董事规则》

等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2025年度，本人勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，认真行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度履行独立董事职责工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人黄侦武，1964年10月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾经担任惠州市政协委员、中国证监会发行审核委员会委员。现为执业律师，担任北京德恒律师事务所合伙人，致欧家居科技股份有限公司、中电电机股份有限公司独立董事。2021年3月至今担任公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况说明

2025年度，本人对独立性情况进行了自查，作为公司独立董事，本人及直系亲属、主

要社会关系均不在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务；本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务。同时按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

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（一）出席董事会及股东会情况

2025年度，作为独立董事，我在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保

持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权利，以此保障公司董事会的科学决策，对每次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对弃权的情形。本人具体出席董事会及股东会情况如下：

董事出席董事会及股东会的情况本报告期亲自出席委托出席缺席董是否连续两次出席股董事姓名应参加董董事会次董事会次事会次未亲自参加董东会次事会次数数数数事会会议数黄侦武131300否6

（二）出席董事会专门委员会情况

报告期内，公司共召开4次审计委员会、2次薪酬与考核委员会、1次提名委员会、1次战略委员会，我作为审计委员会及提名委员会委员，均按时出席了会议，我按照公司董事会各专门委员会议事规则的有关要求，本着审慎客观、勤勉尽责的态度，充分发挥各自专业作用。在会议召开前，认真仔细审阅了会议议案及相关材料，对会议相关审议事项进行较为全面地调查和了解，并在必要时向公司进行问询。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，在履职过程中，本人勤勉尽责，对公司内控、应收账款管理、货币资金、战略发展、合同管理等环节做了查阅，重点围绕公司定期报告、关联交易等重大事项发表了独立意见。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人和其他两位任职审计委员会职务的独立董事们一同与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，了解了公司相关财务制度及内控流程，与会计师事务所就相关财务问题进行探讨和交流，了解审计工作中关注的重大事项。

（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况

报告期内，本人通过会议、电话、微信等方式与公司董事、高级管理人员及相关人员保持有效沟通，结合《公司法》对公司治理提出了意见与建议。公司经营管理层人员积极与独立董事保持密切沟通，建立了日常事项及重大事项及时沟通的有效联络机制，并为独

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立董事深入公司现场审阅、调研创造便利条件，为独立董事全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供了准确、完整的数据资料。在召开董事会、各专门委员会及相关会议前，公司提前并认真准备相关会议资料，确保信息的有效传递，积极配合独立董事工作，为独立董事有效行使职责提供了便利条件。

（六）公司配合独立董事履职提供支持的情况

2025年度，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，通过会前沟通、日常联系等方式，

协助本人及时了解和掌握公司的经营管理状况，为独立董事履职提供必要的条件。在每次召开董事会及相关会议前，公司董事会全面及时地提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，认真听取独立董事的意见，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司董事会在做出重大决策前，均充分征求本人的意见。公司为本人更好地履职提供了必要的条件和大力的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度，本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，重点关注事项如下：

（一）关联交易情况

2025年度，公司不存在关联交易情况。

（二）对外担保及资金占用情况

1、对外担保情况

（1）报告期内，公司不存在对外担保情况。

（2）公司及其子公司对子公司的担保情况：

2025年3月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议，2025年4月11日，公司召开2024年年度股东大会，均审议通过了《关于2025年度公司及全资子公司之间担保额度的议案》，同意公司2025年度为子公司提供总额不超过150亿元的担保额度及同意子公司之间相互提供担保的事项。

独立董事对此发表了同意意见。在担保实施过程中，公司对每笔担保的进展情况均进行了公告，担保审议、决策程序合法合规，信息披露及时、准确，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

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截至2025年底，公司为金能化学（青岛）有限公司、金狮国际贸易（青岛）有限公司、金能化学（齐河）有限公司、金狮国际贸易（齐河）有限公司及子公司间互相提供的

担保合同余额为人民币1040000万元，已实际使用的担保余额为人民币591379.28万元（含本次担保），不存在逾期担保的情况。

2、资金占用情况

2025年度，公司无资金占用情况。

（三）业绩预告情况

2025年1月17日，公司发布2024年年度业绩预告，预计2024年年度实现归属于上

市公司股东的净利润为-5900万元到-4900万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将减少18638.06万元到19638.06万元，同比减少135.67%到142.95%。

2025年7月12日，公司发布2025年半年度业绩预告，预计2025年半年度实现归属

于母公司所有者的净利润2400万元到2800万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加6703.35万元到7103.35万元，同比增加155.77%到165.07%。

（四）聘任会计师事务所情况

2025年度，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第七次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务报告及内部控制等。本人同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度年报审计和内控审计机构。

（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

1、2025年3月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬执行情况及2025年薪酬计划的议案》《关于监事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬计划的议案》。我认为公司董事、监事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。

2、公司于2025年5月14日召开职工代表大会，选举张再宾先生担任公司第五届董

事会职工代表董事，任期自2025年5月14日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

19金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

3、经公司第五届董事会提名委员会资格审查通过，公司于2025年5月23日召开第

五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意公司聘任祝德增先生为公司副总经理，任期与第五届董事会任期一致。

作为提名委员会委员，本人审查了上述被提名人人员的有关资料，上述人员的任职资格和任职能力符合《公司法》《公司章程》等要求。公司提名、审议、聘任流程符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2025年3月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议，

审议通过了《2024年度利润分配方案》，并经2025年4月11日召开的2024年年度股东大会审议通过，同意公司2024年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

2025年4月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第八次会议，

审议通过了《金能科技股份有限公司2025年第一季度利润分配方案》，同意以2025年第一季度权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税）。公司不送红股，也不以资本公积金转增股本。

2025年8月15日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《金能科技股份有限公司关于2025年半年度利润分配的议案》，同意以2025年半年度权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利2.35元（含税）。公司不送红股，也不以资本公积金转增股本。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，本人对公司及股东的承诺履职情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺的情形。

（八）信息披露的执行情况

本人对2025年度的公司信息披露情况进行了持续关注与监督，公司信息披露制度健全，且能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定执行，信息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、总体评价

20金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

2025年度，本人严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，本着客观、公正、独

立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，谨慎行使独立董事职权，在董事会中积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询职能，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。

2026年，本人将进一步提升履职能力，勤勉尽责，充分发挥独立董事专业职能，密切

关注公司治理和内部控制，为公司可持续发展提供专业、客观的建议，提高董事会科学决策水平，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：黄侦武

21金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

附件2：

金能科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

独立董事崔洪芝

各位股东及股东代表：

本人作为金能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金能科技”）的独立董事，

2025年，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的相关要求，在专门委员会、董事会、股东会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度履职独立董事职责工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人崔洪芝，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1989-2007年在山东科技大学工作，任职教授；2007年至今在中国海洋大学工作，现任中国海洋大学材料科学与工程学院院长。曾于2013年12月-2014年7月，作为高级研究学者，赴美国西北大学访学。研究方向：极端环境耐蚀耐磨耐热材料设计、海工装备防腐防污、材料计算设计及高通量技术、多孔材料设计制备及应用等；为本科生主讲《材料科学基础》《物理化学》《材料化学》《材料成型控制》《材料分析测试技术》《金属热处理》；指导本科生

创业计划大赛、金相大赛等，获全国性奖励6次。2023年9月至今任职公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况说明

2025年度，本人对独立性情况进行了自查，作为公司独立董事，本人及直系亲属、主

22金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年独立董事任期内，公司共召开13次董事会和6次股东会，本人亲自出席13次

董事会和5次股东会。本人认为公司董事会会议和股东会的召集、召开、重大经营决策和其他重大事项符合法定程序，合法有效。本人对报告期内董事会会议审议的各项议案均投了赞成票，不存在反对、弃权的情况。

董事出席董事会及股东会的情况本报告期应是否连续两次出席股亲自出席董委托出席董缺席董事董事姓名参加董事会未亲自参加董东会次事会次数事会次数会次数次数事会会议数崔洪芝131300否5

（二）出席董事会专门委员会情况

2025年，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，亲自出席了2次薪酬与考核委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

（三）行使独立董事职权的情况

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

内部审计方面，听取及审阅内部审计工作报告，就审计工作重点领域的风险提示与防范举措、审计发现问题及整改等事项进行沟通并提出意见。持续关注公司内部控制体系的建设和规范化运作，对公司内部控制体系的建设和运作的实际状况进行调研，在内控理论和审计实务方面与公司内部审计机构进行专题研讨、提出了系统性的建议和运作方案，敦促公司在内部控制体系的建设和运营方面夯实基础、持续推进，提升规范运作水平。

23金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况

报告期内，本人通过会议、电话、微信等方式与公司董事、高级管理人员及相关人员保持有效沟通，结合《公司法》对公司治理提出了意见与建议。公司经营管理层人员积极与独立董事保持密切沟通，建立了日常事项及重大事项及时沟通的有效联络机制，并为独立董事深入公司现场审阅、调研创造便利条件，为独立董事全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供了准确、完整的数据资料。在召开董事会、各专门委员会及相关会议前，公司提前并认真准备相关会议资料，确保信息的有效传递，积极配合独立董事工作，为独立董事有效行使职责提供了便利条件。

（六）公司配合独立董事履职提供支持的情况

2025年度，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，通过会前沟通、日常联系等方式，

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2025年度，公司不存在关联交易情况。

（二）对外担保及资金占用情况

1、对外担保情况

（1）报告期内，公司不存在对外担保情况。

（2）公司及其子公司对子公司的担保情况：

24金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

担保合同余额为人民币1040000万元，已实际使用的担保余额为人民币591379.28万元（含本次担保），不存在逾期担保的情况。

2、资金占用情况

2025年度，公司无资金占用情况。

（三）业绩预告情况

2025年1月17日，公司发布2024年年度业绩预告，预计2024年年度实现归属于上

市公司股东的净利润为-5900万元到-4900万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将减少18638.06万元到19638.06万元，同比减少135.67%到142.95%。

2025年7月12日，公司发布2025年半年度业绩预告，预计2025年半年度实现归属

于母公司所有者的净利润2400万元到2800万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加6703.35万元到7103.35万元，同比增加155.77%到165.07%。

（四）聘任会计师事务所情况

（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

25金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

2、公司于2025年5月14日召开职工代表大会，选举张再宾先生担任公司第五届董

事会职工代表董事，任期自2025年5月14日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

3、经公司第五届董事会提名委员会资格审查通过，公司于2025年5月23日召开第

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2025年3月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议，

2025年4月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第八次会议，

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，本人对公司及股东的承诺履职情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺的情形。

（八）信息披露的执行情况

四、总体评价

2025年度，本人严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，本着客观、公正、独

26金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

2026年，本人将进一步提升履职能力，勤勉尽责，充分发挥独立董事专业职能，密切

独立董事：崔洪芝

27金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

附件3：

金能科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

独立董事武恒光

各位股东及股东代表：

本人作为金能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金能科技”）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相

关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，认真履行独立董事职责，充分行使独立董事职权，勤勉尽责，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人武恒光，1979年2月出生，中国国籍，中共党员，山东财经大学教授，会计学博士，博士生导师，审计系主任，第四教工党支部书记，入选财政部全国会计领军人才（学术类）工程。美国爱荷华州立大学商学院会计金融系高级访问学者、台湾政治大学商学院会计系高级访问学者，教育部学位与研究生教育发展中心评审专家，教育部经费监管专家，中国财政杂志社《财务研究》特聘专家，中国政府审计中心特约研究员。山东省中鲁远洋渔业股份有限公司、山东一诺威聚氨酯股份有限公司独立董事。2024年4月至今任职公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况说明

2025年度，本人对独立性情况进行了自查，作为公司独立董事，本人及直系亲属、主

二、独立董事年度履职概况

28金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

（一）出席董事会及股东会情况

2025年度，本人担任公司独立董事期间，公司共召开13次董事会，6次股东会，均

亲自出席，勤勉履行职责。每次表决前，本人均认真的审阅了董事会及股东会全部议案，以谨慎的态度行使表决权，能够维护全体股东，特别是中小股东的合法权益。本年度，本人对董事会审议的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。本人具体出席董事会及股东会情况如下：

董事出席董事会及股东会的情况本报告期应亲自出席委托出席缺席董是否连续两次出席股董事姓名参加董事会董事会次董事会次事会次未亲自参加董东会次次数数数数事会会议数武恒光131300否6

（二）出席董事会专门委员会情况

1、作为公司第五届董事会审计委员会召集人，2025年度，公司共召开4次审计委员会，严格按照《上市公司独立董事管理办法》、公司《董事会审计委员会议事规则》的规定，均亲自出席相关会议，切实履行审计委员会委员的职责，对公司财务报告、内部控制自我评价报告、会计师事务所履职情况等进行了审议，发挥了审计委员会的监督作用。

2、作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，共参加薪酬与考核委员会2次，

严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，通过与公司管理层保持积极沟通，了解公司的薪酬制度、绩效考核制度的制定和执行等方面的情况，提出专业性建议和独立意见，并且根据公司实际情况及本人专业所长，为公司的风险防范提出合理建议，进一步健全公司内控，促进董事会的正确、科学决策。

（三）行使独立董事职权的情况

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

29金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况

本人通过出席股东会等方式，与投资者进行沟通，积极了解中小股东的关注点、诉求、建议和意见；在日常履职过程中，主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会对公司的评价，在履行职责时充分发挥独立董事职权，切实维护中小股东的合法权益。

（六）公司配合独立董事履职提供支持的情况

2025年度，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，通过会前沟通、日常联系等方式，

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2025年度，公司不存在关联交易情况。

（二）对外担保及资金占用情况

1、对外担保情况

（1）报告期内，公司不存在对外担保情况。

（2）公司及其子公司对子公司的担保情况：

30金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

担保合同余额为人民币1040000万元，已实际使用的担保余额为人民币591379.28万元（含本次担保），不存在逾期担保的情况。

2、资金占用情况

2025年度，公司无资金占用情况。

（三）业绩预告情况

2025年1月17日，公司发布2024年年度业绩预告，预计2024年年度实现归属于上

市公司股东的净利润为-5900万元到-4900万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将减少18638.06万元到19638.06万元，同比减少135.67%到142.95%。

2025年7月12日，公司发布2025年半年度业绩预告，预计2025年半年度实现归属

于母公司所有者的净利润2400万元到2800万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加6703.35万元到7103.35万元，同比增加155.77%到165.07%。

（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

2、公司于2025年5月14日召开职工代表大会，选举张再宾先生担任公司第五届董

事会职工代表董事，任期自2025年5月14日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

3、经公司第五届董事会提名委员会资格审查通过，公司于2025年5月23日召开第

（五）现金分红及其他投资者回报情况

2025年3月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议，

31金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

2025年4月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第八次会议，

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，本人对公司及股东的承诺履职情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺的情形。

（七）信息披露的执行情况

四、总体评价

2025年度，本人严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，本着客观、公正、独

2026年，本人将进一步提升履职能力，勤勉尽责，充分发挥独立董事专业职能，密切

独立董事：武恒光

32金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

附件4：

金能科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

独立董事高永峰

各位股东及股东代表：

本人于2025年1月1日至2025年9月3日担任金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的第五届董事会独立董事，于2025年9月4日，因个人原因辞去公司独立董事一职。作为公

司独立董事，本人在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》等规定，在2025年度工作中，勤勉尽责，独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人高永峰，1963年5月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，教授级高级工程师。曾任石油和化学工业规划院能源化工处副处长、处长和副总工程师职务，现任石油和化学工业规划院副总工程师，兼任中国磷复肥工业协会副秘书长。2024年4月至2025年9月

3日任职公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况说明

本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系，独立履行职责不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

33金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

2025年本人任职期间，公司共召开13次董事会、6次股东会，作为公司独立董事，

本人出席会议的情况如下：

董事出席董事会及股东会的情况本报告期应是否连续两次出席股亲自出席董委托出席董缺席董事董事姓名参加董事会未亲自参加董东会次事会次数事会次数会次数次数事会会议数高永峰131300否4

2025年的任职期间，本人出席了公司召开的全部董事会，认真审阅董事会相关会议资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的科学正确决策做出了积极的贡献。2025年的任职期间，公司董事会的召开符合法定要求，重大事项的决策均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投了赞成票，无反对票及弃权票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了明确意见。

（二）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，本人担任审计委员会及提名委员会委员，2025年任职期间内，均出席相关会议，切实履行专门委员会委员的职责，对公司财务报告、聘任高级管理人员等进行了审议，积极推动了公司持续健康的发展和核心团队的建设。本人出席专门委员会会议情况如下：

专门委员会任职期内召开应参加会议参加次数委托出席次数类别次数次数审计委员会4440提名委员会1110

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人没有提议召开董事会会议，没有向董事会提议召开临时股东会，没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况，也没有公开向股东征集股东权利的情形。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

34金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况

（六）公司配合独立董事履职提供支持的情况

2025年度，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，通过会前沟通、日常联系等方式，

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度任职期间，本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，重点关注事项如下：

（一）关联交易情况

2025年度，公司不存在关联交易情况。

（二）对外担保及资金占用情况

1、对外担保情况

（1）报告期内，公司不存在对外担保情况。

（2）公司及其子公司对子公司的担保情况：

35金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

担保合同余额为人民币1040000万元，已实际使用的担保余额为人民币591379.28万元（含本次担保），不存在逾期担保的情况。

2、资金占用情况

2025年度，公司无资金占用情况。

（三）业绩预告情况

2025年1月17日，公司发布2024年年度业绩预告，预计2024年年度实现归属于上

市公司股东的净利润为-5900万元到-4900万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将减少18638.06万元到19638.06万元，同比减少135.67%到142.95%。

2025年7月12日，公司发布2025年半年度业绩预告，预计2025年半年度实现归属

于母公司所有者的净利润2400万元到2800万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加6703.35万元到7103.35万元，同比增加155.77%到165.07%。

（四）聘任会计师事务所情况

（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

2、公司于2025年5月14日召开职工代表大会，选举张再宾先生担任公司第五届董

事会职工代表董事，任期自2025年5月14日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

36金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

3、经公司第五届董事会提名委员会资格审查通过，公司于2025年5月23日召开第

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2025年3月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议，

2025年4月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第八次会议，

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，本人对公司及股东的承诺履职情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺的情形。

（八）信息披露的执行情况

四、总体评价

37金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

2025年度，本人严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，本着客观、公正、独

独立董事：高永峰

38金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案四金能科技股份有限公司

2025年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告

各位股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司与内部控制审计机构进行了2025年度内部控制的自我评价及内部控制审计，现提交股东会审议。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告》及《内部控制审计报告》。

以上议案，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议。

金能科技股份有限公司

39金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案五金能科技股份有限公司

关于董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年薪酬计划的议案

各位股东：

公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和公司《薪酬管理制度》等规定，对公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况进行了核查，具体情况如下：

2025年度薪酬

序号姓名公司职务（万元）计划实发

1秦庆平董事长70.5470.54

2刘红伟副董事长、副总经理70.2872.07

董事、董事会秘书、

3王忠霞50.2451.45

副总经理、财务总监

4王建文董事、副总经理50.2441.34

5谷文彬董事、总经理70.1665.26

6张再宾职工代表董事35.3733.36

7王咏梅董事10.00（税后）11.90（税前）

8黄侦武独立董事10.00（税后）12.11（税前）

9崔洪芝独立董事10.00（税后）12.11（税前）

10武恒光独立董事10.00（税后）12.11（税前）

11高永峰独立董事（离任）10.00（税后）8.16（税前）

12邴良光副总经理50.2451.01

13伊国勇副总经理50.2451.30

14祝德增副总经理30.6930.41

15曹勇副总经理（离任）54.7553.54

40金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》

等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。相关情况如下：

一、适用对象

公司的董事、高级管理人员。

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

三、薪酬标准

1、公司董事薪酬方案

（1）非独立董事

在公司任职的非独立董事按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据其具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬，不额外领取董事津贴；未在公司担任职务的非独立董事，领取与独立董事相同的津贴，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（2）独立董事

每人每年10万元人民币（税后）。

2、公司高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据其绩效考核结果等领取薪酬。

四、其他规定

1、公司非独立董事、高级管理人员薪酬均按月发放；独立董事津贴按季度发放。

2、公司董事、高级管理人员因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任

期计算并予以发放。

3、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

4、根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，上述董事、高级管理人员薪酬方

案需提交股东会审议通过方可生效。

以上议案，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议，请各位股东审议。

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41金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案六金能科技股份有限公司关于续聘公司2026年度审计机构的议案

各位股东：

鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）的工作专业负责，并保持审计工作的延续性，现提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，负责公司的财务审计工作，具体审计费用提请股东会同意董事会授权公司经营管理层根据2026年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。

以上议案，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议。

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42金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案七金能科技股份有限公司关于2026年度预计向银行申请综合授信额度的议案

各位股东：

为满足公司生产经营和战略发展的需要，公司及其全资子公司2026年度拟向银行申请总额不超过人民币150亿元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵（质）押贷款、贸易融资等（具体业务品种以相关银行审批意见为准）。实际公司融资金额将视公司生产经营和战略实施的实际资金需求而定。各银行具体授信额度、授信期限以银行审批为准，授信期限内，授信额度可循环使用。此次申请期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会止。

为提高工作效率，提请股东会同意公司在授信额度、期限内办理与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵质押、融资等）有关的业务，并授权董事会，由董事会转授权董事长或法定代表人签署（法人章具有同等法律效力）与上述业务有关的合同、协议、凭证

等各项法律文件，并办理相关手续。

以上议案，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议。

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43金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案八金能科技股份有限公司关于2026年度公司及全资子公司之间担保额度的议案

各位股东：

为了确保公司生产经营工作的持续进行，提高子公司担保贷款办理效率，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，现提议公司2026年度为子公司提供总额不超过150亿元的担保额度及同意子公司之间相互提供担保的事宜。

本次议案担保方式为连带责任保证，担保期限以合同为准，担保期限内，担保额度可循环使用。此次申请期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会止。

为提高工作效率，提请股东会授权董事会，由董事会转授权董事长或法定代表人签署（法人章具有同等法律效力）上述担保额度内与担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理相关手续。

以上议案，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议。

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44金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案九金能科技股份有限公司关于使用闲置资金购买理财产品的议案

各位股东：

为了进一步提高公司资金的使用效率，合理利用闲置资金，进一步增加公司收益，在保证资金流动性和安全性且不影响公司经营业务开展的前提下，公司及子公司拟用总额不超过人民币20亿元的闲置资金购买（不超过18个月）的理财产品，包括但不限于商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构发行的安全性高、流动性

好、低风险的投资理财产品。在此额度内，资金可以滚动使用，并由董事会授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件，由公司财务中心负责具体组织实施。此次申请期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会止。

以上议案，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议。

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45金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案十金能科技股份有限公司关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的议案

各位股东：

远期外汇交易是外汇市场上进行远期外汇买卖的一种交易行为，是外汇市场上重要的交易形式之一。公司进行远期外汇交易的主要目的是对冲汇率风险、锁定远期汇率价格，避免因汇率变动带来的损失或获取潜在的收益。

公司进口业务中原料采购所占的比重较高，主要采用美元等外币进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。因此，公司开展远期外汇交易业务，通过锁定未来时点的交易成本，降低汇率波动对公司的影响。

公司及全资子公司开展最高额为10亿美元（或等值外币）的远期外汇交易业务，期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会止，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司董事会授权董事长或其授权委托人签署相关协议等法律文件，财务中心负责远期外汇交易业务的具体办理。

以上议案，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议。

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46金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案十一金能科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据公司实际情况，公司拟调整董事会成员结构，不再设置副董事长职位，公司拟相应对《金能科技股份有限公司章程》的部分条款进行修订，修订对照表如下：

条款修订前修订后股东会由董事长主持。董事长不股东会由董事长主持。董事能履行职务或者不履行职务时，由副长不能履行职务或不履行职务董事长（公司有两位或者两位以上副时，由过半数的董事共同推举的董事长的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

的副董事长主持）主持，副董事长不审计委员会自行召集的股东能履行职务或者不履行职务时，由过会，由审计委员会召集人主持。

半数的董事共同推举的一名董事主审计委员会召集人不能履行职务持。或者不履行职务时，由过半数的审计委员会自行召集的股东会，审计委员会成员共同推举的一名

第六十由审计委员会召集人主持。审计委员审计委员会成员主持。

八条会召集人不能履行职务或者不履行职股东自行召集的股东会，由务时，由过半数的审计委员会成员共召集人或者其推举代表主持。

同推举的一名审计委员会成员主持。召开股东会时，会议主持人股东自行召集的股东会，由召集违反议事规则使股东会无法继续人或者其推举代表主持。进行的，经出席股东会有表决权召开股东会时，会议主持人违反过半数的股东同意，股东会可推议事规则使股东会无法继续进行的，举一人担任会议主持人，继续开经出席股东会有表决权过半数的股东会。

同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第一百董事会由11名董事组成，设董事董事会由11名董事组成，设

二十二长1人，副董事长1人，职工代表董董事长1人，职工代表董事1人，条事1人，独立董事4人。董事长和副独立董事4人。董事长由董事会

47金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

董事长由董事会以全体董事的过半数以全体董事的过半数选举产生。

选举产生。

公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或董事长不能履行职务或者不履行职务者不履行职务的，由半数以上董

第一百的，由副董事长履行职务；副董事长事共同推举一名董事履职。

二十九

不能履行职务或者不履行职务的，由条半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

以上议案，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议。

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48金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案十二金能科技股份有限公司

关于修改《股东会议事规则》的议案

各位股东：

根据公司实际情况，公司拟调整董事会成员结构，不再设置副董事长职位，公司拟相应对《股东会议事规则》的部分条款进行修订，修订对照表如下：

条款修订前修订后股东会由董事长主持。董事长不股东会由董事长主持。董事能履行职务或不履行职务时，由副董长不能履行职务或不履行职务事长主持，副董事长不能履行职务或时，由过半数的董事共同推举的者不履行职务时，由半数以上董事共一名董事主持。

同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股审计委员会自行召集的股东会，东会，由审计委员会召集人主由审计委员会主席主持。审计委员会持。审计委员会召集人不能履行召集人不能履行职务或不履行职务职务或者不履行职务时，由过半

第二十时，由半数以上审计委员会成员共同数的审计委员会成员共同推举九条推举的一名审计委员会成员主持。的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集股东自行召集的股东会，由人推举代表主持。召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反召开股东会时，会议主持人议事规则使股东会无法继续进行的，违反议事规则使股东会无法继经现场出席股东会有表决权过半数的续进行的，经出席股东会有表决股东同意，股东会可推举一人担任会权过半数的股东同意，股东会可议主持人，继续开会。推举一人担任会议主持人，继续开会。

以上议案，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议。

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49金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案十三金能科技股份有限公司

关于修改《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据公司实际情况，公司拟调整董事会成员结构，不再设置副董事长职位，公司拟相应对《董事会议事规则》的部分条款进行修订，修订对照表如下：

条款修订前修订后

董事会由11名董事组成，设董事董事会由11名董事组成，设长1人，副董事长1人，职工代表董董事长1人，职工代表董事1人，

第十五事1人，独立董事4人。董事长和副独立董事4人。董事长由董事会条董事长由董事会以全体董事的过半数以全体董事的过半数选举产生。

选举产生。

以上议案，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议。

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议案十四金能科技股份有限公司

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，建立健全董事、高级管理人员的激励约束机制，规范薪酬管理，明确薪酬确定依据、标准、考核与发放程序，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及证券

交易所相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

以上议案，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议。

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51金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案十五金能科技股份有限公司关于补选独立董事的议案

各位股东：

金能科技第五届董事会独立董事高永峰先生因个人原因，已向公司提交了辞职信，申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，并辞去董事会专门委员会的相关职务，辞职后，高永峰先生将不担任公司任何职务。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，现经公司董事会提名委员会进行任职资格审查后，公司拟补选武玉民先生为公司第五届董事会独立董事（简历详见附件）。若武玉民先生被股东会选举为独立董事，则由武玉民先生担任公司第五届董事会审计委员会及提名委员会委员，任期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

以上议案，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议。

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52金能科技股份有限公司2025年年度股东会会议材料

附件：

人员简历武玉民，青岛科技大学二级教授，博士生导师，中共党员。1964年10月出生，山东郓城人，2010—2016年任职青岛科技大学化工学院院长。享受国务院政府特殊津贴，山东省有突出贡献的中青年专家，山东省重点学科首席专家。主要研究领域：高分子新材料。

主持完成了国家自然基金6项、山东省科技计划项目15项。获得山东省科技进步一、二

等奖各2项，青岛市科技进步奖一等奖1项。申请国家发明专利80余件，已获授权51件。

发表学术论文 150 余篇，其中 SCI 收录论文 100 余篇。注重产学研一体化，与多家企业建立了长期合作关系，已合作完成二十余项产业化项目。

截至本公告日，武玉民先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上股东以及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒，不是失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司独立董事的情形。