金能科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

二〇二六年四月金能科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步明确和完善金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，促进公司持续、健康、高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件以及《金能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用的董事、高级管理人员范围：

（一）董事：包括非独立董事（含职工董事）、独立董事；

（二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以

及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，体现薪酬与公司规模、业绩相符，同时参考外部同行业薪酬水平；

（二）责权利对等原则，体现薪酬与岗位价值、承担的责任及个人业绩相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则，体现薪酬的发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会负责审议批准董事的薪酬标准与方案，并予以披露；董

事会负责审议批准高级管理人员的薪酬标准和方案，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的

考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第六条公司董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者

讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七条公司人力资源部、财务中心等相关部门负责协助和配合董事会薪酬

与考核委员会开展董事、高级管理人员薪酬方案的制定与实施。

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第三章薪酬标准与发放

第八条董事薪酬：

（一）独立董事：公司独立董事实行固定津贴，具体标准根据市场薪酬水平

以及公司实际情况确定，经股东会审议通过后按季发放。独立董事行使职责所需的合理费用（如差旅费、调研费等）由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核；

（二）非独立董事：在公司担任职务的非独立董事，其薪酬按照所担任职务

的薪酬标准执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。不在公司担任职务的非独立董事，原则上领取与独立董事相同的津贴，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

因出席公司董事会和股东会的差旅费以及行使职责所需的合理费用由公司承担。

第九条高级管理人员的薪酬按照所担任管理职务的薪酬标准执行。

第十条在公司担任职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%：

（一）基本薪酬为年度基本收入，主要根据承担的岗位职责、能力、行业薪

资等因素确定，按月发放；

（二）绩效薪酬以公司月度、年度目标绩效奖金为基础，与公司月度、年度

经营绩效相挂钩，月末、年终根据当期考核结果统算兑付；

（三）中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期

经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及公司根据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第十一条公司董事、高级管理人员的津贴或薪酬，均为税前金额，公司将

按照国家和公司的有关规定，从工资、奖金等薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第四章薪酬调整

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第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬应当随着公司经营状况的不断变

化而作相应的调整，以适应公司可持续发展的需要。薪酬调整依据为：

（一）同地区、同行业薪酬水平；

（二）公司经营状况；

（三）公司发展战略或组织架构调整；

（四）董事、高级管理人员岗位调整或职务变化。

第五章薪酬发放及止付追索

第十三条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

第十五条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司

可以减少或不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重失职或者滥用职权的；

（四）严重损害公司利益，对公司造成重大负面影响的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员

任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

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第六章附则

第十八条本制度由公司董事会负责制定和解释。

第十九条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规或者相关规定相抵触的，按有关法律、法规或者相关规定执行。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。

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