国浩律师（上海）事务所

关 于

南通海星电子股份有限公司

2026 年第二次临时股东会

之法律意见书

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二零二六年九月国浩律师（上海）事务所关于南通海星电子股份有限公司

2026 年第二次临时股东会之法律意见书

致：南通海星电子股份有限公司

受南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司于 2026 年 9 月 15 日召开的2026年第二次临时股东会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、

法规及中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《南通海星电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东会，审查了公司提供的有关本次股东会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。

公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

本法律意见书仅用于为公司 2026 年第二次临时股东会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

本次股东会由公司董事会召集。公司董事会于 2026年 8月 29日在指定披露媒体上刊登了《关于召开 2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称“通知”），通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话等。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东会现场会议于 2026年 9月 15日 15:00在公司会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。本次股东会的网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，其中通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的具体时间段为：

2026年 9月 15日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过上海证券交易所互

联网投票平台进行投票的具体时间为：2026年 9月 15日 9:15至 15:00。

经验证，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人和出席会议人员的资格

（一）本次股东会的召集人经验证，本次股东会由公司董事会决定召集并发布通知公告，公司董事会作为召集人的资格合法有效，符合法律、法规及《公司章程》的规定。

（二）出席及列席现场会议的人员经验证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共 3人，代表有表决权股份为 151226600股，占公司有表决权股份总数的 61.83%。

经验证，本次股东会现场会议出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

（三）网络投票的股东

根据上海证券交易所网络投票系统提供的本次股东会网络投票结果，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东代表有表决权的股份为 14559375股，占公司有表决权股份总数的 5.95%。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）经本所律师见证，本次股东会按照会议议程对列于会议通知中的议案进行了审议。出席公司本次股东会的股东没有提出新的议案。

（二）本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场出席本次股东会的股东及股东代表以记名投票方式对本次股东会议案进行了表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按《上市公司股东会规则》《公司章程》规定进行计票、监票。现场出席本次股东会的股东及股东代表未对现场投票的表决结果提出异议。

参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系

统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

（三）综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会审议结果如下：

1．审议《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；

2．审议《关于向银行申请增加 2026年度综合授信暨为子公司及孙公司提供担保预计的议案》；

3．审议《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》；

4．逐项审议《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，

包括发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、定价

基准日、定价原则及发行价格、发行数量、限售期、募集资金数量及用途、上市

地点、本次发行股票前的滚存未分配利润安排、本次发行股票决议的有效期限；

5．审议《关于公司<2026年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》；

6．审议《关于公司<2026年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告>的议案》；

7．审议《关于公司<2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；

8．审议《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》；

9．审议《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

10．审议《关于公司<未来三年（2027年-2029年）股东回报规划>的议案》；

11．审议《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》；

12．逐项审议《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》，包括补选

严鸣为公司第五届董事会非独立董事、补选刘慧为公司第五届董事会非独立董事。

以上议案中，议案 1-11 为特别决议议案；全部议案为对中小投资者单独计票的议案；本次股东会不存在涉及关联股东回避表决的议案；议案 12 采用累积投票制进行表决。

经验证，本次股东会审议的议案均获通过，严鸣、刘慧当选公司第五届董事会非独立董事。

综上所述，本次股东会对议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会的召集人和出席人员的资格合法有效，本次股东会表决程序及表决结果均合法有效。

（以下无正文）（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于南通海星电子股份有限公司 2026

年第二次临时股东会之法律意见书》之签署页）

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