证券代码：603115证券简称：海星股份

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于南通海星电子股份有限公司

2024年股票期权激励计划第一个行权期符合行

权条件、调整行权价格及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告

2025年6月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况...............................6

（二）2024年股票期权激励计划设定的第一个行权期符合行权条件的说明...7

（三）2024年股票期权激励计划第一个行权期的行权具体情况.......................9

（四）本次行权价格调整情况.........................................9

（五）本次股票期权注销的原因及数量....................................10

（六）结论性意见.............................................10

五、备查文件及咨询方式..........................................12

2一、释义

（一）上市公司、公司、海星股份：指南通海星电子股份有限公司。

（二）股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司2024年股票期权激励计划（草案）》。

（三）股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利。

（四）股本总额：指本激励计划草案公告之日公司总股本。

（五）激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级

管理人员、核心员工。

（六）授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。

（七）行权：激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

（八）可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

（九）行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

（十）行权条件：根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

（十一）《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

（十二）中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

（十三）证券交易所：指上海证券交易所。

（十四）元：指人民币元。

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海星股份提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划相关事项对海星股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海星股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年6月17日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过

了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024 年 7 月 2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-036），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐光华作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的公司股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

3、2024年6月28日至2024年7月8日，公司对本激励计划拟授予激励对

象的姓名和职务在公司 OA 平台进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年7月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-037）。

4、2024年7月17日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予所必需的全部事宜。

5、2024年 7月 18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露6了《关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-038）。

6、2024年7月17日，公司召开第五届董事会第三次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划股票期权授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

7、2025年6月26日，公司召开第五届董事会第九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对可行权激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，海星股份本次股权激励计划

第一个行权期符合行权条件、调整行权价格及注销部分股票期权相关事项已经取

得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

（二）2024年股票期权激励计划设定的第一个行权期符合行权条件的说明

1、本激励计划股票期权等待期即将届满的说明

根据《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权第一个行权期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，可行权数量占获授权益数量比例30%。本激励计划股票期权的授予日为2024年7月17日，授予的股票期权等待期将于2025年7月16日届满。

2、本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

根据公司2024年股票期权激励计划的规定，激励对象获授的股票期权行权需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

可行权条件成就情况

公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示公司未发生上述情况，满足可行权条件

意见的审计报告；

72、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

激励对象未发生前述情形，满足可行权条件者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求

股票期权第一个行权期业绩考核目标如下：

考核年度营业收入相较于解除考核年度净利润相较于年营业收入增长率

考核年 2023 2023 年净利润增长率(B)

限售 （A）度期目标值触发值目标值触发值

（Am） （An） （Bm） （Bn） 业绩考核指标达成情况：第一公司2024年归属于上市公司股东的扣除非经

个行2024年20%10%20%10%常性损益，并以剔除公司全部在有效期内的权期股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的

业绩完成度 公司层面可行权系数（X）

数值作为计算依据的净利润为150261537.83

A≥Am 或 B≥Bm X=100%元，相较于2023年增长率为27.57%。上述公An≤A＜Am 或 Bn≤B＜Bm X=80%

A＜An 且 B＜Bn X=0 司业绩考核达标，当批次公司层面可行权系注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并数为100%。

报表所载数据为计算依据。

2、上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

个人层面绩效考核要求已获授的88名激励对象中：

激励对象个人考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定分年度进行考1、85名激励对象2024年度绩效考核结果为核，根据个人的年度绩效考核等级确定考评结果，依照激励对象的考评结“良好及以上”，个人层面行权比例为果确定其行权的比例如下：100%。

考核等级良好及以上合格有差距2、3名激励对象2024年度绩效考核结果为

个人层面行权“合格”，个人层面行权比例为80%。

100%80%0%

比例3、0名激励对象2024年度绩效考核结果为

激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权“有差距”，个人层面行权比例为0%。

额度×个人层面行权比例。

激励对象因个人绩效考核不达标导致当年不得行权的股票期权，不可递延至下一年度，由公司注销。

综上所述，董事会认为公司设定的2024年股票期权激励计划第一个行权期可行权的条件已经满足，根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为30%，即公司88名期权激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计269.04万份，公司按照激励计划的相关规定办理第一个行权期的行权相关事宜。

8（三）2024年股票期权激励计划第一个行权期的行权具体情况

1、授予日：2024年7月17日。

2、行权人数及数量：股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计88人，

可行权的股票期权为269.04万份。

3、行权价格：8.20元/份。

4、行权方式：批量行权。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

6、行权安排：股票期权第一个行权期行权日期为2025年7月16日-2026年

7月15日。公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票

期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后择机办理工商变更登记及其他相关手续。

7、本次可行权激励对象名单及可行权情况：

本次可行权获授的股本次可行权数量占获授序号姓名国籍职务票期权数量（万股票期权的（万份）份）比例

1周小兵中国董事长80.0024.0030%

2孙新明中国董事、总经理60.0018.0030%

董事、副总经

3朱建东中国45.0013.5030%

理

董事会秘书、

4苏美丽中国35.0010.5030%

财务总监

核心员工（84人）680.00203.0429.86%

合计900.00269.0429.89%

注：1、公司2024年股票期权激励计划中3名激励对象因个人层面考核结果未完全达标，公司拟注销其已获授但不得行权的股票期权共计0.96万份，前述事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。

2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%。

3、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）本次行权价格调整情况

1、调整事由：

2025年5月16日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司20249年度利润分配方案的议案》，2025年6月18日，公司发布了《2024年年度权益分派实施公告》。公司已于2025年6月25日实施2024年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.6元。

2、调整方法：

根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

调整后的授予价格=8.80-0.60=8.20元/股

除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。

（五）本次股票期权注销的原因及数量

1、注销原因

鉴于公司2024年股票期权激励计划所确定的激励对象中3名激励对象因个

人层面考核结果未完全达标，向上述3名股票期权激励对象注销已获授但不得行权的股票期权共计0.96万份。

2、注销数量

公司拟注销的股票期权共计0.96万份。

本次注销事项在2024年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议，注销程序合法、合规。

（六）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司2024年股票期权激励

计划第一个行权期行权条件已经成就，调整行权价格及注销部分股票期权事项已

经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权与注销股

10票期权相关事项尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所

办理相应后续手续。

11五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《南通海星电子股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》；

2、南通海星电子股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；

3、南通海星电子股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议；

4、《南通海星电子股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：鲁红

联系电话：021-52583137

传真：021-52588686

联系地址：上海市新华路639号

邮编：20005212（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件、调整行权价格及注销部分股票期权之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

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2025年6月27日

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