上海君澜律师事务所

关于

南通海星电子股份有限公司

2024年股票期权激励计划

调整行权价格、注销部分股票期权及行权相关事项之法律意见书

二〇二五年六月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于南通海星电子股份有限公司

2024年股票期权激励计划

调整行权价格、注销部分股票期权及行权相关事项之法律意见书

致：南通海星电子股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”或“海星股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《南通海星电子股份有限公司2024年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就海星股份本次激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及行权相关事项（以下合称“本次调整、注销及行权”）出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到海星股份如下保证：海星股份向本所律师提供了为出具本法律

意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次调整、注销及行权相关法律事项发表意见，而不对公司

本次调整、注销及行权所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不

1上海君澜律师事务所法律意见书

具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次调整、注销及行权之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为海星股份本次调整、注销及行权所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次调整、注销及行权的批准与授权

2024年6月17日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了

《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司

<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2024年6月17日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。

2024年6月17日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

2024年7月17日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2上海君澜律师事务所法律意见书

2025年6月26日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第五届董事会第九次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》及《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。

经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、注销及行权已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、本次调整、注销及行权的情况

（一）行权价格调整的具体情况

1.调整事由2025年5月16日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，2025年6月18日，公司发布了《2024年年度权益分派实施公告》。公司已于2025年6月25日实施2024年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.6元。

2.调整结果

根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

调整后的授予价格=8.80-0.60=8.20元/股

除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。

3上海君澜律师事务所法律意见书

（二）注销部分股票期权的具体情况

1.本次注销的原因、人数及数量

鉴于公司本次激励计划所确定的激励对象中3名激励对象因个人层面考核结果未

完全达标，公司董事会同意对上述3名股票期权激励对象已获授但不得行权的0.96万份股票期权进行注销。

（三）本次调整及注销的影响

根据公司相关文件的说明，本次调整及注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。

（四）行权的具体情况

1.等待期根据《激励计划》的相关规定，股票期权第一个行权期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，可行权数量占获授权益数量比例30%。本次激励计划股票期权的授予日为2024年7月17日，授予的股票期权等待期将于2025年7月16日届满。

2.行权条件成就的情况

根据公司《激励计划》的规定，对象获授的股票期权行权需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

可行权条件成就情况

公司未发生以下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

公司未发生上述情况，满足可意见或者无法表示意见的审计报告；

3.行权条件上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：激励对象未发生前述情形，满

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；足可行权条件

4上海君澜律师事务所法律意见书

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求

股票期权第一个行权期业绩考核目标如下：

考核年度营业收入相较考核年度净利润相较于解除于2023年营业收入增长考核年2023年净利润增长率

限售 率（A） (B)度

期目标值触发值目标值触发值业绩考核指标达成情况：

（Am） （An） （Bm） （Bn） 公司 2024年归属于上市公司股

第一202420%10%20%10%东的扣除非经常性损益，并以个行年权期剔除公司全部在有效期内的股

业绩完成度 公司层面可行权系数（X） 权激励计划所涉及的股份支付

A≥Am或 B≥Bm X=100% 费用影响的数值作为计算依据

An≤A＜Am或 Bn≤B＜Bm X=80% 的净利润为 150261537.83元，A＜An且 B＜Bn X=0 相 较 于 2023 年 增 长 率 为

注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所27.57%。上述公司业绩考核达审计的合并报表所载数据为计算依据。标，当批次公司层面可行权系

2、上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司数为100%。

股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

个人层面绩效考核要求已获授的88名激励对象中：

激励对象个人考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定分年1.85名激励对象2024年度绩效

度进行考核，根据个人的年度绩效考核等级确定考评结果，考核结果为“良好及以上”，个依照激励对象的考评结果确定其行权的比例如下：人层面行权比例为100%。

考核等级良好及以上合格有差距2.3名激励对象2024年度绩效

个人层面行权考核结果为“合格”，个人层面100%80%0%比例行权比例为80%。

激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计3.0名激励对象2024年度绩效

划行权额度×个人层面行权比例。考核结果为“有差距”，个人层激励对象因个人绩效考核不达标导致当年不得行权的股票期面行权比例为0%。

权，不可递延至下一年度，由公司注销。

3.本次行权的人数、数量及价格根据公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，本次激励计划第一个行权期可行权的激励对象共计

88人，可行权的股票期权为269.04万份，行权价格为8.20元/份（调整后）。

5上海君澜律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，本次行权价格的调整原因及调整后价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。本次注销的原因及注销的股票期权数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述《激励计划》的规定，本次调整及注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。本次激励计划规定的等待期将届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数量及行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。

三、本次调整、注销及行权的信息披露

根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事会第九次会议决议公告》《第四届监事会第十九次会议决议公告》《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告》及《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》等文件。随着激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、注销及行权已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。行权价格的调整原因及调整后价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文

件及《激励计划》的规定。本次注销的原因及注销的股票期权数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述《激励计划》的规定，本次调整及注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。

本次激励计划规定的等待期将届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数量及行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。

公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

6上海君澜律师事务所法律意见书（以下无正文）

7上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《关于南通海星电子股份有限公司2024年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及行权相关事项之法律意见书》之签章页）

本法律意见书于2025年6月26日出具，一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

________________________________________党江舟金剑

____________________何梦琪