证券代码：603115证券简称：海星股份公告编号：2025-022

南通海星电子股份有限公司

关于调整2024年股票期权激励计划行权价格及注销部

分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月26日召开了第五届董事会第九次会议、第四届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，现对有关事项说明如下：

一、2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年6月17日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过

了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年 7月 2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-036），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐光华作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的公司股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

3、2024年6月28日至2024年7月8日，公司对本激励计划拟授予激励对

象的姓名和职务在公司 OA平台进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年7月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-037）。

4、2024年7月17日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予所必需的全部事宜。

5、2024年 7月 18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-038）。

6、2024年7月17日，公司召开第五届董事会第三次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划股票期权授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

7、2025年6月26日，公司召开第五届董事会第九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》和《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对可行权激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

二、本激励计划调整的相关事项

（一）本次行权价格调整情况1、调整事由：

2025年5月16日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，2025年6月18日，公司发布了《2024年年度权益分派实施公告》。公司已于2025年6月25日实施了2024年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.6元。

2、调整方法：

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

调整后的授予价格=8.80-0.60=8.20元/股

除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致，不存在差异。

（二）本次股票期权注销的原因及数量

1、注销原因

鉴于公司2024年股票期权激励计划所确定的激励对象中3名激励对象因个

人层面考核结果未完全达标，公司董事会同意注销上述3名股票期权激励对象已获授但不得行权的0.96万份股票期权。

2、注销数量

公司拟注销的股票期权共计0.96万份。

本次注销事项在2024年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议，注销程序合法、合规。

三、本次调整行权价格及注销部分股票期权对公司的影响

本次调整行权价格及注销部分股票期权，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司激励计划的继续实施。四、董事会薪酬与考核委员会意见经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次调整行权价格及注销部分股票期权事项，符合《管理办法》及《激励计划》的规定。调整价格及注销程序合法、有效，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。同意公司将行权价格调整为8.20元/股，注销3名激励对象持有的已获授但尚未行权的0.96万份股票期权，并同意提交董事会审议，在审议上述议案时，关联董事应回避表决。

五、监事会意见经核查，监事会认为：本次调整行权价格及注销部分股票期权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定。上述事项已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

同意公司将行权价格调整为8.20元/股，并注销3名激励对象持有的已获授但尚未行权的0.96万份股票期权。

六、法律意见书的结论性意见经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，本次调整、注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。行权价格的调整原因及调整后价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。本次注销的原因及注销的股票期权数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述《激励计划》的规定，本次调整及注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。

七、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：

截至报告出具日，公司2024年股票期权激励计划调整行权价格及注销部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》等相关规定。公司注销股票期权相关事项尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

八、备查文件1、第五届董事会第九次会议决议；

2、第四届监事会第十九次会议决议；

3、第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

4、上海君澜律师事务所关于南通海星电子股份有限公司2024年股票期权激

励计划调整行权价格、注销部分股票期权及行权相关事项之法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南通海星电子股份有

限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件、调整行权价格及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

南通海星电子股份有限公司董事会

2025年6月27日