南通海星电子股份有限公司

对外担保制度

第一章总则

第一条为规范南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行

为，防范财务风险，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》

的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵

押、质押或其他形式的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。

第三条公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的

债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第四条本制度适用于公司及公司控股子公司（以下简称“子公司”）。公司子

公司发生的对外担保，按照本制度执行。

第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章对外担保的审批权限

第六条公司对外担保应当由公司董事会或股东会审议批准。

第七条公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第八条对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

1第九条由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的

30%的担保；

（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总

资产30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

第十条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十一条公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三章对外担保对象及办理程序

第十二条被担保方应符合以下条件：

（一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；

（二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。

第十三条公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公司总经理指定公司财

2务部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请法律顾问或财务顾问协助办理。审查评估材料经公司总经理审定后提交公司董事会审议。

第十四条在实施对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：

（一）认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，出具财务上的可行性建议；

（二）具体经办对外担保手续；

（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）办理与对外担保有关的其他事宜。

公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。

第十五条董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景

和信用情况，审慎依法做出决定。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十六条公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。

第十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新

的对外担保，重新履行担保审批程序。

第十八条公司子公司的对外担保，相关担保业务资料报公司财务部门审核无异议后，由公司子公司的董事会或股东会作出决议。

第四章反担保

第十九条公司对外担保时，可以要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。

第二十条公司不接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利

3作为抵押或质押。

第二十一条公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《担保法》的

有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。

第五章对外担保的信息披露

第二十二条公司董事会应当在董事会或股东会对公司对外担保事项作出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在指定信息披露媒体上进行信息披露。

第二十三条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时

应及时告知证券事务部，以便公司及时履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

第六章附则

第二十四条本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”不含本数。

第二十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本

公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第二十六条本制度经公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释。。

南通海星电子股份有限公司董事会

2025年10月

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