海星股份:上海君澜律师事务所关于海星股份2025年股票期权激励计划（草案）之法律意见书（签章）

上海君澜律师事务所

关于

南通海星电子股份有限公司

2025年股票期权激励计划（草案）

之法律意见书

二〇二五年十二月上海君澜律师事务所法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

公司/海星股份指南通海星电子股份有限公司《股票期权激励《南通海星电子股份有限公司2025年股票期权激励指计划（草案）》计划（草案）》南通海星电子股份有限公司拟根据《南通海星电子本次激励计划指股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》实施的股权激励《南通海星电子股份有限公司2025年股票期权激励《考核办法》指计划实施考核管理办法》

按照本次激励计划之规定，获授股票期权的公司激励对象指（含子公司，下同）董事、高级管理人员及核心员工公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的股票期权指条件购买海星股份一定数量股票的权利

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《南通海星电子股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指上海君澜律师事务所本所律师指本所为出具本法律意见书所指派的经办律师《上海君澜律师事务所关于南通海星电子股份有限本法律意见书指公司2025年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》

2上海君澜律师事务所法律意见书

上海君澜律师事务所关于南通海星电子股份有限公司

2025年股票期权激励计划（草案）之

法律意见书

致：南通海星电子股份有限公司

上海君澜律师事务所接受海星股份的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就海星股份《股票期权激励计划（草案）》相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到海星股份如下承诺：海星股份向本所提供的与本法律意

见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司

本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审

计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

3上海君澜律师事务所法律意见书

本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为海星股份本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、实施本次激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的股份公司海星股份系于2013年7月1日由南通海星电子有限公司以经审计的账面净资产折股整体变更的方式设立的股份有限公司。

2019年7月19日，经中国证监会下发的“证监许可[2019]1321号”《关于核准南通海星电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司首次向社会公开发行人民币普通股5200万股。经上交所下发的“自律监管决定书[2019]170号”《关于南通海星电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司首次公开发行的人民币普通股股票在上交所上市，证券简称“海星股份”，证券代码“603115”。

公司现持有南通市行政审批局核发的统一社会信用代码为

“91320600608363096C”的《营业执照》，住所为江苏省南通市通州区平潮镇西站大道528号，法定代表人为周小兵，注册资本为人民币23920.00万元，营业期限为1998年1月8日至无固定期限，经营范围为电极箔（化成箔、腐蚀箔）、电极箔生产设备及配件生产、销售；实业投资；商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制企业经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。

4上海君澜律师事务所法律意见书

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2025]4888号”

《审计报告》及“天健审[2025]4891号”《内部控制审计报告》，并经本所律师核查公司在上交所公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序

（一）本次激励计划已履行的程序

根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；

1.2025年12月10日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审

议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及

《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2.2025年12月10日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025

5上海君澜律师事务所法律意见书年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开公司临时股东会的议案》。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

根据《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定，公司为实施本次激励计划仍需履行下列程序：

1．公司应当对内幕信息知情人在《股票期权激励计划（草案）》公告前6

个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

2．公司将发出召开股东会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书；

3．公司将在股东会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期

不少于10天；

4．公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公

示意见；公司将在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

5．公司股东会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会

议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；

6．自公司股东会审议通过本次激励计划60日内，董事会根据股东会的授

权对激励对象进行权益的授予，并完成登记、公告等相关程序；

7．关于本次激励计划的行权、调整、注销、变更及终止等事项，公司尚需

按照《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定履行相应的程序。

经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程序符合《管理办法》“第五章实施程序”中的相关规定，公司仍需按照《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。

6上海君澜律师事务所法律意见书

三、本次激励计划的主要内容

根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计划的目的与原则；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；

股票期权的来源，拟授出股票期权的数量及占公司股份总额的比例，激励对象名单及拟授出权益分配情况；激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日

和禁售期；股票期权的行权价格及确定方法、定价合理性说明；股票期权的授

予与行权条件；业绩考核指标设定科学性、合理性说明；激励计划的调整方法

和程序；股票期权的会计处理；激励计划的实施、授予及激励对象行权程序；

激励计划的变更、终止程序；公司与激励对象各自的权利与义务；公司与激励对象发生异动时本次激励计划的处理；公司与激励对象间纠纷或争端解决机制。

经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中作出规定或说明的各项内容。

四、本次激励计划激励对象的确定

根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》等有关规定，并结合自身实际情况确定的。本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心员工，不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。本次激励计划的激励对象总人数共计97人。

经核查，本次激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露

7上海君澜律师事务所法律意见书

第五届董事会第十二次会议结束后，公司将在上交所官网（www.sse.com.cn）披露《第五届董事会第十二次会议决议公告》《股票期权激励计划（草案）》及《考核办法》等文件。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十五条的规定进行了公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《公司法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排

根据《股票期权激励计划（草案）》，参加本次激励计划的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的安排。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东的影响

根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：

（一）根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划系为了进一步

建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。