红蜻蜓:北京植德律师事务所关于浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司差异化分红事项之法律意见书

北京植德律师事务所关于浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司差异化分红事项之法律意见书

植德(证)字[2026]0054号

二〇二六年九月

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北京植德律师事务所关于浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司差异化分红事项之法律意见书

植德(证)字[2026]0054号

致：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

北京植德律师事务所（以下简称“本所”）受浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”)委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号- 回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件及《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2026年半年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交

易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

一、本次差异化分红申请原因及依据

公司于2024年2月23日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<以集中竞价交易方式回购公司股份预案>的议案》，同意公司拟以人民币5,000万元(含)至10,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币7元/股（含），回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起12个月内,具体回购股份的资金金额、回购股份数量、回购价格等将以回购期限届满时实际回购情况为准。

根据公司于2025年2月22日披露的《关于完成股份回购暨回购实施结果的公告》,截至该公告披露日，公司上述股份回购计划已实施完毕，公司已通过集中竞价方式累计回购公司股份10,375,018股，占公司总股本的1.80%。

根据《公司法》《自律监管指引第7号》等相关规定，公司已回购股份不享有利润分配等权利。基于上述情况，公司2026年半年度权益分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红除权除息方案

根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的《关于公司2026年半年度利润分配预案的议案》，公司以本次利润分配股权登记日的总股本576,200,800股扣除不参与本次利润分配股份（不参与本次利润分配股份包括：公司回购专用证券账户的股份10,375,018股）后的565,825,782股为基数，向全体股东每股派人民币0.06元现金（含税），合计发放现金红利33,949,546.92元。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。

三、本次差异化分红除权除息计算方式

公司申请根据《上海证券交易所交易规则》《<上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号 -- -业务办理>之第五号- -权益分派》及上海证券交易所的相关规定，按照以下方式计算除权除息参考价:

根据公司《关于公司2026年半年度利润分配预案的议案》，本次利润分配进行现金红利分配，无送股或转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为“0%”。

公司虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)一总股本=（565,825,782×0.06）÷576,200,800≈0.06元/股

公司虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（565,825,782×0%）÷576,200,800=0%

基于上述，以本次申请日2026年9月15日前一交易日收盘价6.18元/股计算的除权（息）参考价格如下:

公司虚拟分派计算的除权(息）参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的现金红利)÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（6.18-0.06）÷（1+0%）=6.12元/股

公司实际分派计算的除权(息）参考价格=(前收盘价格-实际分配的现金红利)÷（1+流通股份变动比例）=（6.18-0.06）÷（1+0%）=6.12元/股。

公司除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=l6.12-6.12÷6.12=0%。

因此，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司累计回购的股份是否参与分配对除权除息参考价格影响较小。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红特殊除权除息处理事项符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。