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ST万林:亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏万林现代物流股份有限公司问询函专项说明

公告原文类别 2023-06-03 查看全文

ST万林 --%

关于江苏万林现代物流股份有限公司

问询函

专项说明

亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)

二〇二三年六月二日

项目起始页码

专项说明1-26

亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京市丰台区丽泽路16号

院3号楼20层2001邮编:100073

Asia Pacific (Group)CPAs(SpecialGeneral Partnership)电话/传真:010-88312386

关于江苏万林现代物流股份有限公司

问询函专项说明

上海证券交易所:

由江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称万林物流公司或公司)转来的《关于江苏万林现

代物流股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函(2023)0508号)(以下简

称问询函)奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查,现汇报说明如下。

一、关于信用减值损失

年报显示,公司2022年计提信用减值损失3.43亿元,其中,对应收账款、其他应收款分别

计提坏账准备0.49亿元、2.94亿元,应收账款、其他应收款期末余额分别为1.45亿元、4.23亿

元,同比下降30.89%、68.89%。其中,计提坏账准备的应收账款主要集中在木材销售板块,计

提坏账准备的其他应收款主要对象为山东省微山湖大运煤焦炭销售有限公司及其关联方(以下简称“微山湖大运及其关联方”)和其他贸易代理客户。

1、公司2022年对应收账款按单项计提坏账准备的比例由8.05%升至36.43%,按组合计提坏

账准备的比例由8.02%升至29.98%。请公司补充披露:(1)按单项计提坏账准备的应收账款所

对应的交易内容和结算方式,近3年的交易金额、回款情况,并按客户逐一说明本期出现的减

值迹象和坏账准备计提依据,结合前述事项说明前期是否存在计提坏账准备不充分的情况;(2)

按组合计提坏账准备的应收账款的坏账计提方式和依据,并结合同行业应收账款的预期信用损失情况说明公司计提坏账的比例是否合理。请年审会计师发表意见。

公司回复,针对问题1、(1)说明如下:

1)期末按照单项计提坏账准备的主要客户近三年交易金额、回款情况如下表(单位:万元):

1

2)期末按照单项计提坏账准备的主要客户2022年底和2021年底减值准备计提情况(单位:

万元)

注:应收客户期末余额和期间发生额存在不连续情况系汇率差异影响。

2

①2022年度单项计提减值准备的依据及计算方式

其中全额计提减值准备的客户交易内容及计提原因

其他单项计提客户系根据客户历史交易数据,在对未来可收回性的估计基础上结合账龄情况

确认预期信用损失率,计提坏账准备,详情如下(单位:万元),

注1:其中GSEZ系公司木材销售客户,同时其向公司提供运输、报关等服务。GSEZ的账龄

情况和发生额不连续系因GSEZ和公司多个不同的主体存在交易,在单个主体中分析账龄并汇总披露导致。

注2:2023年初,公司收到GSEZ发来的催款函,要求采购其服务的公司尽快支付其服务款,

同时其并未偿还其欠公司的应收款项,因此公司认为不同主体间的应付款项作为应收款项收回保

证的有效性发生变化,从2022年底起对其改用预期信用损失率计算预期信用损失并单项计提减值准备。

注3:该部分应收款项都系加蓬孙公司在当地销售木材形成的应收款项。

3

②期末按照单项计提坏账准备的客户2021年底坏账准备计提情况及依据(单位:万元):

如上述,2021年及2022年底,公司根据期末余额实际情况,对部分应收客户进行逐一分析,

在此基础上计提坏账准备,计提依据及金额充分,不存在前期少计提或本期多计提坏账准备的情

况。

公司回复,针对问题1、(2)说明如下:

公司应收账款组合及预期信用损失计量的方法如下表:

4

应收账款—账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表:

2022年度,港口装卸行业可比公司应收账款预期信用损失率如下:

公司港口装卸业务应收账款账龄主要在6个月以内,6个月以内预期信用损失率和可比公司

平均数相比略低,但在可比公司预期信用损失率区间以内。

2022年度,木材销售行业可比公司应收账款预期信用损失率如下:

5

2022年底,公司境内木材销售和香港子公司木材销售产生的应收账款余额中,因当期销售产

生的应收账款余额仅占约5%,其他主要为以前年度销售产生的应收账款,该部分应收账款虽经

催收但回收仍较缓慢。同时考虑到整体经济环境下滑,对应收账款未来收回的可能性产生影响,故公司在计算预期未来信用损失率时,从前瞻性考虑角度,采用较为谨慎的估计。

如上所述,公司应收账款依据业务性质分成四个组合计提坏账准备,公司参考历史信用损失

经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失

率,计算预期信用损失。公司分组合与同类上市公司的预期信用损失率相比存在一定差异,主要为公司根据实际情况,对预期损失率进行了一定的前瞻性估计。

会计师回复:

一、我们按照中国注册会计师审计准则的要求,设计和执行了相关程序,针对上述问题我们执行的主要核查程序如下:

(1)分析公司有关应收账款坏账准备会计估计的合理性,包括获取单项计提坏账备的依据及

相关资料,获取相关确认预期损失率所依据的数据及相关资料,检查应收账款的账龄迁徙率情况

历史坏账情况、预期信用损失率等,评价应收账款预期信用损失率的合理性及应收账款坏账准备计提的充分性;

(2)分析客户的商业信誉情况、交易背景、结算周期、应收款项的账龄等情况,结合应收款

项客户的函证情况及期后回款情况,分组合与同类上市公司的预期信用损失率进行了对比,评价应收款项坏账准备计提金额的合理性;

(3)选取金额重大的应收账款,独立测试了其可收回性,评估应收款项的可回收性时,检查

了相关的支持性证据,包括访谈了客户相关管理人员,获取了管理人员对应收款项可收回性的分析和解释,公开渠道查询客户工商资料、资信背景等并核实相关交易是否具备商业实质;

(4)对应收款项大额、重要客户,进行函证,并关注期后回款情况;

(5)在整体层面了解公司的内部控制,对销售与收款等相关的内部控制执行穿行测试及控制测试等;

(6)结合营业收入审计程序的履行,进一步核实应收账款的真实性;

(7)了解了公司2021年计提应收账款坏账准备的依据、相关资料及计算过程,评价2021年应收账款预期信用损失率的合理性及应收账款坏账准备计提的充分性。

二、核查结论:

6

通过对以上审计程序的执行及相关证据的获取,我们认为公司应收账款坏账准备的会计处理

符合《企业会计准则》的规定,计提依据及金额充分,未发现前期少计提或本期多计提坏账准备

的情况,公司的上述回复与我们在年审过程中获取的审计证据在所有重大方面未发现有不一致的情况。

2、公司2022年对微山湖大运及其关联方的相关款项计提信用减值损失1.93亿元,年审会计

师对该款项的商业实质和可回收金额仍维持保留意见。请公司补充披露:(1)微山湖大运及其

关联方对上述款项提供抵押物和担保的具体内容,相关抵押、担保设定是否具有法律效力,并

说明相关担保物能否有效保障公司债权得到足额偿付;(2)结合公司与微山湖大运及其关联方

的诉讼情况,说明公司本期计提坏账准备的依据、原因及合理性,并结合前述客观情况,说明以前年度是否存在计提减值不充分的情况。请年审会计师发表意见。

公司回复,针对问题2、(1)说明如下:

(一)公司和微山湖大运及其关联方签订的抵押、担保合同情况。

公司子公司木材产业园和微山湖大运及其关联方、朱思利、陈玉芳分别签订相关协议,朱

思利、陈玉芳为微山湖大运及其关联方积欠公司款项提供担保,同时提供其拥有产权的房产作为抵押担保,详情如下:

公司子公司木材产业园与微山湖大运及朱思利、陈玉芳于2017年签订的《协议》约定“1.乙

方应于2018年12月31日前向甲方履行2017年12月31日前核对确认的交货义务,或返还已经

收取的款项2亿元,剩余款项2019年12月31日前返还完毕。2.如乙方逾期交货或逾期返还货

款,按逾期交货金额或逾期返还日万分之五向甲方支付违约金。3.为支持乙方开展业务,甲方

同意与乙方保持合作,合作期限暂定2013年4月至2018年12月31日,经双方友好协商可以延

长合作期限。4.丙方为乙方在本协议项下义务提供连带保证,保证期间自本协议签署之日至本

协议约定乙方义务履行完毕之日止。5.丙方提供房屋为乙方在本协议项下的义务提供担保。"三

方签订《最高额抵押担保合同》,合同约定被担保债权的最高额为2亿元,本合同项下房产担保

主合同2亿元中1930万元;三方签订《最高额抵押担保合同》,合同约定被担保债权的最高额

为2亿元,本合同项下房产担保主合同2亿元中2710万元。担保范围均包括主债权、违约金、赔偿金、为实现债权产生的所有费用、抵押权设立前债权方对被担保方享有的债权。

公司子公司木材产业园与微山湖大运及朱思利、陈玉芳签订《煤炭买卖框架合同》约定“1.

乙方向甲方销售煤炭,并协助甲方向华电国际电力股份有限公司及其关联公司销售煤炭。2.合

7

作期限为2018年5月至2020年5月。3.乙方提出按照交易习惯,在合作期间,甲方预付最高不

超过6000万元货款,乙方用于采购煤炭且必须销售给甲方,并不得将该专项资金挪作他用。4.

乙方、丙方承诺,华电对甲方的债务,乙方、丙方承担连带担保责任。5.为保证乙方按约履行

与甲方的煤炭买卖合同,丙方自愿提供房产为乙方履约提供担保"。三方签订《最高额抵押担保

合同》,被担保债权最高额为6000万元,被担保债权金额为本合同项下房产担保6000万元中的

1014.59万元;担保范围包括主债权、违约金、赔偿金、为实现债权产生的所有费用、抵押权设

立前债权方对被担保方享有的债权;担保期限到被担保方按约向抵押权人履行主合同项下全部义务止。

公司子公司木材产业园与微山湖大运及朱思利、陈玉芳签订《煤炭买卖框架合同》约定“1.

乙方向甲方销售煤炭,并协助甲方向华电国际电力股份有限公司及其关联公司销售煤炭。2.合

作期限为2020年1月至2022年1月。3.乙方提出按照交易习惯,在合作期间,甲方预付最高不

超过1000万元货款,乙方保证收取的甲方预付款仅能用于采购煤炭,且必须销售给甲方,并不

得将该专项资金挪作他用。4.乙方、丙方承诺,华电对甲方的债务,乙方、丙方承担连带担保

责任。5.为保证乙方按约履行与甲方的煤炭买卖合同,丙方自愿提供房产为乙方履约提供担

保”。三方签订《最高额抵押担保合同》,被担保债权的最高额为1000万元,被担保债权的金额

为本合同项下房产担保主合同中的全部1000万元;担保范围包括主债权、违约金、赔偿金、为

实现债权产生的所有费用、抵押权设立前债权方对被担保方享有的债权;担保期限到被担保方按约向抵押权人履行主合同项下全部义务止。

公司子公司木材产业园与微山湖大运及朱思利、陈玉芳签订《煤炭买卖框架合同》,合同约

定“1.乙方向甲方销售煤炭,并协助甲方向华电国际电力股份有限公司及其关联公司销售煤炭。2.

合作期限为2020年3月至2027年3月。3.乙方提出按照交易习惯,在合作期间,甲方预付最高

不超过7500万元货款,乙方保证收取的甲方预付款仅能用于采购煤炭,且必须销售给甲方,并

不得将该专项资金挪作他用。4.乙方、丙方承诺,华电对甲方的债务,乙方、丙方承担连带担

保责任。5.为保证乙方按约履行与甲方的煤炭买卖合同,丙方自愿提供房产为乙方履约提供担

保”。三方签订《最高额抵押担保合同》,合同约定被担保债权的最高额为7500万元,被担保债

权的金额为本合同项下房产担保主合同中的全部7500万元;担保范围包括主债权、违约金、赔

偿金、为实现债权产生的费用、抵押权设立前债权方对被担保方享有的债权。担保期限到被担保方按约向抵押权人履行主合同项下全部义务止。

公司子公司木材产业园与山东厦鸿国际物流有限公司(以下简称山东厦鸿)及朱思利、陈玉

8

芳签订《煤炭买卖框架合同》约定“1.乙方向甲方销售煤炭,并协助甲方向华电国际电力股份有限

公司及其关联公司销售煤炭。"2.合作期限为2020年7月至2027年7月。3.乙方提出按照交易习

惯,在合作期间,甲方预付最高不超过1000万元货款,乙方保证收取的甲方预付款仅能用于采

购煤炭,且必须销售给甲方,并不得将该专项资金挪作他用。4.乙方、丙方承诺,华电对甲方

的债务,乙方、丙方承担连带担保责任。5.为保证乙方按约履行与甲方的煤炭买卖合同,丙方

自愿提供房产为乙方履约提供担保”。三方签订《最高额抵押合同》,合同约定被担保债权的最高

额为1000万元,本合同项下房产担保主合同中的全部1000万元;担保范围包括主债权、违约

金、赔偿金、为实现债权产生的费用、抵押权设立前债权方对被担保方享有的债权;担保期限到被担保方按约向抵押权人履行主合同项下全部义务止。

如上所述,朱思利、陈玉芳夫妇用其拥有产权的房产抵押为微山湖大运及其关联方积欠公

司债务共计15,154.59万元提供担保,同时朱思利、陈玉芳夫妇为微山湖大运尚未向公司供货也未返还公司的预付款2亿元承担连带担保责任。

(二)相关担保不能足额偿还积欠公司债务。

经公司查询公开资料,微山湖大运、山东厦鸿已因他案于2022年分别被标记为失信被执行

人和限制高消费,预计无足额资产偿还积欠公司债务。为公司债务提供担保的朱思利也因他案

分别于2022年及2023年被标记为失信被执行人和限制高消费人员,个人已无足够资产承担担保责任。陈玉芳、朱思利为夫妻关系。

朱思利、陈玉芳将其拥有产权的房产抵押给公司,为微山湖大运及其关联方积欠公司的债

务提供担保,担保价值合计15,154.59万元,低于微山湖大运及其关联方积欠公司款项,不能保证公司债权得到足额偿还。

公司回复,针对问题2、(2)说明如下:

2021年底,公司对应收微山湖大运债权进行了单独减值测试。朱思利和陈玉芳抵押给公司

的房产抵押价值15,154.59万元,朱思利和陈玉芳个人对其中2亿元债权及其产生的违约金等承担

连带担保责任,且经和微山湖大运多年的业务合作,公司认为微山湖大运自身也应有一定的还

款能力(2020年到2021年4月间,微山湖大运共向公司供应价值约5亿元煤炭),故公司估计

该笔债权存在收回的可能,但具体金额存在不确定性。公司据此未对微山湖大运的应收款项单独补计坏账准备,会计师事务所也对该部分应收款项可收回金额发表了保留意见。

2022年,公司对微山湖大运发起诉讼,要求对方归还积欠公司应收款项。在诉讼过程中,

公司发现微山湖大运、山东厦鸿、朱思利由于其他债权债务纠纷于2022年及2023年分别被认定

9

为失信被执行人及限制高消费,其偿付公司债务的可能性及能力较低。2022年底公司按照抵押

物市场价值扣除应付银行贷款等费用后的净值和公司账面应收款项净值的差额补计坏账准备19,250.94万元。

2021及2022年底,公司依据当时实际情况评估应收款项回收风险,并据此计提减值准备,减值准备计提理由充分、合理,不存在计提不充分的情况。

会计师回复:

一、我们按照中国注册会计师审计准则的要求,设计和执行了相关程序,针对上述问题我们执行的主要核查程序如下:

(1)我们抽查了从2013年起到2021年结束的大运业务的相关单据,检查包括采购合同、销

售合同、代理合同、付款凭证、信用证支付凭证、发票、运输单、结算单、对账单、前期交易所问询函回复记录、回款凭证等所有原始凭据和资料;

(2)我们核查了公司与微山湖大运的诉讼资料,包括《国内采购合同》、《销售代理协议》,

2017-2-22的《往来对账单》,《大运抵押情况表》、《协议》、《最高额抵押合同》、《他项权证书》等资料;

(3)我们核查了公司计提减值的相关依据和计算过程;

(4)我们请微山湖大运的诉讼律师出具法律文书,对案件进行评价;

(5)我们与前实控人黄保忠就微山湖大运等事项进行了访谈。

二、核查结论:

由于该案件尚在审理中,相关事项仍存在不确定性,2021年、2022年天健所、本所均对微

山湖大运应收款项的商业合理性、可回收金额发表了保留意见。公司的上述回复与我们在年审过程中获取的审计证据在所有重大方面未发现有不一致的情况。

3、公司2022年末应收中国建筑第二工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司贸易

代理业务款合计1.51亿元,账龄主要集中在1-2年,计提坏账比例为0.04%。公司与中国建筑股

份有限公司之下属子公司(以下简称“中国建筑”)采用保理的方式结算货款。另外根据年报披露

诉讼情况,公司与中国建筑诉讼(仲裁)涉及金额达0.28亿元。请公司补充披露:(1)公司与

中国建筑开展贸易代理业务的交易内容、业务模式、结算方式、收入确认政策及金额,说明相

关业务款项的性质和商业实质;(2)与公司签订保理协议的主要对象、协议内容、保理金额,

保理款项得到实际清偿的时长,结合前述事项说明公司能否及时收回贸易代理款项,是否在过

10

往交易中因相关款项难以收回已形成实际损失;(3)结合公司应收中国建筑货款账龄、实际收

款、保理汇款及相关诉讼追偿事项的具体情况,说明公司对该款项计提坏账比例是否合理,计

提坏账准备是否充分。请年审会计师针对公司与中国建筑相关款项的商业实质及减值计提情况发表意见。

公司回复,针对问题3、(1):

公司和上游建材供应商签订《代理销售协议》,代理供应商向中国建筑销售钢材、木材、模

板等建材。协议约定,供应商负责与中国建筑谈判、协商销售条款等,并将条款信息以书面形式

向公司确认,公司按照供应商要求和中国建筑签订协议,将货物销售给中国建筑。公司仅为代理

供应商销售,相应合同项下的权利义务均直接归属于供应商,公司对相关货物的价格、质量、数

量及其他合同内容不承担任何责任,因履行相应合同产生的一切问题导致的损失都应由供应商承

关原始单据交给公司,公司据此和中国建筑结算并开具发票。供应商应督促中国建筑在约定期限

内支付货款。公司以现金或其他方式向供应商支付货物采购款,并结算从付款到下游中国建筑回

款期间资金占用服务费用,确认为代理费收入。综上,公司代理上游供应商销售建材,在报表上

以净额法确认该部分收入。2022年度公司因代理上游供应商向中国建筑销售建材,共计确认收入408万元。

在具体业务过程中,公司和上游供应商签订《国内采购合同》正常采购建材并及时支付货款,

和下游中国建筑签订《***项目采购合同》,向中国建筑销售建材并收取应收款。公司向中国建筑销售建材主要分钢材和木材两类,其主要条款如下:

20日为结算日)业务,结算完成后中国建筑于次月月底前以商业承兑、保理、供应链融资等方

式支付货款,公司将取得的商业承兑、保理、供应链融资等贴现作为业务回款,贴现使用中国建

筑在银行的授信额度。对于期末已贴现尚未到期的上述商业承兑、保理、供应链融资余额,公司

将其收到的贴现金额记为短期借款,将对应的应收款项作为代理业务应收款计入其他应收款。

公司向中国建筑销售木材及模板,和中国建筑签订销售合同,合同约定双方按月结算(一般

每月20日为结算日)业务,结算完成后公司向中国建筑申请付款,付款分三个节点:第一节点:

工程主体结构正负零经验收合格后,中国建筑收到相应业主付款30日内,支付已完成部位结算

货款总额的60%;第二节点:工程主体结构封顶经验收合格后,中国建筑收到相应业主付款30

日内,支付至已完成部位结算货款总额的70%;第三节点:工程竣工验收合格后,中国建筑收到

11

业主付款90日内,支付至已完成部位结算货款总额的95%,剩余5%货款作为质保金,在质保期

满后3个月内支付。若工程业主资金调配原因导致延迟支付合同款项,公司同意给予60个工作

日的延期付款宽限期。因工程项目跨期较长及结顶时间存在不确定性,公司木材及模板销售业务应收款项回款周期较长。

公司回复,针对问题3、(2):

公司在收到中国建筑以商业承兑、保理、供应链融资形式支付的货款后,和对应的银行签订

贴现协议,使用银行与中国建筑签订的《授信额度协议》下的授信额度。协议约定,公司将应收

中国建筑的应收款项转让给银行,银行受让应收款项债权并作为新的债权人享有公司对中国建筑

该债权下的全部合法权利和利益。公司凭已转让给银行的应收款项向银行申请融资。银行作为新

的债权人收取到中国建筑的付款后,有权优先偿付提供给公司的融资本息及相关费用,如银行收

到的付款不足以偿付所提供给公司的融资本息及相关费用,差额部分由公司承担。公司收到的商业承兑、保理、供应链融资一般期限为一年以内。

公司2021年度和中国建筑业务往来如下(单位:万元),

期末余额中包含尚未到期保理回款28,988.07万元,未逾期应收款项9,714.45万元,已逾期应

收款项31,826.71万元(保理部分不计为已逾期)。

公司2022年度和中国建筑业务往来如下(单位:万元),

期末余额中包含尚未到期保理回款8,735.01万元,已逾期应收款项11,358.66万元(保理部分不计为已逾期)。

12

公司分析2022年底应收中国建筑款项可收回性

如上述,公司历史上采用保理方式回款的应收中国建筑款项都已得到清偿,未发生款项难以

收回形成实际损失的情况。分析2022年度期后回款情况,因业务收缩导致的应收款项回款周期变长并未明显改变应收款项的可收回性。

公司回复,针对问题3、(3):

如上3、(1)所述,公司销售给中国建筑的建材分钢材和木材、模板两类,其中钢材结算回

款较为及时,账龄较短,木材、模板销售应收款回款周期较长,导致公司整体应收中国建筑的账

龄较长。同时,由于公司被实施风险警示,公司银行授信逐渐收缩,导致公司和中国建筑的贸易

额快速下滑,维持在中国建筑系统内的优质供应商地位较为困难,中国建筑相应调整给公司支付货款的节奏,进一步导致了公司应收账款账龄增加。

为加快回款,公司对部分已逾期应收款项发起诉讼,对中国建筑的应收款进行催收,截至目前尚未发生因款项难以收回形成实际损失的情况。

根据中国建筑 2022 年9月公告,信用评级公司穆迪将中国建筑主体信用评级为“A2”,参考此评级对应的平均坏账比例,公司对应收中国建筑的款项计提了坏账准备。

会计师回复:

一、我们按照中国注册会计师审计准则的要求,设计和执行了相关程序,针对上述问题我们

13

执行的主要核查程序如下:

(1)分析公司中国建筑股份有限公司之下属子公司(以下简称“中国建筑”)应收款项坏账准备

会计估计的合理性,包括获取相关确认预期损失率所依据的数据及相关资料,检查应收款项的历

史坏账情况、预期信用损失率等,评价应收账款预期信用损失率的合理性及应收款项坏账准备计提的充分性;

(2)分析客户的商业信誉情况、交易背景、结算周期、应收款项的账龄等情况,结合应收款项客户的函证情况及期后回款情况,评价应收款项坏账准备计提金额的合理性;

(3)对中国建筑的应收款项,独立测试了其可收回性,评估应收款项的可回收性时,检查了

相关的支持性证据,包括访谈了客户相关管理人员,获取了管理人员对应收款项可收回性的分析和解释,公开渠道查询客户工商资料、资信背景等并核实相关交易是否具备商业实质;

(4)对中国建筑应收款项进行函证,并关注期后回款情况,关注诉讼、仲裁的进展及对会计报表的影响;

(5)在整体层面了解公司的内部控制,对销售与收款等相关的内部控制执行穿行测试及控制测试等;

(6)结合营业收入审计程序的履行,进一步核实中国建筑应收款项的真实性。

二、核查结论:

通过对以上审计程序的执行及相关证据的获取,我们认为中国建筑应收款项真实、准确具有

商业合理性,坏账准备的会计处理符合《企业会计准则》的规定,计提依据及金额充分;公司的上述回复与我们在年审过程中获取的审计证据在所有重大方面未发现有不一致的情况。

二、关于资产减值损失

4、年报显示,公司2022年计提资产减值损失1.88亿元,其中,对林地砍伐权的无形资产、

商誉分别计提减值1.24亿元、0.42亿元,非流动资产同比减少55.63%。子公司裕林国际木业有限

公司(以下简称“裕林国际”)亏损2.73亿元,亏损同比增加35.97%。请公司补充披露:(1)裕

林国际近三年木材的销售量、生产量、库存量,并结合行业、政策等因素说明经营亏损进一步

扩大的原因,公司是否采取积极的措施改善裕林国际的经营状况;(2)本期公司对裕林国际其

他资产科目是否存在计提减值的情形,如是,请说明涉及的具体科目、金额、减值计提的原因

及合理性;(3)结合近两年对裕林国际相关资产进行减值计提的依据、测算过程发生的重大变

化,说明2021年度及2022年度相关减值计提是否合理、充分。请年审会计师对问题(2)(3)发表意见。

14

公司回复,针对问题4、(1)说明如下:

裕林国际近三年木材生产、销售、库存量(单位:万方):

如上表,2020年-2021年,受全球经济环境变化影响,裕林国际木材生产、销售都存在较大

幅度下滑,生产总数量从2020年的27.70万方下降到2021年的19.82万方,下降28.45%;销售数

量从2020年度的12.19万方下降到2021年度的12.05万方,下降1.15%。由于整体市场需求下滑

及各项成本增加,公司关闭了部分加工厂,导致裕林国际销售的木材由以板材为主变更为以原木为主,而板材销售价格约为原木销售价格的4倍左右,导致公司整体销售收入大幅下滑。

2022年度,为扭转经营业绩持续下滑趋势,公司加大了原木生产力度,原木生产及销售数

量都有所提高,但受前期关闭部分木材加工厂(从7个加工厂减少到2个)、减少加工产能影响,

公司销售木材改以原木当地销售为主,和前期销售板材相比价格显著降低。木材市场整体价格波

动也对公司经营业绩产生了一定影响,公司原木和板材的平均销售价格都比前期下降约20%。

针对裕林国际经营业绩持续下滑,公司尝试采用增加生产、增加外包等方式改善经营水平,但由于整体经营环境、市场预期及当地政策等影响,经营业绩短期未能实现明显改善。

公司回复,针对问题4、(2)说明如下:

15

本期公司对裕林国际计提资产减值准备明细如下(单位:万元):

①存货跌价准备

资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值

的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价

减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生

产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费

用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约

定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

裕林国际账面存货计划直接对外销售,板材及单板采用可变现净值=预估销售价格-运输费-

销售价格的15.25%,预估销售价格采用近期同一树种同一规格板材销售均价;原木采用可变现净

值=预估销售价格-运输费及其他销售费用计算可变性净值,其中运输费及其他销售费用合计约占

销售价格的4.72%,预估销售价格采用同一树种,相似规格的近期销售均价。受各项成本费用上

升及木材平均价格下降的影响,公司存货账面成本占预估销售价格的平均比例约为95.43%,故存

在减值。公司计算比较存货成本和可变现净值孰低,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

②无形资产减值准备

公司持有板材商标“AR”使用权,该使用权只能在固定场地、指定产品使用,因受经济环境、

木材行业变化及加蓬当地政策影响,2022年起已不再使用该品牌销售产品,公司估计未来使用该

16

品牌的可能性较低,该品牌预期不再能为公司带来收益,故计提减值准备。

公司回复,针对问题4、(3)说明如下:

根据公司会计政策的规定,资产负债表日,公司对裕林国际资产组进行了减值测试,并据此计提减值准备。

根据公司聘请的天源资产评估有限公司出具的天源咨报字【2022】20030号《裕林国际木业

有限公司股东全部权益价值测算报告》,和天源评报字【2023】第0305号《江苏万林现代物流

股份有限公司对合并裕林国际木业有限公司形成的无形资产进行减值测试涉及的采伐权公允价

值资产评估报告》及天源评报字【2023】第0306号《江苏万林现代物流股份有限公司对合并裕

林国际木业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组组合(包含商誉)预计未来现金流量

的现值资产评估报告》的测算结果,公司分别对2021年底和2022年底的林业砍伐权和商誉计提了减值准备。

评估师采用现金流折现方法对评估对象进行估算,即通过预测评估对象未来经营现金流量并

采用适宜的折现率,将预期现金流量折算成现时价值作为评估对象的估值,对评估结果产生重要影响的主要因素包括评估对象过往经营业绩、未来增长预期、折现率等。

在预测未来经营业绩的过程中,评估师基于评估对象过往经营业绩、自身发展规划,结合评

估对象主要所在地加蓬过往10年木材贸易增长情况、当前经济数据、对未来经济的整体预期等

因素合理估计未来增长趋势。2022年底和2021年底相比对未来的经营业绩预期存在较大变化,

主要原因为基期经营业绩差异及对未来增长预计的差异。裕林国际营业收入从2021年度的1.55

亿元下滑到2022年的1.39亿元,下降10.45%;净利润(不含评估增值影响)从2021年度-6,983万元下降到2022年度-1.71亿元,下滑严重,导致预测基数存在重大差异。

裕林国际2019年-2021年收入分别为4.4亿元、3.06亿元、1.55亿元,在疫情影响的两年中收

入逐年下降,限制收入的主要原因是市场需求的下滑,故在未来疫情影响逐渐降低的预期下,估计将来的收入整体呈现恢复上涨到前期高点,然后逐渐平滑的趋势。

2021年底根据当年实际经营业绩,估计未来增长预期:①2021年度加蓬木材由于运输压力

较大(燃料短缺、燃料成本高、集装箱短缺、铁路优先运输金属矿物等)、生产成本较高,导致

整体经营业绩较差。同时考虑受疫情影响,经济环境不理想,市场需求放缓,合理预计裕林国际

2022年木材收入不增长;②加蓬整体木材产量从2012年的190万立方米,增加至2021年的370

万立方米,年增长率约11%,考虑到市场随着疫情缓解逐步放开需求会有较明显的提升,故预计

裕林国际2023年木材收入增长率为20%;③未来随着疫情进一步的好转,市场环境随之回暖,

17

中国及欧洲等主要客户对加蓬木材的采购需求也会增加,加蓬的木材产量增长基础会随着经济好

转逐步转化成销量,参考2021年加蓬木材加工品产量增长率34.5%,预计裕林国际加蓬公司在

2024-2025年木材收入增长率为30%、35%,后续增长率在此基础上做一定下调,逐渐平滑。预计裕林国际未来收入规模经过多年时间逐步恢复,4-5年后基本恢复到疫情前的水平。

2022年度虽然国外疫情管控已逐步放开,裕林国际销售收入仍进一步下滑到1.39亿元,2023

年在全球疫情影响都已基本消除的情况下,木材行业整体市场行情也未见好转,和2021年底预

计时存在较大差异。故将裕林国际木材销售收入增长率适当下调,其中2023年下调至15%,2024年下调至25%,并在三年后逐渐平滑,4-5年后基本恢复到疫情前水平。

评估师采用税后 WACC(加权平均资本成本)作为折现率。其中:目标资产结构根据资产组

组合经营主体自身的资本结构确定,无风险收益率选择加蓬国债平均收益率,市场超额收益

(ERP)取自 Damodaran 网站上加蓬共和国数据,β取自 Damodaran 网站中“Paper/ForestProducts"行

业数据,资产组组合(包含商誉)特有风险超额收益率根据资产组组合(包含商誉)的实际情况

选取,债务资本成本按评估基准日加权平均资金成本确定负债成本。根据计算,2021年预测税后

折现率取数区间为15.22%-15.56%,2022年预测的税后折现率取数区间为18.31%-18.64%。折现率的增加导致评估对象整体估值下降。

如上所述,公司采用未来现金流量现值法评估资产组价值,并在此基础上计提减值准备,相关减值计提依据合理,计提金额充分。

会计师回复:

一、我们按照中国注册会计师审计准则的要求,设计和执行了相关程序,针对上述问题我们执行的主要核查程序如下:

(1)获取或编制存货、无形资产分类明细表,复核加计正确,并与报表数、总账数和明细账合计数核对相符;

(2)对聘请第三方或会计师对存货实施监盘程序,获取公司存货库龄明细表,检查存货库龄分布及合理性,分析存货跌价风险;

(3)获取并了解公司存货跌价准备、无形资产减值准备、商誉减值准备计提政策,分析报告

期内存货跌价准备、无形资产减值准备、商誉减值准备计提政策是否合理,是否得到一贯执行;

(4)我们获取了第三方专业评估机构提供的评估报告、计提减值明细及减值计算方式,并对关键指标、参数进行了审阅、复核、对评估师的专业胜任能力进行评价;

(5)了解被审计单位与存货、无形资产相关的内部控制制度,对与存货、无形资产相关的控

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制执行穿行测试,评价存货、无形资产内控执行的有效性;

(6)了解2021年度公司存货跌价准备、无形资产减值准备、商誉减值准备的计提政策,获取

了2021年第三方专业评估机构提供的评估报告,评价2021年度相关减值准备计提的合理性。

二、核查结论:

通过对以上审计程序的执行及相关证据的获取,我们认为存货、无形资产、商誉列报依据充

分、适当,符合《企业会计准则》的规定;2021年度及2022年度相关减值计提合理、充分;公司的上述回复与我们在年审过程中获取的审计证据在所有重大方面未发现有不一致的情况。

三、关于经营情况

5、年报显示,公司2022年实现营业收入4.46亿元,同比下降23.09%,毛利率7.87%,比上

年减少19.64%;公司2022年末应付票据及应付账款账面价值为1.66亿元,同比增加50.38%,合

同负债0.29亿元,同比增长250.21%。请公司补充披露:(1)结合装卸业务的成本构成项目,

说明在营业收入下降的同时,营业成本不降反增的原因及合理性;(2)结合公司应付款项的主

要对象、交易背景、业务内容及结算周期,说明本期业务规模下降的情况下,应付款项大幅增

长的原因及合理性;(3)公司预收货款的前五大客户对象、交易内容、交易金额、形成时间,

并结合公司业务模式和结算方式的变动,说明合同负债大幅增长的原因及合理性;(4)结合公

司营业成本、应付款项及合同负债的变动情况,说明公司是否存在跨期调节利润的情形。请年审会计师对问题(4)发表意见。

公司回复,针对问题5、(1)说明如下:

公司装卸业务及基础物流业务,都是依托于港口及仓库进行的仓储、堆存、装卸等物流服务,

实际发生的成本应为双方共同承担,比较2022年度和2021年度装卸及基础物流业务的收入、成本变化:

港口仓储相关业务收入下降15.92%,但主营业务成本仅下降1.6%,分析2022年度及2021年度成本构成:

19

外包劳务及运输成本下降幅度较小,主要系2022年受疫情防控影响,场地作业人员全部实

行专班制封闭管理,增加外包人员补助,及2022年流通放缓导致的场地内短驳频次增加,外包费用增加。

职工薪酬增加系正常的薪酬调整、疫情防控补助增加及调整缴纳社保基数导致社保成本增加所致。

折旧摊销及场地租赁费减少主要是2022年缩减仓储业务,减少租赁及仓储用场地。

动力及照明增加主要系2022年度柴油价格上涨较多导致。

港口维护费增加主要系2022年增加一次港口疏浚,增加的疏浚费用导致。

公司回复,针对问题5、(2)说明如下:

2022年底和2021年底应付账款构成及变化如下:

港口应付账款增加系因2022年底公司资金紧张,外包费用延期一个月付款,导致应付账款余额增加一个月外包费用。

贸易业务应付账款系2022年底新增业务,在次月结算,该部分应付已于1月支付完成。

20

裕林国际应付账款主要增加构成如下:

如上4、(1)所述,公司2022年加大原木生产力度,2022年比2021年原木生产数量增加13.33%,

同时由于裕林国际经营业绩持续低迷,延迟支付应付供应商款项,导致期末应付款有所增加。

公司回复,针对问题5、(3)说明如下:

公司预收款项前五名交易及余额形成情况如下:

公司合同负债主要核算子公司裕林国际预收货款,2022年底比2021年底增加20,695,915.84

元,增长250.21%,其中主要增加为:

21

如上4、(1)所述,公司2022年增加原木生产、销售力度,销售数量比2021年增加74.35%,

销售收入增加38.74%。公司原木本地销售一般采用预收货款的方式,故2022年底合同负债有较大幅度增长。

公司回复,针对问题5、(4)说明如下:

如上5、(1)(2)(3)回复所述,公司营业成本、应付款项、合同负债、预收款项等项目变

动和收入变动相比存在差异,主要都是由业务特殊性及公司2022年实际业务结构发生变化导致,公司不存在跨期调节利润的情况。

会计师回复:

一、我们按照中国注册会计师审计准则的要求,设计和执行了相关程序,针对上述问题我们执行的主要核查程序如下:

1、我们针对营业成本执行的审计程序包括:(1)获取或编制主营业务成本明细表,复核加

计,并与总账数和明细账合计数核对;(2)主营业务成本的内容和计算方法符合会计准则规定,

前后期保持一致;(3)抽查主营业务成本结转明细清单,计入主营业务成本的品种、规格、数

量和主营业务收入的口径一致,符合配比原则;(4)实施截止测试程序,并对跨期营业成本进

行了调整;(5)对当期发生额较大的成本项目执行检查程序;(6)对变动较大的成本项目执行分析性复核程序。

2、我们针对应付账款执行的审计程序包括:(1)了解与应付账款相关的关键内部控制,评

价这些控制的设计确定其是否得到执行,并测试相关内部控制运行有效性;(2)检查交易的支

持性文件(如采购合同,结算单据,出、入库单据,付款单据等),评价应付账款的存在性;(3)

以抽样的方式对期初期末应付账款执行函证程序,未回函执行替代程序,保证应付账款的真实性;(4)检查大额合同台账,对营业成本、费用进行截止测试,保证应付账款的完整性。

3、我们针对合同负债执行的审计程序包括:(1)了解与合同负债相关的关键内部控制,评

价这些控制的设计确定其是否得到执行,并测试相关内部控制运行有效性;(2)检查交易的支

持性文件(如销售合同、结算单据、出库单据、签收单据、收款单据等),评价合同负债的存在

性;(3)以抽样的方式对期初期末合同负债执行函证程序,未回函执行替代程序;(4)检查销售大额合同台账,对营业收入进行截止测试,确保合同负债的完整性。

二、核查结论:

通过对以上审计程序的执行及相关证据的获取,我们未发现公司存在跨期调节利润的情况,

公司的上述回复与我们在年审过程中获取的审计证据在所有重大方面未发现有不一致的情况。

22

四、关于财务报告及内部控制审计意见

6、公司2022年年审会计师事务所由天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)

变更为亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“亚太”),亚太对公司2022年度

财务报告出具保留意见的审计报告、标准无保留意见的内部控制审计报告。请公司和亚太补充

披露:(1)亚太在接受聘任前是否就对审计有重大影响的事项与天健进行必要的沟通,如是,

请说明双方具体沟通的情况,是否存在重大分歧;(2)针对前期财务报告保留意见所涉及事项,

亚太执行的新审计程序及获取的新审计证据,说明林业贸易代理业务款项保留意见所涉事项消

除的原因;(3)针对前期内部控制否定意见所涉及相关事项,说明公司2022年度所采取的整改措施、影响消除情况

会计师回复,针对问题6、(1)补充披露如下:

沟通函的主要内容为:“1.是否发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题;2.贵所与该公

司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧;3.贵所向该公司治理层通报的管理层舞

弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷;4.贵所认为导致该公司变更会计师事务所的原因。”

天健于2023年1月18日进行了复函,主要内容为“1、我所在遵照中国注册会计师审计准

则和业务约定书执行审计程序过程中未发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题;2、我所

作为该公司2021年度年报审计机构,对该公司2021年度财务报表、2021年末财务报告内部控

制有效性、2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表、2021年度关于募集资

金年度存放与使用情况的专项报告进行了审计,并分别出具了保留意见的财务报表审计报告、否

定意见的内部控制审计报告、保留意见的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计

说明以及无保留意见的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。3、我所在执行2021年度年报审

计过程中未发现该公司管理层存在舞弊、违反法律法规行为,值得关注的重大内部控制缺陷详见

本沟通函回复2之说明。对于上述内部控制重大缺陷,我们在2021年度年报审计完成阶段已与

该公司管理层及治理层进行了沟通,并出具了否定意见的内部控制审计报告。4、因我所内部工作安排,无法继续承接该公司2022年度年报审计工作,公司决定变更会计师事务所。”

本所签字会计师与天健2021年签字会计师就保留意见、内控无法表示意见的事项进行了电

话沟通,询问了前任会计师的判断过程,以及前任会计师执行的重要审计程序、重大疑虑等,前、后任会计师无重大分歧。

23

会计师回复,针对问题6、(2)补充披露如下:

一、我们按照中国注册会计师审计准则的要求,设计和执行了相关程序,针对上述问题我们执行的主要核查程序如下:

1、2022年度,公司及子公司暂停了产生违约风险的木材代理客户的业务,加大应收款项的催收力度,对欠款金额较大的代理商发起诉讼并胜诉;

2、我们抽查并复核了木材代理交易最初发生时的支持性文件,包括销售合同、代理协议、信用证、采购合同、收付款单据、进口报关单、提货单等资料,未发现异常;

3、我们查阅了2022年度万林物流公司及其子公司起诉木材代理商(太仓汇洪建材有限公司等)相关资料以及胜诉的法院判决文件;

4、我们查阅了以前年度万林物流公司及其子公司诉讼木材代理商的相关资料以及胜诉的法院判决文件资料;

5、我们查阅了万林物流公司及其子公司起诉木材代理商尚未判决案件的诉讼资料等文件,并请代理律师、公司法务人员详细介绍案件情况;

6、我们对公司应收款项计提坏账准备的原因及计算过程进行了了解和复核。

二、核查结论:

我们认为由原木材贸易代理业务形成的应收款,款项性质及商业实质都能够确认,保留意见涉及事项已消除。

公司回复,针对问题6、(3)补充披露如下:

(一)针对客户信用管理、应收款项的催收制度、支付审批制度:

1)公司2022年严格执行《代理采购管理制度》中规定的客户信用管理内容。公司于2011

年颁布《财务管理制度》,在此基础上,2021年12月颁布《应收账款管理制度》,制度明确了各

部门应收账款管理活动的相关职权、责任,规定了公司应收账款核算、催收、清查、考核、计息

等工作的管理要求和坏账核销的管理程序。公司于2013年颁布《大额资金调拨及支付补充规定》,

并于2021年12月颁布《大额资金调拨及支付补充规定》,对上述制度进行了完善,明确了公司

资金调拨、对外支付的审批程序;2)公司内部2022年已全面梳理了客户清单,对信用评价较低

的客户停止合作,2022年度未支付款项;3)对逾期客户逐一催收,其中对微山湖大运、太仓汇

洪建材有限公司、山东景松贸易有限公司、上海佑大木业有限公司、上海亿盛木业有限公司、上

海致衡贸易有限公司等木材业务提起诉讼,企业内部对相关应收款项的可回收性进行了评估,并

计提了减值准备;4)公司完善了相关客户准入制度,财务部门与业务部门积极沟通,内部与外

部定期进行对账,加强应收款项的催收力度,对仍不能及时回款的客户,通过法律途径追讨。

24

(二)针对子公司的管控:

1)在2011年发布的《子公司管理制度》基础上,公司分别于2022年1月颁布《关于进一步

加强内控管理的通知》,于2022年5月颁布《关于进一步加强对子公司财务管理的补充规定》,

规范子公司日常财务方面的行为,并进一步加强对裕林国际木业有限公司及所属公司的财务、业

务管控;2)公司委派专人担任裕林国际及其香港子、孙公司董事并在董事会中占多数,加强管

控;3)公司按照当地法律规定的程序在当地确权,明确公司对加蓬孙公司在股东层面的所有权;

4)公司派驻财务、业务人员,参与裕林国际及其所属公司的管理并对经营进行监督;5)裕林国

际及所属公司定期向公司提交期间经营成果及对应的财务资料供审核;6)加强对财务工作的事后审计。

2022年度公司客户信用管理、应收款项催收、资金支付审批及对子公司的管控的内部控制的运行有效。

会计师回复:

一、我们按照中国注册会计师审计准则的要求,设计和执行了相关程序,针对上述问题我们执行的主要核查程序如下:

(1)了解公司客户信用管理、应收款项催收、资金支付审批以及在对子公司的管控方面的

关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;

(2)对公司客户信用管理、应收款项催收回笼、资金支付审批管理以及对子公司管控的负责人进行访谈;

(3)索取公司针对2021年度控制缺陷采取的措施涉及的资料,并评价这些措施是否有效;

(4)检查公司对客户是否一贯进行信用评价,是否对账龄较长、信用较低的客户的债权进行及时催收,并评估坏账准备计提的充分性;

(5)检查万林物流公司对往来款项支付时的审批流程,对账龄较长,信用较差的客户是否暂停支付款项,进而判断其交易的商业合理性;

(6)检查本年度公司是否完善了相关客户准入制度,并评价这些制度的合理性;

(7)进一步了解公司与微山湖大运及上海亿盛木业有限公司等诉讼案件的进展情况,并与相关律师进行访谈,并判断这些应收款项的可收回性;

(8)了解公司对国外子公司管控的流程及具体措施,与相关负责人进行访谈;

(9)检查公司对国外子公司管控的相关资料,评价是否与相关内控流程规定一致;

(10)与前任会计师沟通,了解前任会计师对应收款项商业合理性的疑虑、子公司管理缺陷情况以及执行的审计程序,并对其进行评价。

25

二、核查结论:

经测试,我们认为2022年度万林物流公司客户信用管理、应收款项催收、资金支付审批及对子公司的管控的内部控制的运行有效。

专此说明请予察核。

亚太(集团)会计师事务所

(特殊普通合伙)

中国?北京

○二三年六月二日

26

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