上海左券律师事务所关于江苏万林现代物流股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

（2025）沪券律法意字第o 号

致：江苏万林现代物流股份有限公司

上海左券律师事务所（以下简称“本所”）受江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“万林物流”或“公司”）委托，指派本所律师出席江苏万林现代物流股份有限公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会的相关事宜出具法律意见书。

根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》、《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则（2025修订）》（中国证券监督管理委员会公告（2025）7号，以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《江苏万林现代物流股份有限公司章程》（2024年11月修订，以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本法律意见书就本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员的资格、召集人资格、本次股东会的表决程序、表决结果发表法律意见。

本法律意见书仅对本次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东会人员的资格、召集人资格是否合法有效，本次股东会会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见，不对本次股东会所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

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本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致，且不存在任何隐瞒、疏漏之处。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。本法律意见书仅供公司为本次股东会相关事项合法性之目的使用，未经本所书面同意，不得被用于其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，出具法律意见书如下:

一、关于本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集、提案与通知

本次股东会由公司第五届董事会召集。

本次提交股东会审议的议案属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项,已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

公司于2025年9月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体刊登了《江苏万林现代物流股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，会议通知列明了本次股东会的召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、股权登记日、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、出席现场会议登记方法和其他事项。

（二）本次股东会的召开

现场会议于2025年9月26日13时30分在上海市长宁区虹桥路1438号古北国际财富中心2期31楼会议室召开，本次股东会由董事长樊继波主持。经本所律师核查，本次股东会现场会议召开的实际日期、时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知公告中的内容一致。

网络投票采取上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00;通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9：15-15：00。

经核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东会人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员

现场出席本次股东会的股东及委托代理人共计6 名，代表有表决权的股份数共计195,964,482股，占公司有表决权的股份总额的32.7044%。经核查，本所律师认为,前述股东及委托代理人出席本次股东会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。

通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。同一表决权通过现场、网络投票平台或者其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

根据现场投票情况及上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息，通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东会的股东及委托代理人共计216名，代表有表决权的股份数共计217,218,578股，占公司有表决权的股份总额的36.2515%。

出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。经核查，前述人员出席本次股东会的资格合法有效。

（二）召集人资格

《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，本次股东会的召集人为公司第五届董事会，召集人资格合法有效。

综上所述，本所律师认为，出席本次股东会人员的资格、召集人资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、关于本次股东会的议案

本次股东会审议并表决了如下议案:

1．《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》

2．《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》

3．《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

4．《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

4.01樊继波

4.02黄飞

4.03郝剑斌

4.04黄智华

4.05于劲松

5．《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

5.01杨晓明

5.02周德富

5.03朱军

经核查，本所律师认为，本次股东会审议并表决的议案与会议通知公告中的内容一致，属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

四、关于本次股东会的表决程序、表决结果

（一）表决程序

本次股东会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

现场投票以记名投票方式表决了会议通知公告中列明的会议审议事项。由公司股东代表、监事代表及本所律师共同计票、监票，并当场公布表决结果。

网络表决于2025年9月26日下午15时结束，由上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议投票表决结果。

（二）表决结果

本次股东会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下:

1．《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》表决情况如下:

同意 反对 弃权

票数 占比(%) 票数 占比(%) 票数 占比(%)

212,714,162 97.9263 4,432,716 2.0406 71,700 0.0331

其中，中小投资者表决情况为:

同意 反对 弃权

票数 占比(%) 票数 占比(%) 票数 占比(%)

41,800,920 90.2723 4,432,716 9.5727 71,700 0.1550

2.《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》表决情况如下:

同意 反对 弃权

票数 占比(%) 票数 占比(%) 票数 占比(%)

212,745,962 97.9409 4,432,716 2.0406 39,900 0.0185

其中，中小投资者表决情况为:

同意 反对 弃权

票数 占比(%) 票数 占比(%) 票数 占比(%)

41,832,720 90.3410 4,432,716 9.5727 39,900 0.0863

3.《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》表决情况如下:

同意 反对 弃权

票数 占比(%) 票数 占比(%) 票数 占比(%)

212,741,362 97.9388 4,437,316 2.0427 39,900 0.0185

其中，中小投资者表决情况为:

同意 反对 弃权

票数 占比(%) 票数 占比(%) 票数 占比(%)

41,828,120 90.3311 4,437,316 9.5827 39,900 0.0862

4.《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》表决情况如下:

序号 议案名称 得票数 得票数占出席会议有效表决权的比例(%) 是否当选

4.01 樊继波 196,657,896 90.5345 是

4.02 黄飞 196,714,412 90.5605 是

4.03 郝剑斌 196,116,290 90.2852 是

4.04 黄智华 196,106,801 90.2808 是

4.05 于劲松 196,099,529 90.2775 是

其中，中小投资者表决情况为:

序号 议案名称 得票数 得票数占出席会议有效表决权的比例(%)

4.01 樊继波 25,744,654 55.5975

4.02 黄飞 25,801,170 55.7196

4.03 郝剑斌 25,203,048 54.4279

4.04 黄智华 25,193,559 54.4074

4.05 于劲松 25,186,287 54.3917

5.《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》，表决情况如下:

序号 议案名称 得票数 得票数占出席会议有效表决权的比例(%) 是否当选

5.01 杨晓明 196,178,137 90.3137 是

5.02 周德富 196,095,977 90.2758 是

5.03 朱军 196,233,944 90.3393 是

其中，中小投资者表决情况为:

序号 议案名称 得票数 得票数占出席会议有效表决权的比例(%)

5.01 杨晓明 25,264,895 54.5615

5.02 周德富 25,182,735 54.3840

5.03 朱军 25,320,702 54.6820

本次股东会形成股东会决议，审议并表决通过了上述全部议案。

其中议案1、议案2和议案3为非累积投票议案，采用非累积投票方式进行投票;议案4和议案5为累积投票议案，采用累积投票方式进行投票。

其中议案1为特别决议议案，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其余议案为普通决议议案，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

五、结论意见

综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东会会议的表决程序、表决结果合法有效。

(以下无正文)

（本页无正文，为《上海左券律师事务所关于江苏万林现代物流股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签字页）

上海左券律师事务所 (盖章)

负责人:卢国阳2

见证律师:

孙颌

杨颖

二〇二五年九月二十六日