江苏万林现代物流股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月）

第一章总则

第一条为规范江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保障公司董事、高级管理人员有效履行职责与义务，充分调动其工作积极性，提高公司经营管理效率，促进公司持续稳定发展。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《江苏万林现代物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）长远发展原则：薪酬制度符合公司持续健康发展的目标；

（二）责权利相统一原则：公司内部各岗位薪酬水平与岗位职责、管理权

限、风险责任相对应；

（三）效益与效率优先原则：绩效薪酬要充分考虑公司的效益与效率，绩效

水平与公司经营业绩、盈利能力挂钩，实现利益共享、责任共担；

（四）激励与约束并重原则：有奖有罚，强化考核与追责。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设的薪酬与考核委员会是公司董事、高级管理人

员薪酬制定与考核的管理机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司相关职能部门配合公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施，薪酬方案应当符合本制度的要求。

第三章薪酬标准与构成

第七条工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员

工的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等。

第八条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经

营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管

理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬构成：

（一）独立董事：独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准经股东会审议通过；独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事及高级管理人员：在公司担任经营管理职务的非独立董事

及高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，薪酬组成包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬结合工作所在城市、行业薪酬水平、岗位价值等确定；

绩效薪酬和中长期激励收入以绩效导向为核心，根据公司经营业绩指标达成情况及个人绩效考核指标完成情况等因素综合评价。

在公司担任经营管理职务的非独立董事和高级管理人员在公司及子公司兼

任多个职务的，按孰高原则领取薪酬，不重复计算。

未在公司担任经营管理职务的非独立董事原则上实行固定津贴形式，津贴标准经股东会审议通过。未在公司担任经营管理职务的非独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

第十条公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事、高级管理人

员进行激励，激励的主要原则基于相应的岗位职责的履行程度，公司经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。相关事项按照有关法律、法规、《公司章程》及公司其他制度执行。

第十一条薪酬与考核委员会负责组织董事和高级管理人员的绩效评价，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第十二条如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特

别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第四章薪酬发放与调整

第十三条独立董事及未在公司担任经营管理职务的非独立董事原则上实

行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议，定期发放。在公司担任经营管理职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬依据相应岗位标准按月发放；绩效薪酬

按照考核周期发放，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十五条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十六条董事和高级管理人员薪酬应为公司的发展战略实现服务，可随着

公司发展情况、个人任职情况和外部经营情况变化而作相应的调整。

第五章薪酬止付追索第十七条公司因财务造假（如有）等错报对财务报告进行追溯重述时，应

当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求相抵触或冲突时，按上述有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求执行。

第二十条本制度由董事会负责解释。

第二十一条本制度自股东会审议通过之日起生效。