证券代码：603117股票简称：万林物流编号：2025-038

江苏万林现代物流股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件、

修订及制定公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的要求，进一步改善和江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提升公司治理效能，完善公司治理水平，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司于2025年9月10日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》，同意公司取消监事会并修订《江苏万林现代物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件、制定和

修订公司部分治理制度，本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将相关情况公告如下：

一、取消监事会

公司拟不再设置监事会组织架构，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》等与监事会相关的制度，并对《公司章程》中相关条款进行相应修订。公司第五届监事会届满后，将不再进行换届。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

公司对各位监事在任职期间的勤勉工作及为公司发展作出的贡献表示衷心

的感谢！

1二、修订《公司章程》及其附件

基于上述情况，以及为全面贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规及规范性文件要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《公司章程》及其附件进行修订，《公司章程》具体修订内容详见附件。

本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案

登记及取消监事、监事会等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》及其附件详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏万林现代物流股份有限公司章程》《江苏万林现代物流股份有限公司股东会议事规则》《江苏万林现代物流股份有限公司董事会议事规则》。

三、修订及制定公司部分治理制度的相关情况

为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司发展的实际情况及需要，公司拟对部分治理制度进行修订并制定相关制度，具体情况如下表所列：

是否需要股序号名称类型东大会审议

1董事会审计委员会工作细则修订否

2董事会提名委员会工作细则修订否

3董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

4董事会战略委员会工作细则修订否

5董事会秘书工作细则修订否

6总经理工作细则修订否

7信息披露管理制度修订否

8对外担保管理制度修订是

29关联交易决策制度修订是

10子公司管理制度修订否

11募集资金管理制度修订是

12内幕信息知情人登记管理制度修订否

13会计师事务所选聘制度修订否

14独立董事工作制度修订是

15内部审计制度修订否

16股东会累积投票制实施细则制定是

董事和高级管理人员所持本公司股份及其制定

17否

变动管理制度

18投资者关系管理制度制定否

董事、高级管理人员对外发布信息行为规

19制定否

范

20董事、高级管理人员离职管理制度制定否

上述拟修订及制定的制度已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，其中《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》《股东会累积投票制实施细则》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

修订后及新制定的部分治理制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2025年9月11日

3附件：《公司章程》修订对照表

根据《公司法》的规定，《公司章程》条款中的“股东大会”一词全部修改为“股东会”，“临时股东大会”一词全部修改为“临时股东会”，同时删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会成员”“审计委员会”代替；

以确保与《公司法》的规定保持一致。此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出重点，《公司章程》修订前后对照稿（附后）仅就重要条款的修订对比进行列示，其余只涉及部分文字表述的调整内容不再逐一比对。

公司章程具体条款修订内容如下：

原章程内容修改后章程内容

第一章总则第一章总则第一条为维护江苏万林现代物流股份有限公司（以第一条为维护江苏万林现代物流股份有限公司（以下下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合权益，……，制订本章程。法权益，……，制定本章程。

第七条董事长为公司的法定代表人。第七条董事长或者总经理为公司的法定代表人。担任

法定代表人的董事长或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

4司的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和级管理人员。

其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

事长助理、副总经理（包括常务副总经理）、董事会理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等本章程规定

秘书、财务负责人等董事会认定的高级管理人员。的高级管理人员。

第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

额。

公司发行的股份，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹圆整（RMB1.00）。

第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每

股面值为人民币壹圆整（RMB1.00）。

第十七条公司的股份总数为59919.7742万股。公第十九条公司已发行的股份数为59919.7742万股。

司的股本结构为：普通股59919.7742万股。公司的股本结构为：普通股59919.7742万股。

第十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十条为公司利益，经股东会决议，或者董事会按业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务

5资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他他方式。方式。

第二十二条公司收购本公司股份，可以通过公开的第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集

集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的可的其他方式进行。其他方式进行。

公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。

第二十三条公司回购股份方案披露后，非因充分正

当事由不得变更或者终止。因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，应提交董事会审议。

公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。

公司购回本公司股份后，应根据本章程的规定注

6销或转让该部分股份，并向工商行政管理部门申请办

理相关变更登记。

第二十九条股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的的利益分配；利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委托股东

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与与或质押其所持有的股份；或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东财务会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参参加公司剩余财产的分配；加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股的股东，要求公司收购其股份；东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他他权利。权利。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小

小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的

7者的合法权益。中小投资者系指除公司董事、监事、合法权益。中小投资者系指除公司董事、高级管理人员

高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其的股东以外的其他股东。他股东。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程人民法院撤销。的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

8（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十七条审计委员会以外的董事、高级管理人员执

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失请求董事会向人民法院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条条规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提诉讼。起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

…………

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股

……本；

……

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

9利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董

10事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公

下列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；……

（三）审议批准董事会的报告；（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（四）审议批准监事会的报告；……

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（十三）审议因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项案；规定的情形收购本公司股份的事项；

……（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年

……末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东

（十六）审议因本章程第二十一条第(一)项、第(二)会召开日失效；

项规定的情形收购本公司股份的事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章、或本章程规

（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定应当由股东会决定的其他事项。

定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议

近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一

11年度股东大会召开日失效；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章、或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议审议通过。通过：

…………

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经（七）中国证监会、证券交易所等证券监管部门不时规

审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；定的、要求提交股东会审议的其他担保情形。

……股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权

（八）中国证监会、证券交易所等证券监管部门不时限、审批程序的责任追究按法律、行政法规、部门规章

规定的、要求提交股东大会审议的其他担保情形。及监管制度执行。

股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审

批权限、审批程序的责任追究按法律、行政法规、部门规章及监管制度执行。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的年度结束后的六个月内举行。六个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

日起两个月以内召开临时股东大会：起两个月以内召开临时股东会：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他他情形。情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司日常第四十九条公司召开股东会的地点为：公司日常办公

办公地或股东大会通知中指定的地点。股东大会将设地或股东会通知中指定的地点。股东会将设置会场，以置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投现场会议形式召开。公司还将提供网络等方式为股东参12票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，

述方式参加股东大会的，视为出席。视为出席。

第四十六条公司召开股东大会时应聘请律师对以下第五十条公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出

问题出具法律意见并公告：具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

规、本章程；规、本章程的规定；

…………

第四十七条股东大会会议由董事会依法召集。第五十一条董事会应当在规定期限内按时召集股东

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股会。

东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的会的书面反馈意见。规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事股东会的书面反馈意见。

会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十二条审计委员会有权向董事会提议召开临时股大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中的变更，应征得审计委员会的同意。

对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行

13案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主

不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集持。

和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集集和主持。和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会并发出股东大会通知，同时向的，须书面通知董事会并发出股东会通知，同时向证券证券交易所备案。监事会或股东发出的临时股东大会交易所备案。审计委员会或股东发出的临时股东会通知通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致，否则

14致，否则相关股东应按前条规定的程序重新向董事会相关股东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临

提出召开临时股东大会的请求；通知中列明的会议地时股东会的请求；通知中列明的会议地点应为公司所在

点应为公司所在地。在股东大会决议公告前，召集股地。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于东持股比例不得低于10%。10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东

大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，董事会应当提供会，董事会和董事会秘书将予配合，董事会应当提供股股权登记日的股东名册。董事会和董事会秘书未提供权登记日的股东名册。董事会和董事会秘书未提供股东股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用不得用于除召开股东会以外的其他用途。

途。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。议所必需的费用由公司承担。

第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范第五十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和政法规和本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公公司提出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公充通知，公告临时提案的内容。告临时提案的内容，并将该临时填提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通临时提案违反法律、行政法规或本章程的规定，或者不

15知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或属于股东会职权范围的除外。

增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开二十日前第五十九条召集人将在年度股东会召开二十日前以公

以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前十五日前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书该股东代理人不必是公司的股东；面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同提案的全部具体内容。

时披露独立董事的意见及理由。公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方公司应当在股东大会通知中明确载明网络或者其式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

16方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结

一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日股东会通知中应确定股权登记日。股东会的股权登下午3:00。记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股股东大会通知中应确定股权登记日。股东大会的权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：内容：

…………

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会

东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。

不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。前至少两个工作日公告并说明原因。

第六十条公司董事会和其他召集人将采取必要措第六十三条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并以制止并及时报告有关部门查处。及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代第六十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东、理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权及本章程行使表决权。出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人权。

代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为

17出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授效身份证件、股东授权委托书。权委托书。

…………

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

权委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（二）是否具有表决权；量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（二）代理人姓名或者名称；

成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

（四）委托书签发日期和有效期限；审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织的，（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖非法人组织的单位印章。应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条……第六十七条……

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

大会。委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。授权的人员作为代表出席公司的股东会。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

18理人员应当列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

行职务或不履行职务时，由副董事长主持；公司有两务或不履行职务时，由副董事长主持；公司有两位或两位或两位以上副董事长时，由半数以上董事共同推举位以上副董事长时，由过半数董事共同推举的副董事长的副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。数董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务数以上监事共同推举的一名监事主持。时，由过半数审计委员会委员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股主持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的主持人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东

东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

大会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述立董事也应作出述职报告。职报告。

19第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十四条董事、高级管理人员在股东会上应就股东

上应就股东的质询和建议作出解释和说明。涉及公司的质询和建议作出解释和说明。涉及公司商业秘密以及商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东大会公开未公开的敏感信息不能在股东会公开的除外。

的除外。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管

事、高级管理人员姓名；理人员姓名；

…………

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等一并书、网络及其他方式表决情况的有效资料等一并作为档

作为档案保存，保存期限不少于十年。案保存，保存期限不少于十年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

构及证券交易所报告。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东

20股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员(非由职工代表担任的董事)和监事（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

会成员(非由职工代表担任的董事)的任免，决定董事（四）聘任或解聘会计师事务所；

会和监事会成员的报酬和支付方法；（五）审议公司一次性购买、出售重大资产或投资超过

（四）公司年度预算方案、决算方案；公司最近一期经审计净资产额的30%且总金额超过人民

（五）公司年度报告；币5000万元的交易事项；

（六）聘任或解聘会计师事务所；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

（七）审议公司一次性购买、出售重大资产或投资超别决议通过以外的其他事项。

过公司最近一期经审计净资产额的30%且总金额超过人民币5000万元的交易事项；

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、分拆、解散、清算和变更（二）公司的合并、分立、分拆、解散、清算和变更公公司形式；司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整利润分配政策；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以

21（七）因本章程第二十一条第(一)项、第(二)项规定普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决

的情形收购本公司股份的事项；议通过的其他事项。

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第八十二条股东（包括委托代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决决权。权。

股东大会审议以下影响中小投资者利益的重大事股东会审议以下影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果结果应当及时公开披露：应当及时公开披露。

(一)需由股东大会特别决议通过的事项；公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份

(二)需由独立董事发表独立意见的审议事项；不计入出席股东会有表决权的股份总数。

(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

(四)法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的

文件及公司章程规定需要对中小投资者的表决单独计股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计票的其他重大事项。入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股……份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

……

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数

22股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露

当充分披露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，述申请应在股东会召开前以书面形式提出，董事会有义董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要东应回避；对申请有异议的，可以要求审计委员会对申求监事会对申请做出决议。请做出决议。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表表决程序为：决程序为：

(一)股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股(一)股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关联关系；系；

(二)董事会应在股东大会召开前，对该项关联交易涉(二)董事会应在股东会召开前，对该项关联交易涉及及的关联股东是否回避作出决定；的关联股东是否回避作出决定；

(三)股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持(三)股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人

人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联与关联交易事项的关联关系；交易事项的关联关系；

…………股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十九条是，该关联交易事项涉及本章程第八十一条规定事项规定事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。决权的三分之二以上通过方为有效。

如因关联股东回避、导致审议关联交易事项的非如因关联股东回避、导致审议关联交易事项的非关

23关联股东少于2名的，该等关联交易事项授权董事会联股东少于2名的，该等关联交易事项授权董事会依照

依照本章程第一百三十一条规定进行审议、表决。本章程第一百三十三条规定进行审议、表决。

第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前第八十四条公司应在保证股东会合法、有效的前提提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负予该人负责的合同。责的合同。

第八十四条董事候选人(非由职工代表担任的董事)第八十六条董事候选人(非由职工代表担任的董事)名

及监事候选人(非由职工代表担任的董事)名单以提案单以提案方式提请股东会表决。

方式提请股东大会表决。（一）非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或

（一）非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名

或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以董事候选人(非由职工代表担任的董事)，提名人应在提提名董事候选人(非由职工代表担任的董事)，提名人名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部

有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东会召开证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保责。

证当选后切实履行董事职责。（二）独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第

（二）独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章二节的规定。

24第二节的规定。（三）除累积投票制外，每位董事候选人应当以单项提

（三）监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并案提出。

持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名监

事候选人(非由职工代表担任的董事)，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

（四）除累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第八十五条股东大会选举两名及以上的董事或监事第八十七条股东会选举两名及以上的董事时应采取累时应采取累积投票制。积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，有表监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监决权的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使东拥有的表决权可以集中使用。

用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和况。

基本情况。

第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进

案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股

25因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行

不会对提案进行搁置或不予表决。搁置或不予表决。

第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在能在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十一条股东会采取记名方式投票表决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表代表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

……

第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他其他方式的投票结束时间。会议主持人应当宣布每一方式的投票结束时间。会议主持人应当宣布每一提案的提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

否通过。在正式宣布表决结果前，公司以及股东会现场、网在正式宣布表决结果前，公司以及股东大会现络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、主要股东、网络服务方及公司等相关各方对表决情况均

监票人、主要股东、网络服务方及公司等相关各方对负有保密义务。

表决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票

机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除行申报的除外。外。

26…………

第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明

列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

容。

第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次

前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董的，新任董事、监事在会议决议通过之日立即就任；事在会议决议通过之日立即就任；但换届选举时，上一但换届选举时，上一届董事会、监事会任期尚未届满届董事会任期尚未届满的除外，新一届董事会应自现任的除外，新一届董事会、监事会应自现任董事会、监董事会任期届满之日起就任。

事会任期届满之日起就任。

第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转

积转增股本提案的，公司将在股东会结束后二个月内增股本提案的，公司将在股东会结束后二个月内实施具实施具体方案。体方案。

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不的，不能担任公司的董事：能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑年；考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公

27公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院

（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未列为失信被执行人；

满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。的；

……（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事、高级管理人员等，期限未满的；

……

第九十九条董事由股东大会选举或者更换，并可在第一百〇一条董事由股东会选举或者更换，并可在任

任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届任期届满可连选连任。满可连选连任。

…………

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章

对公司负有下列忠实义务：程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身……利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事董事对公司负有下列忠实义务：

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他……人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与与本公司订立合同或者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东他人经营与本公司同类的业务；会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程

28（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；的规定，不能利用该商业机会的除外；

……（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的……最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得……

妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不……得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托

托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会事会应当建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。

第一百〇三条……第一百〇五条……如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期

29任董事余存期间为限。间为限。

…………

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百一十条董事执行公司职务时给他人造成损害

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十条担任独立董事应当符合下列基本条第一百一十五条担任独立董事应当符合下列基本条

件：件：

…………

（二）具有本章程第一百〇八条规定的独立性要求；（二）符合本章程规定的独立性要求；

…………

第一百一十六条……

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

30第一百一十二条独立董事的提名、选举和更换应当

按照下列程序进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司

已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

（二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

（三）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等

不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；

（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定提供上述内容。

前款第（一）项规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百一十三条独立董事每届任期与公司其他董事

任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百一十四条独立董事出现下列情形之一时，董

事会应及时提请股东大会予以解聘或免职：

(一)独立董事在任职期间出现本章程第九十八条规定之情形；

(二)独立董事在任职期间出现本章程第一百一十一条

31规定之情形；

(三)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。

除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。

第一百一十五条独立董事任期届满前，公司可以依照

法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百一十条第（一）项

或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占

的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百一十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中

独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应

32当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百一十七条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十七条独立董事除具有《公司法》和其他第一百一十八条独立董事除具有《公司法》和其他法

法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：

权：（一）向董事会提议召开临时股东会；

（一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝（二）提议召开董事会；

召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会；（三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、

（二）提议召开董事会；咨询或者核查；

（三）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机（四）在股东会召开前公开向股东征集投票权。

构；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独

（四）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计立意见；

划等事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定

（五）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高的其他职权。

于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易应

由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的应取论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具财得过半数独立董事的同意。

33务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事行使第三款所列职权的，公司将及时披

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和

（七）独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。理由。

独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。

第一百一十九条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百一十八条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百一十久条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表

34主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十八条……津贴的标准应当由董事会制订第一百二十一条……津贴的标准应当由董事会制订预预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事案，股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额

处取得额外的、未予披露的其他利益。外的、未予披露的其他利益。

…………

第一百一十九条公司设董事会，对股东大会负责第一百二十二条公司设董事会，对股东会负责

第一百二十一条董事会行使下列职权：第一百二十四条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、券或其他证券及上市方案；

债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十一条第一分立、解散及变更公司形式的方案；

款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

（八）决定公司因本章程第二十一条第(三)项、第交易、对外捐赠等事项；

(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的事……

项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、事务所；

35收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

财、关联交易、对外捐赠等事项；作；

（十）审议公司一次性购买、出售重大资产或投资超（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会

过最近一期经审计后净资产额的10%且总金额超过人授予的其他职权。

民币1000万元的事项；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审……议。

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师对公第一百二十五条公司董事会应当就注册会计师对公司司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

明。

第一百二十三条董事会制定董事会议事规则，以确第一百二十六条董事会制定董事会议事规则，以确保

保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决学决策。策。

第一百二十四条董事会应当确定对外投资、收购出第一百二十七条董事会应当确定对外投资、收购出售

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并评审，并报股东大会批准；对外担保必须经出席会议报股东会批准；对外担保必须经出席会议的三分之二以的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二上董事同意并经全体独立董事三分之二同意并做出决

36同意并做出决议。议。

第一百二十六条董事长行使下列职权：第一百二十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）主持股东会和召集、主持董事会会议；

…………

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

…………

第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由第一百三十条董事会每年至少召开两次会议，由董

董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事，并和监事，并提供必要的资料，包括会议议题的相关背提供必要的资料，包括会议议题的相关背景材料。

景材料。

第一百二十八条有下列情形之一的，董事长应在接第一百三十一条有下列情形之一的，董事长应在接到

到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：提议后十日内召集和主持临时董事会会议：

…………

（三）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；

…………

第一百三十条董事会会议通知包括以下内容：第一百三十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限、召开方式；（二）会议期限、召开方式；

（三）拟审议的事项(会议提案)；（三）拟审议的事项(会议提案)；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其（四）发出通知的日期；

书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

37（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期；

（九）其他应载明的事项。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、

(三)项内容，以及情况紧急需要尽快开董事会临时会议的说明。

第一百三十一条……第一百三十四条……

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对根董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对根据本章据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项、因本程规定应由董事会审批的对外担保事项、因本章程第二

章程第二十一条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购

的情形收购本公司股份的事项做出决议，还必须经出本公司股份的事项做出决议，还必须经出席董事会会议席董事会会议的三分之二以上董事通过。的三分之二以上董事通过。

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关

关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数且不他董事行使表决权。该董事会会议由过半数且不少于3少于3名的无关联关系董事出席即可举行，董事会会名的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议所作决议须经过半数且不少于3名的无关联关系董议须经过半数且不少于3名的无关联关系董事通过。出事通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提应将该事项提交股东大会审议。交股东会审议。

第一百三十九条董事会设立战略、审计、提名、薪

酬与考核等专门委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人

38士，且成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第四节董事会秘书第四节董事会专门委员会删除原“第四节董事会秘书之第一百四十条至第一第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，行使百四十四条”的内容《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名或2名以上，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

39审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条公司董事会设置战略、提名、薪酬与

考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条战略委员会成员人数为3名，主要职

责为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易、融资方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对以上事项的实施进行检查；

（五）董事会授权的其他事宜。

第一百四十八条提名委员会成员人数为3人，其中应

当有半数以上的独立董事。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

40（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条薪酬与考核委员会成员人数为3人，其中应当有半数以上的独立董事。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条公司设总经理一名，由董事会聘任第一百五十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解或解聘。公司设常务副总经理一名，董事长助理及其聘。公司设其他副总经理若干名，财务负责人一名，由他副总经理若干名，财务负责人一名，由董事会聘任董事会聘任或解聘。

41或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书

公司总经理、常务副总经理、董事长助理、副总等董事会认定的人员为公司高级管理人员。

经理、财务负责人、董事会秘书等董事会认定的人员为公司高级管理人员。

第一百四十六条在董事会提名委员会成立之前，总第一百五十一条在董事会提名委员会成立之前，总经

经理由董事长提名，副总经理(包括常务副总经理)、理由董事长提名，副总经理、财务负责人及其他高级管财务负责人及其他高级管理人员由总经理提名；在董理人员由总经理提名；在董事会提名委员会成立之后，事会提名委员会成立之后，由董事会提名委员会提由董事会提名委员会提名。

名。

第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职第一百五十四条总经理对董事会负责，行使下列职

权：权：

…………

（六）提请董事会聘任或者解聘公司董事长助理、副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负

总经理（包括常务副总经理）、财务负责人；责人；

…………

副总经理（包括常务副总经理）、财务负责人协副总经理、财务负责人协助总经理的工作。

助总经理的工作。

第一百五十一条总经理应制订总经理工作细则，报第一百五十六条总经理应制订总经理工作细则，报董董事会批准后实施。事会批准后实施。

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

以及向董事会、监事会的报告制度；及向董事会的报告制度；

…………

第一百五十三条公司副总经理（包括常务副总经理）第一百五十八条公司副总经理由总经理提名，并由董

由总经理提名，并由董事会聘任和解聘，副总经理事会聘任和解聘，副总经理协助总经理工作。

（包括常务副总经理）协助总经理工作。

42第一百五十四条公司设董事会秘书，负责公司股东第一百五十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会

大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管料管理，办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。

…………

第一百五十五条高级管理人员执行公司职务时违反第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他人造

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除原“第七章监事会”全部内容

第一百七三条公司在每一会计年度结束之日起4个第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度

季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

编制。

第一百七十五条……第一百六十五条……

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规股东持有的股份比例分配。股东会违反前款规定，在公定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，

43配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成司。损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承公司持有的本公司股份不参与分配利润。担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十七条公司股东大会对利润分配方案作出第一百六十七条公司股东会对利润分配方案作出决议决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年成股利（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后公司董事会须在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十八条公司的利润分配政策如下：第一百六十八条公司的利润分配政策如下：

（一）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体（一）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东会批会批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提准，股东会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表票等方式以方便中小股东参与股东会表决。董事会在制决。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，董和公众投资者的意见，董事会制定的利润分配政策、股事会制定的利润分配政策、股利分配方案需经公司二利分配方案需经公司二分之一以上的独立董事同意。

分之一以上的独立董事、监事会同意。……

……（五）发放股票股利的具体条件：若公司营业收入快速

（五）发放股票股利的具体条件：若公司营业收入快成长并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

速成长并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模配时，可以在满足上述现金分红之余，提出实施股票股

44不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，提出实施利分配预案，经董事会审议通过后，提交股东会审议批

股票股利分配预案，经董事会、监事会审议通过后，准。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

提交股东大会审议批准。公司股利分配不得超过累计……可供分配利润的范围。（十）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认……真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、

（十）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发

认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比表明确意见。

例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提应当发表明确意见。案，并直接提交董事会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当案，并直接提交董事会审议。通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟东关心的问题。

通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答（十一）公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配复中小股东关心的问题。股利时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。

（十一）公司采取股票或者现金股票相结合的方式分……

配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通（十三）公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利过。润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违……反中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东

（十三）公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利益，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审

利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不议通过后提交公司股东会，并经出席股东会的股东所持得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等害股东利益，有关调整利润分配政策的议案需经公司方式以方便社会公众股东参与股东会表决，充分征求社董事会审议通过后提交公司股东大会，并经出席股东会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。有关调整大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应利润分配政策的议案还需经公司三分之二以上的独立董当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东事表决通过。

45大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护……投资者的权益。有关调整利润分配政策的议案还需经（十五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策公司三分之二以上的独立董事、监事会表决通过。的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

……1．是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（十五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政……

策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比

1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要例进行利润分配的，董事会应当在定期报告中披露原求；因，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股……东会批准，并在股东会提案中详细论证说明原因及留存公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红资金的具体用途。

比例进行利润分配的，董事会应当在定期报告中披露当公司董事会未能在股东会审议通过相关股利分配原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留方案后的二个月内完成股利分配事项，公司董事会应当存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大并及时予以披露。

会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利

分配方案后的二个月内完成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备专职第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职审

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计计人员，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息等事项进行监督检查。

46第一百八十条公司内部审计制度和审计人员的职第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部负责并报告工作。控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工

作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十二条公司聘用会计师事务所由股东大会第一百七十五条公司聘用会计师事务所由股东会决决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百八十四条会计师事务所的审计费用由股东大第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东会决会决定。定。

第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所所时，应提前三十日事先通知会计师事务所。公司股时，应提前三十日事先通知会计师事务所。公司股东会东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应允许会计就解聘会计师事务所进行表决时，应允许会计师事务所师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当陈述意见。

向股东大会说明公司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第一百八十八条公司召开股东大会的会议通知，以第一百八十一条公司召开股东会的会议通知，以公告

47公告方式进行。方式进行。

第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以专第一百八十二条公司召开董事会的会议通知，以专人

人送出、电子邮件、电话或邮件方式进行。送出、电子邮件、电话、微信或邮件方式进行。

第一百九十条公司召开监事会的会议通知，以专人

送出、电子邮件、电话或邮件方式进行。

第一百九十一条公司通知以专人送出的，由被送达第一百八十三条公司通知以专人送出的，由被送达人

人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件方式进行方式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送统之日为送达日期；以电话方式进行的，以通知当天达日期；以电话方式或微信进行的，以通知当天为送达为送达日期。日期。

第一百八十七条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但应当经董事会决议。

第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订合第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公内在公司指定的刊登公司公告的报纸上公告。债权人司指定的刊登公司公告的报纸上或者国家企业信用信息自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三

48于三十日内在公司指定的刊登公司公告的报纸上公十日内在公司指定的刊登公司公告的报纸上或者国家企告。业信用信息公示系统公告。

第一百九十九条公司需要减少注册资本时，必须编第一百九十二条公司需要减少注册资本时，必须编制制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通

通知债权人，并于三十日内在公司指定的刊登公司公知债权人，并于三十日内在公司指定的刊登公司公告的告的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限的担保。

额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十三条公司依照本章程第一百五十八条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十四条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

49第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股

东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇一条公司因下列原因解散：第一百九十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其其他解散事由出现；他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

…………

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇二条公司有本章程第二百〇一条第（一）第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第

项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会的，可以通过修改本章程而存续。

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇三条公司因本章程第二百〇一条第（一）第一百九十九条公司因本章程第一百九十七第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇五条清算组应当自成立之日起十日内通知第二百〇一条清算组应当自成立之日起十日内通知债债权人，并于六十日内在公司指定的刊登公司公告的权人，并于六十日内在公司指定的刊登公司公告的报纸报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之算组申报其债权。日起四十五日内，向清算组申报其债权。

50…………

第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产负债

债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者会或者人民法院确认。人民法院确认。

…………

第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负债

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇八条公司清算结束后，清算组应当制作清第二百〇四条公司清算结束后，清算组应当制作清算算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇九条……第二百〇五条……

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失人造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十一条有下列情形之一的，公司应当修改第二百〇七条有下列情形之一的，公司应当修改本

本章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵抵触；触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一一致；致；

（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程。

第二百一十二条股东大会决议通过的章程修改事项第二百〇八条股东会决议通过的章程修改事项应经主

51应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司

涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十三条董事会依照股东大会修改章程的决第二百〇九条董事会依照股东会修改章程的决议和有议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百一十五条释义第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其

其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生议产生重大影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他为的人。组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的

企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联控股而具有关联关系。关系。

第二百二十条本章程附件包括股东大会议事规则、第二百一十六条本章程附件包括股东会议事规则、董董事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。

第二百二十一条股东大会议事规则、董事会议事规第二百一十七条股东会议事规则、董事会议事规则的

则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的章及规范性文件的规定执行。

规定执行。

52第二百二十二条本章程自股东大会审议通过之日起第二百一十八条本章程自股东会审议通过之日起生生效。效。

53