晟典律师事务所
SD&PARTNERS法律意见书
关于深圳市共进电子股份有限公司
2021年限制性股票与股票期权激励计划解
除限售和行权条件成就、回购注销、调整行
权价格事宜的
法律意见书
成典律师事务所
SD&PARTNERS
全国优秀律师事务所
地址:深圳市福田区深南大道 1006 号国际创新中心A座 17楼、25 楼
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晟典律师事务所法律意见书
SD&PARTNERS法律意见书
表目
目录…………10.
一、本次限制性股票与股票期权激励计划的实施情况?3
二、关于本次解除限售和行权条件成就、回购注销、调整行权价格事项的批准和授权…5
三、本次限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关条件?8
(一)《草案》中关于解除限售时间及比例的规定?8
(二)《草案》《考核管理办法》中关于本次限制性股票解除限售的条件?9
四、本次股票期权第一个行权期行权的相关条件?11
(一)《草案》中关于解除限售时间及比例的规定?11
(二)《草案》《考核管理办法》中关于本次股票期权行权的条件?12
五、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的具体情况?14
(一)本次回购注销限制性股票、注销股票期权的原因及数量?14
1、因激励对象离职而回购注销限制性股票、注销股票期权?14
2、因激励对象个人绩效考核原因而回购注销限制性股票、注销股票期权?14
(二)本次回购注销限制性股票的回购价格及资金来源?15
六、本次回购注销限制性股票对公司股本结构及业绩的影响…16
(一)本次回购注销限制性股票对公司股本结构的影响?16
(二)本次回购注销限制性股票对公司业绩的影响?17
七、关于调整股票期权行权价格的具体情况?17
(一)本次调整股票期权行权价格的原因?17
(二)本次调整股票期权行权价格的方法?18
八、信息披露及其他尚需履行的程序?18
九、结论意见?19
第1页
广东晟典律师事务所
关于深圳市共进电子股份有限公司
2021年限制性股票与股票期权激励计划解除限售和行权条件成
就、回购注销、调整行权价格事宜的
法律意见书
致:深圳市共进电子股份有限公司
广东晟典律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市共进电子股份有限公
司(以下简称“共进股份”或“公司”)的委托，担任共进股份2021年限制性
股票与股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”或“激励计划”)有关事
项的法律顾问并出具法律意见。
共男人中》(《后公》，理商王)《后公国味共号人求中》跟钟地本
“《管理办法》”)等法律、行政法规、规章及规范性文件(以下简称“法律法规”)
制性股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《草案》”)《深圳市共进电子
股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》(以
权激励计划解除限售和行权条件成就、回购注销、调整行权价格相关事项(以下
简称“解除限售和行权条件成就、回购注销、调整行权价格事项”)出具法律意
见。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和
国境内(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区，以下简称“中国”)现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
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本法律意见书的出具已得到公司如下保证:
1.公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
3.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售和行权条件成就、回购注
销、调整行权价格事项的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售和行权条件成就、回购注销、调
整行权价格事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本次解除限售和行权条件成就、回购注销、调整行
权价格事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应
内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下:
一、本次限制性股票与股票期权激励计划的实施情况
(一)2021年8月27日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过
《关于公司〈2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》
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《关于公司〈2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计
划相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实
施本次激励计划。
(二)2021年8月27日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过
《关于公司〈2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议
案》《关于核查公司〈2021年限制性股票与股票期权激励对象名单〉的议案》，
同意公司实施本次激励计划。2021年8月27日，公司监事会公告披露了《关
于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)相关事项的核查意见》，
同意公司实施本次激励计划。
(三)2021年8月27日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
上披露了《深圳市共进电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计
划(草案)摘要公告》(公告编号:临2021-047)《深圳市共进电子股份有限公
司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》《深圳市共进电子股份有限
公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《深圳市共进
电子股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励对象名单》；2021年8月
27日至2021年9月6日，公司对本次拟激励对象的姓名、职务在公司内部网
站予以公示，公示期满后，公司监事会未收到任何员工针对本次拟激励对象提出
的异议。2021年9月9日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
公告披露了《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》。
(四)2021年9月14日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司〈2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相
关事宜的议案》等议案，并于2021年9月15日披露了公司《关于公司2021
年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
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况的自查报告》。
(五)2021年9月17日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励对象名
单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事、
监事会及律师就上述事项发表了意见。
(六)2021年10月15日，公司发布了《关于2021年限制性股票与股票
期权激励计划之股票期权授予结果的公告》，经上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已完成股票期权的授予登记手续，
公司向322名激励对象授予1608万份股票期权，行权价格9.14元/份，占目前
总股本的比例约为2.0729%。公司本次股票期权授予登记完成日期:2021年10
月15日。
(七)2021年10月25日，公司发布了《关于2021年限制性股票与股票
期权激励计划之限制性股票授予结果的公告》，经上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已完成限制性股票的授予登记手
续，公司向220名激励对象授予1640万股限制性股票，行权价格4.57元/股，
占目前总股本的比例约为2.1141%。公司本次限制性股票授予登记完成日期:
2021年10月22日。
二、关于本次解除限售和行权条件成就、回购注销、调整行权价格事项的
批准和授权
(一)根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，
公司股东大会授权董事会对激励计划进行管理和调整。
(二)2022年4月14日、2022年5月20日公司分别召开第四届董事会
第十八次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年年度利润分
配预案的议案》，以方案实施前的公司总股本792，133，332股为基数，向全体股
东每10股派发现金红利1.5元(含税)，不进行资本公积转增股本、不送红股。
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上述分配方案已于2022年6月6日实施现金红利发放，共计派发现金红利
118,819,999.80元。根据《考核管理办法》以及《草案》的相关规定,公司本
次激励计划股票期权的行权价格需做相应调整。
(三)2022年9月23日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限
售条件及第一个行权期行权条件达成的议案》《关于回购注销2021年限制性股
票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票
与股票期权激励计划部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》。
1、限制性股票激励计划授予对象共220人，其中13名激励对象因离职、
辞退不再满足解除限售条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
限制性股票部分不得解除限售，当期不得解除限售部分由公司回购注销，其余
206名激励对象个人层面考核结果均在合格以上，满足解除限售条件，第一期可
解除限售的限制性股票的数量为6，117，360股。
2、股票期权激励计划授予对象共332人，其中45名激励对象因离职、主
动放弃不再符合行权条件，1名激励对象个人绩效考核结果为“合格”以下，导
致当期拟行权的股票期权部分不得行权，当期不得行权部分由公司注销，其余
286名激励对象个人层面考核结果均在合格以上，满足行权条件，第一个行权期
可行权的股票期权数量为5，491，720份。
3、根据《草案》的规定，限制性股票激励计划授予对象共220人，其中有
13名激励对象离职、辞退，已不再符合解除限售条件，公司拟回购注销其已获
授但尚未解锁的1，041，600股限制性股票，1名激励对象个人绩效考核结果为“合
格”以下，导致当期拟解除限售的限制性股票部分不得解除限售，公司拟回购注
销其当期不得解除限售部分26.000股，公司拟回购注销前述14名限制性股票
激励对象所持有的1，067，600股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格
为4.57元/股，回购资金总额为4，878，932元，均为公司自有资金。
4、股票期权激励计划授予对象共332人，其中45名激励对象因离职、主
动放弃不再符合行权条件，其已获授但尚未行权的2，310，700份股票期权不符合
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行权条件，1名激励对象个人绩效考核结果为“合格”以下，导致当期拟行权的
股票期权部分不得行权，当期不得行权的16，000份由公司注销，公司拟注销前
述46名股票期权激励对象所持有的2，326.700份已获授但尚未行权的股票期权，
股票期权行权价格将由9.14元/股调整为8.99元/股。
(四)2022年9月23日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限
售条件及第一个行权期行权条件达成的议案》《关于回购注销2021年限制性股
票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票
与股票期权激励计划部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》，就本次解
除限售和行权条件成就、回购注销、调整行权价格事项发表了同意的意见，同
意本次限制性股票与股票期权解除限售和行权，同意部分限制性股票回购注销，
同意本次股票期权行权价格调整和部分股票期权注销相关事宜。监事会认为:
(1)本次激励计划中206名限制性股票激励对象解除限售资格合法有效，286
名股票期权激励对象行权资格合法有效，公司本次激励计划限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件及股票期权第一个行权期行权条件已满足，符合《管
理办法》及《草案》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。(2)
截止目前公司有13名限制性股票激励对象离职、辞退，已不再符合解除限售
条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，1名激励对象
个人绩效考核结果为“合格”以下，当期拟解除限售的限制性股票部分不得解
除限售并由公司注销，公司拟回购注销前述14名限制性股票激励对象所持有的
1,067,600股已获授但尚未解除限售的限制性股票。前述回购注销部分限制性股
票的事项符合《管理办法》《草案》等相关规定，同意按照规定回购注销该部分
限制性股票。(3)本次激励计划中45名激励对象因离职、主动放弃不再符合
行权条件，1名激励对象个人绩效考核结果为“合格”以下，当期拟行权的股
票期权部分不得行权并由公司注销，公司拟注销前述46名股票期权激励对象所
持有的2，326，700份已获授但尚未行权的股票期权。前述注销部分股票期权的事
项符合《管理办法》《草案》等相关规定，同意按照规定注销该部分股票期权。
(4)公司本次激励计划中股票期权行权价格由9.14元/股调整为8.99元/股，
公司调整本次激励计划中股票期权行权价格符合《管理办法》及《草案》等的
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相关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(五)独立董事就本次解除限售和行权条件成就、回购注销、调整行权价格
事项发表了同意的独立意见，同意本次限制性股票与股票期权解除限售和行权，
同意部分限制性股票回购注销，同意公司调整后的股票期权行权价格和部分股票
期权注销相关事宜，本次解除限售和行权条件成就、回购注销、调整行权价格事
项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件以及《管理办法》《草
案》的相关规定，会议表决程序符合相关法律法规和公司章程的要求。本次回购
注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果
产生实质影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售和行
权条件成就、回购注销、调整行权价格事项已取得现阶段必要的批准和授权，公
司本次调整事项的具体内容符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性
文件以及《草案》的相关规定。
三、本次限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关条件
(一)《草案》中关于解除限售时间及比例的规定
根据《草案》第五章第一条第(四)款的规定，本次激励计划限制性股票的解
除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
根据《草案》的相关规定，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期为“自
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内的最后一个交易日当日止”。
公司本次激励计划限制性股票授予登记完成之日为2021年10月22日，因
本次激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售安排情况如下:
注:上述列表中未包含离职人员与不符合解除限售条件的人员。
经核查，截至本法律意见书出具之日，共进股份本次激励计划限制性股票第
一个限售期即将届满；本次第一个解除限售期拟解除限售的限制性股票数量为
6,117,360股,未超过《草案》规定的比例。故本所律师认为,本次限制性股票
拟余销售期利每票处折审则为本于关中《共次配普殊告》《案章》(二)
1、根据《草案》第五章第一条第(六)款的规定，解除限售期内，公司未发
生如下任一情形:①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现
过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定
不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，共进股份不存在上述情形，
符合《草案》第五章第一条第(六)款的规定。
2、根据《草案》第五章第一条第(六)款的规定，解除限售期内，激励对象
未发生以下任一情形:①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最
近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内
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因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律
法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，共进股份不存在上述情形，
符合《草案》第五章第一条第(六)款的规定。
3、根据《草案》第五章第一条第(六)款的规定，本次限制性股票考核年度
为2021-2023年3个会计年度，每个会计年度对公司业绩指标进行考核，以达
到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核
具体目标如下:
注:本激励计划考核目标中所指净利润，系基于公司在各业绩考核期的归属
于上市公司股东的净利润。
经核查，以2020年公司净利润346，729，990.00元为基数，公司2021年净
利润为395，560，531.20元，净利润增长率为14.08%，不低于10%的考核要求，
满足解除限售条件。
本所律师核查后认为，公司本次限制性股票解除限售符合《草案》第五章第
一条第(六)款规定的第一个解除限售期业绩考核要求。
4、根据《考核管理办法》第四条的相关规定，在本激励计划有效期内的各
年度，对所有激励对象进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。
目前对个人层面绩效考核结果共有杰出、优良、合格、待改进和不可接受五档，
具体如下:
第10页
激励对象只有在上一年度考核中被评为A-B 档，才能全额解除限售当期限
制性股票或全额就当期股票期权进行行权。绩效考核结果为C(待改进)和D(不
可接受)的激励对象其对应当年可解除限售的限制性股票或可行权的股票期权不
得解除限售/行权，由公司统一回购注销或注销。
经本所律师核查，本次206名激励对象个人绩效考核结果均在“合格”以
上，达到考核要求，可解除限售的比例为100%；1名激励对象个人绩效考核结
果为“合格”以下，其当期拟解除限售的限制性股票部分不得解除限售，当期不
得解除限售部分由公司回购注销。
综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，共进股份本
四、本次股票期权第一个行权期行权的相关条件
(一)《草案》中关于解除限售时间及比例的规定
根据《草案》第五章第二条第(四)款的规定，本次激励计划股票期权的行权
期及各期行权时间安排如下表所示:
根据《草案》的相关规定，本次激励计划股票期权第一个行权期为“自授予
后一个交易日当日止”。
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公司本次激励计划股票期权授予日为2021年10月15日，因此自2022年
10月15日后的首个交易日起进入股票期权第一个行权期。
本次激励计划股票期权第一个行权期的行权安排情况如下:
注:上述列表中未包含离职人员与不符合行权条件的人员。
经核查，截至本法律意见书出具之日，共进股份本次激励计划股票期权第一
过《草案》规定的比例。故本所律师认为，本次股票期权第一个行权期的行权时
间和行权比例符合《草案》的规定。
(二)《草案》《考核管理办法》中关于本次股票期权行权的条件
1、根据《草案》第五章第二条第(六)款的规定，等待期内，公司未发生如
下任一情形:①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未
按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得
实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，共进股份不存在上述情形，
符合《草案》第五章第二条第(六)款的规定。
2、根据《草案》第五章第二条第(六)款的规定，等待期内，激励对象未发
生以下任一情形:①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定
不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，共进股份不存在上述情形，
符合《草案》第五章第二条第(六)款的规定。
3、根据《草案》第五章第二条第(六)款的规定，本次股票期权考核年度为
2021-2023年3个会计年度，每个会计年度对公司业绩指标进行考核，以达到
公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各年度业绩考核具体目
标如下:
注:本激励计划考核目标中所指净利润，系基于公司在各业绩考核期的归属
于上市公司股东的净利润。
经核查，以2020年公司净利润346，729，990.00元为基数，公司2021年净
利润为395，560，531.20元，净利润增长率为14.08%，不低于10%的考核要求，
满足行权条件。
本所律师核查后认为，公司本次股票期权行权符合《草案》第五章第二条第
(六)款规定的第一个行权期业绩考核要求。
4、根据《考核管理办法》第四条的相关规定，在本激励计划有效期内的各
年度，对所有激励对象进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。
目前对个人层面绩效考核结果共有杰出、优良、合格、待改进和不可接受五档，
具体如下:
激励对象只有在上一年度考核中被评为A-B 档，才能全额解除限售当期限
制性股票或全额就当期股票期权进行行权。绩效考核结果为 C(待改进)和 D(不
第13页
可接受)的激励对象其对应当年可解除限售的限制性股票或可行权的股票期权不
得解除限售/行权，由公司统一回购注销或注销。
经本所律师核查，本次286名激励对象个人绩效考核结果均在“合格”以
上，达到考核要求，可解除限售的比例为100%；1名激励对象个人绩效考核结
果为“合格”以下，其当期拟行权的股票期权部分不得行权，当期不得行权部分
由公司注销。
综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，共进股份本
次激励计划股票期权第一个行权期行权条件均已成就。
五、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的具体情况
(一)本次回购注销限制性股票、注销股票期权的原因及数量
1、因激励对象离职而回购注销限制性股票、注销股票期权
根据《草案》第八章第二条第(三)款的规定:“1、激励对象主动辞职或合
同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销；激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。……3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法
律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉等个
人过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系的，自离职之日起，
激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已行权的股票期权不作
处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”
原限制性股票激励对象中13名已离职、辞退，原股票期权激励对象中45
名已离职、主动放弃，已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，公司
决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票1，041，600股，注销其已获授但尚未行权的全部股票期权2，310，700份。
2、因激励对象个人绩效考核原因而回购注销限制性股票、注销股票期权
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根据《草案》第五章第一条第(六)款的规定:“在本计划有效期内的各年
度，对所有激励对象进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。绩
效考核结果为C(待改进)和D(不可接受)的激励对象其对应当年的可解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
根据《草案》第五章第二条第(六)款的规定:“在本计划有效期内的各年
度，对所有激励对象进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。绩
效考核结果为C(待改进)和D(不可接受)的激励对象其对应当年可行权的股
票期权不得行权，由公司注销。”
由于1名已授予限制性股票的激励对象因个人2021年度绩效考核结果为
C，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票26，000股进行回购注销。
同时，由于1名已授予股票期权的激励对象因个人2021年度绩效考核结果为C，
公司拟对其已获授但尚未行权的股票期权16，000份进行注销处理。
综上，公司拟回购注销前述14名限制性股票激励对象所持有的1，067，600
股已获授但尚未解除限售的限制性股票，拟注销前述46名股票期权激励对象所
持有的2，326，700份已获授但尚未行权的股票期权。
(二)本次回购注销限制性股票的回购价格及资金来源
根据《草案》第五章第一条第(四)款的规定:“公司进行现金分红时，激
励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激
励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励
对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相
应会计处理。”
根据《草案》第五章第一条第(九)款的规定:“激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下:
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(4)派息
P=PO-V
其中:PO为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为大于1。”
虽公司于2022年6月6日实施完成2021年度利润分配方案，以总股本
792,133,332股为基数,每股派发现金红利0.15元(含税),但鉴于根据《草案》
相关条款规定“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的
现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待
该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限
售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。”即本次拟回购注销的限
制性股票对应的2021年度的现金分红由公司代为收取，并未实际派发，因此本
次拟回购注销的1，067，600股限制性股票按授予时价格执行，即回购价格为4.57
元/股，回购资金总额为4，878，932元，均为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，共进股份本次回购注销部分限制性股票事宜所涉
回购注销的原因以及股票数量、价格及其确定依据，注销部分股票期权事宜所涉
注销的原因及数量，本次回购注销部分限制性股票的资金总额及来源等均符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》《草案》的相关规定。
六、本次回购注销限制性股票对公司股本结构及业绩的影响
(一)本次回购注销限制性股票对公司股本结构的影响
单位:股
注:公司最终回购注销的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理回购注销的数量为准。
经本所律师审查，本次回购注销限制性股票完成后，公司股份总数将
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792,133,332股变更至791,065,732股。本次回购注销部分限制性股票事项不会
导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响公司本次股权激励计划的
继续实施。
经本所律师审查，本次回购注销部分限制性股票事项系13名激励对象离职、
1名激励对象个人绩效考核不达标所致，不会对公司的经营业绩产生重大影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
综上所述，本所律师认为，共进股份本次回购注销部分限制性股票对公司股
本结构及业绩的影响等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》《草案》的相关规定。
七、关于调整股票期权行权价格的具体情况
(一)本次调整股票期权行权价格的原因
2022年4月14日、2022年5月20日公司分别召开第四届董事会第十八
次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年年度利润分配预案
的议案》，同意以方案实施前的公司总股本792，133，332股为基数，向全体股东
每10股派发现金红利1.5元(含税)，不进行资本公积转增股本、不送红股；公
司于2022年6月6日实施现金红利发放，共计派发现金红利118，819，999.80
元。
至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。”
鉴于公司2021年度利润分配方案已于2022年6月6日实施，根据《考核
须进行相应调整。
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(二)本次调整股票期权行权价格的方法
根据《草案》第五章第二条第(七)款的规定:“若在本激励计划公告当日
至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
调整方法如下:
(4)派息
P=PO-V
其中:PO 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须为大于 1。”
鉴于公司2021年度利润分配方案为:以方案实施前的公司总股本
792,133,332股为基数,每10股派发现金红利1.5元(含税)。
因此，本次调整后的股票期权的回购价格=9.14元/股-0.15元/股=8.99元/
股。
综上所述，本所律师认为，共进股份本次激励计划中股票期权的行权价格及
其确认依据符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》《草案》的相关规定，调整程序合法合规。
八、信息披露及其他尚需履行的程序
共进股份尚需依据《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》《草案》的规定，履行本次解除限售和行权条件成就、回购注销、调整
行权价格事项所需的信息披露义务。
本次回购注销将导致共进股份注册资本减少。根据《公司法》和《公司章程》
的相关规定，公司应履行相关减少注册资本的程序。共进股份尚需履行公告、通
知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
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九、结论意见
综上所述，本所律师认为:
截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售和行权条件成就、回购注销、
调整行权价格事项已取得现阶段必要的授权和批准；公司2021年限制性股票与
股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及股票期权第一
个行权期行权条件均已成就；本次回购注销部分限制性股票事宜所涉回购注销的
原因以及股票数量、价格及其确定依据，注销部分股票期权事宜所涉注销的原因
及数量，回购注销部分限制性股票的资金总额及来源，股票期权的行权价格及其
确认依据均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《草
案》《考核管理办法》的规定。本次解除限售和行权条件成就、回购注销、调整
行权价格事项无需履行公司股东大会审议程序。但公司尚需及时履行信息披露义
务，并依据《公司法》《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注
销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
(以下无正文)
本法律意见书一式叁份，经经办律师签字并经本所盖章后生效。
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(本页无正文，为《广东晟典律师事务所关于深圳市共进电子股份有限公司
2021年限制性股票与股票期权激励计划解除限售和行权条件成就、回购注销、
调整行权价格事宜的法律意见书》之签署页。)
负责人生承数经办律师:黎伟
王永敬黎伟
经办律师:
张晓静
2022年9月23日
