北京市中伦(深圳)律师事务所
关于深圳市共进电子股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二三年十一月广东省深圳市福田区益田路 6003号荣超中心 A栋 8-10 层 邮编:518026
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北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市共进电子股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的
法律意见书
致:深圳市共进电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)和《深圳市共进电子股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定,北京市中伦(深圳)律师事务所(下称“本所”)接受深圳市共进电子股份有限公司(下称“公司”)的委托,指派律师出席公司2023年第二次临时股东大会(下称“本次股东大会”),并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所律师对公司本次股东大会涉及的相关事项发表法律意见如下:
-1-法律意见书
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会,公司董事会于2023年10月30日在规定的信息披露媒体上公告了《深圳市共进电子股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》(下称“《会议通知》”)。《会议通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点,对会议议题进行了披露,说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权,明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码,符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
根据《会议通知》,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会的现场会议于2023年11月15日14:30在深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路2号公司4栋8楼会议室如期召开。公司股东通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为2023年11月15日9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00,通过互联网投票平台的投票时间为2023年11月15日9:15-15:00。
本所认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会会议出席情况
(一)出席本次股东大会的股东
本次股东大会以现场会议、视频会议及网络投票相结合的方式召开。出席本次股东大会的股东及股东代理人共24名,代表公司有表决权的股份总数
334514522股,占公司有表决权的股份总数的42.2653%。本所律师查验了出席
现场会议的股东身份证明等资料,确认其具备参会资格;参加网络投票的股东的资格由上海证券交易所交易系统进行认证,本所律师无法对网络投票股东资格进行核查,在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公
2法律意见书司章程》规定的前提下,相关出席会议股东符合资格。
(二)出席、列席本次股东大会的其他人员
通过现场或通讯方式出席、列席本次股东大会的其他人员包括:公司部分董
事、全部监事和部分高级管理人员。本所律师现场参加本次股东大会并对本次股东大会进行了见证。经验证,上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会审议的议案
根据《会议通知》,本次股东大会审议的议案如下:
1.关于补选第四届董事会独立董事的议案;
2.关于续聘会计师事务所的议案;
3.关于修订《公司章程》及相关治理制度的议案
3.01关于修订《公司章程》的议案;
3.02关于修订《董事会议事规则》的议案;
3.03关于修订《关联交易管理制度》的议案;
3.04关于修订《独立董事工作制度》的议案;
3.05关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案;
3.06关于修订《累积投票制实施细则》的议案。
上述议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。
(二)表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决,会议履行了全部议程并以书面方式进行表决,按《公司章程》规定的程序进行计票和监票;网-3-法律意见书
络投票按照会议通知确定的时段,通过网络投票系统进行。在现场投票及网络投票结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,合并后的投票结果显示,本次股东大会审议的全部议案获得有效通过,具体表决情况如下:
1.前述第1项议案的表决结果为同意334444822股,占出席会议有表决
权股份总数的99.9791%;反对69700股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0209%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
2.前述第2项议案的表决结果为同意334359322股,占出席会议有表决
权股份总数的99.9536%;反对69700股,占出席会议有表决权股份总数的
0.0208%;弃权85500股,占出席会议有表决权股份总数的0.0256%。
3.前述第3项议案的表决结果如下:
第3.01项议案的表决结果为同意334444822股,占出席会议有表决权股份
总数的99.9791%;反对69700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0209%;
弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
第3.02项议案的表决结果为同意330662831股,占出席会议有表决权股份
总数的98.8485%;反对3851691股,占出席会议有表决权股份总数的1.1515%;
弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
第3.03项议案的表决结果为同意330662831股,占出席会议有表决权股份
总数的98.8485%;反对3851691股,占出席会议有表决权股份总数的1.1515%;
弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
第3.04项议案的表决结果为同意330662831股,占出席会议有表决权股份
总数的98.8485%;反对3851691股,占出席会议有表决权股份总数的1.1515%;
弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
第3.05项议案的表决结果为同意330662831股,占出席会议有表决权股份
总数的98.8485%;反对3851691股,占出席会议有表决权股份总数的1.1515%;
弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
-4-法律意见书
第3.06项议案的表决结果为同意330662831股,占出席会议有表决权股份
总数的98.8485%;反对3851691股,占出席会议有表决权股份总数的1.1515%;
弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
五、结论
综上所述,本所认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定;会议召集人具备召集本次股东大会的资格;
出席及列席会议的人员均具备合法资格;本次股东大会的表决程序符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖本所公章后生效,每份具有相同的法律效力。
(以下无正文)