深圳市共进电子股份有限公司对外投资管理制度

深圳市共进电子股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为了加强深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而以一定数量的货币

资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。

包括但不限于委托理财、委托贷款、投资新设公司、投资新项目、对子公司增资、

证券投资、风险投资等。

第三条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公

司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对

外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

第二章对外投资决策第五条公司应严格按照国家相关法律法规、规范性文件、规则和《公司章程》规定的权限履行对外投资的审批程序。公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会和总经理，分别根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》所确定的权限范围，做出对外投资决策。董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。

第六条公司对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，须经公

司股东会批准：

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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上（但在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的交易也应提交股东会审议批准）；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的“委托理财”事项应当以发生额作为计算标准。

公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第七条达不到股东会规定标准的对外投资，公司对外投资达到下列标准之一的，须经董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的5%以上，或绝对金额超过3000万元；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，或绝对金额超过3000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的5%以上，或绝对金额超过3000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，或绝对金额超过1000万元；

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（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的5%以上，或绝对金额超过10000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的5%以上，或绝对金额超过1000万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条达不到董事会规定标准的对外投资，由总经理批准；总经理的审批权限不能超出公司董事会的授权。

第九条若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相关规定。

第十条在股东会、董事会或总经理决定对外投资事项以前，公司有关部门

应根据项目情况逐级向总经理、董事会直至股东会提供拟投资项目的可行性研究

报告及相关资料，以便其作出决策。

公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模、投资效益等情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

公司投资决策过程应保留完整的书面记录。

第三章对外投资的内部控制

第十一条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统

筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

公司应当指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估：

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（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对

外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并

收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或总经理立项备案。

（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进

行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。

公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。

第十二条公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款制度。

第十三条公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。

未经授权人员不得接触权益证书。

第十四条公司负责法律事务的部门对公司对外投资项目进行合规性审批。

第四章对外投资的实施和管理

第十五条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部

门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第十六条公司股东会、董事会决议通过或总经理决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会或总经理审查批准。

第十七条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对

外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在

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签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十八条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有

相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决议或总经理决定后方可对外出资。

第十九条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事会报告，并采取相应措施。

第二十条公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利

息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第二十一条公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投

资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第二十二条公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第二十三条审计委员会、审计部门应依据职责对投资项目进行监督，对违

规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第二十四条独立董事有权对公司的对外投资行为进行检查。

第五章对外投资的转让和收回

第二十五条投资项目发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照合同、协议规定，投资项目期限届满的；

（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；

（三）由于发生不可抗力因素而使投资项目无法继续经营的；

（四）合同规定投资终止的其他情形发生的；

（五）其他公司认为有必要的情形。

第二十六条投资项目发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

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（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损，市场前景堪忧的；

（三）其他公司认为有必要的情形。

第二十七条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的

收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东会、董事会决议通过或总经理决定后方可执行。

第二十八条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定

对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第二十九条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第三十条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第六章附则

第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

公司章程的有关规定执行。本制度与日后颁布、修订的有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第三十二条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十三条本制度经股东会审议通过后实施。

深圳市共进电子股份有限公司二零二五年十月

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