证券代码：603118证券简称：共进股份公告编号：临2026-011

深圳市共进电子股份有限公司

关于转让关联方股权暨关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*交易简要内容：深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”、“转让方”）拟将参股公司上海芯物科技有限公司（以下简称“芯物科技”）21.8340%

股权转让予上海芯珵科技合伙企业（有限合伙）(以下简称“芯珵科技”、“受让方”)，转让价格为15000万元，涉及关联交易金额为15000万元。经公司财务部门与审计机构初步测算，本次股权转让预计对2026年净利润的影响为633.12万元，具体以公司经审计的财务报告为准。

芯物科技为公司参股公司，本次股权转让完成后，公司不再持有芯物科技股权，本次股权转让不涉及合并报表范围的变更。

*本次交易构成关联交易：芯物科技系公司参股公司，直接持有公司5%以上股份的股东、公司前董事（离任时间未满12个月）唐佛南先生为芯物科技董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，芯物科技为公司关联方（即关联法人），基于谨慎性原则，本次股权转让事项构成关联交易。

*是否构成重大资产重组：前述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

*本次关联交易应当履行的审议程序：前述关联交易已经公司第五届董事

会第三次独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意，并于2026年2月13日经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。本次交易无需获得股东会的批准。

*过去12个月内发生的关联交易金额：过去12个月内，除上述关联交易外，本公司及子公司未与同一关联人或与其他关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。

1*其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：芯物科技股权转让事项尚需

协议各方履行适当审批及工商变更程序，审批结果尚存在不确定性。

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况公司于2023年8月30日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于对外投资暨签署增资协议的议案》，同意公司以自有资金15000万元人民币对芯物科技增资，其中6708.8608万元计入目标公司注册资本，剩余金额计入资本公积，本次增资交割完成后，公司持有芯物科技21.8340%的股权。

综合考虑公司发展战略和实际情况，公司拟将芯物科技21.8340%股权转让予芯珵科技，转让价格为15000万元，涉及关联交易金额为15000万元。

上述股权转让完成后，公司将不再持有芯物科技股权，芯物科技为公司参股公司，本次股权转让不涉及合并报表范围的变更，公司与关联方芯物科技关联交易金额达到董事会审议及披露标准。

（二）本次交易的要素

?出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权交易事项□其他，具体为：

交易标的类型?股权资产□非股权资产

交易标的名称芯物科技21.8340%股权

是否涉及跨境交易□是?否

?已确定，具体金额（万元）：15000交易价格

□尚未确定

账面成本14366.89万元交易价格与账面值相比

4.41%

的溢价情况

支付安排□全额一次付清，约定付款时点：

2?分期付款，约定分期条款：受让方应在本协议签订后10个工

作日内向转让方指定账户支付50%股权转让价款，工商变更完成后10个工作日内支付剩余50%股权转让价款。

是否设置业绩对赌条款□是?否

（三）关联交易的目的和原因

为提高经营管理效率，优化公司产业布局，提升公司运营能力和抗风险能力，综合考虑公司发展战略和实际情况，公司拟转让芯物科技股权，符合公司长远发展规划和股东长期利益。

（四）公司董事会审议关联交易相关议案的表决情况2026年2月13日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于转让关联方股权暨关联交易的议案》。12名董事均投赞成票，议案审议通过。

前述议案亦已经第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。

（五）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易无需获得股东会的批准，尚需协议各方履行适当审批及工商变更程序，审批结果尚存在不确定性。

（六）过去12个月内发生的关联交易金额

过去12个月内，除上述关联交易外，本公司及子公司未与同一关联人或与其他关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。

二、交易对方介绍

（一）交易买方简要情况

序号交易买方名称交易标的及股权比例或份额对应交易金额（万元）

1上海芯珵科技合伙企业（有限合伙）芯物科技21.8340%股权15000

（二）交易对方的基本情况

3法人/组织名称上海芯珵科技合伙企业（有限合伙）

? 91310000MAK4E1FG2E统一社会信用代码

□不适用

成立日期2025/12/30

注册地址上海市普陀区同普路1175弄3号1楼（集中登记地）主要办公地址上海市普陀区同普路1175弄3号1楼执行事务合伙人姚鹏注册资本15100万元

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术主营业务

转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

主要合伙人黄训松、傅雄晨、吴晓京、刘斌、徐进、蒋宏伟、姚鹏等

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，交易对方芯珵科技不属于公司关联方，与公司无关联关系。芯珵科技成立时间较短，无最近一年又一期主要财务指标，其具备履约能力，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次转让标的为公司所持有的芯物科技21.8340%股权，标的类型属于股权资产，交易类别为《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1条中“（一）购买或者出售资产”。

直接持有公司5%以上股份的股东、公司前董事（离任时间未满12个月）唐

佛南先生为芯物科技董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，芯物科技为公司关联方（即关联法人），基于谨慎性原则，本次股权转让事项构成关联交易。

2、交易标的权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

43、标的相关资产运营情况

公司于2023年以自有资金15000万元人民币对芯物科技增资，其中

6708.8608万元计入目标公司注册资本，剩余金额计入资本公积，取得了芯物科

技21.8340%股权。芯物科技作为本公司参股公司运营至今，目前整体运营状况正常。

4、交易标的具体信息

公司名称上海芯物科技有限公司

统一社会信用代码 91310114MA1GU9N400注册地址上海市嘉定区皇庆路333号3幢北楼3层办公地址上海市皇庆路333号法定代表人朱佳骐

注册资本30726.5826万元

企业类型有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；电子专用材料研发；电子元

器件零售；集成电路芯片及产品销售;集成电路设计；会议及展览服主营业务务；机械设备租赁;特种设备出租；人工智能通用应用系统；工程和技术研究和试验发展；人工智能行业应用系统集成服务；软件开发。

(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)

成立日期2017/9/13是否为上市公司合并

□是?否范围内子公司本次交易是否导致上

市公司合并报表范围□是?否变更是否存在为拟出表控

担保：□是□否?不适用

股子公司提供担保、委

托其理财，以及该拟出委托其理财：□是□否?不适用表控股子公司占用上

占用上市公司资金：□是□否?不适用市公司资金

5经查询，芯物科技未被列为失信执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1、交易标的主要股东及持股比例如下

（1）本次交易完成前股权结构如下：

认缴出资额序号股东名称持股比例（人民币万元）

1深圳市共进电子股份有限公司6708.860821.8340%

2杭州探针芯物创业投资基金合伙企业(有限合伙)6708.860821.8340%

3上海嘉定工业区开发(集团)有限公司3000.00009.7635%

4福建上润精密仪器有限公司2141.77226.9704%

5上海新微技术研发中心有限公司2000.00006.5090%

6其余16名股东总持股10167.088833.0891%

合计30726.5826100.0000%

（2）本次交易完成后股权结构如下：

认缴出资额序号股东名称持股比例（人民币万元）

1上海芯珵科技合伙企业（有限合伙）6708.860821.8340%

2杭州探针芯物创业投资基金合伙企业(有限合伙)6708.860821.8340%

3上海嘉定工业区开发(集团)有限公司3000.00009.7635%

4福建上润精密仪器有限公司2141.77226.9704%

5上海新微技术研发中心有限公司2000.00006.5090%

6其余16名股东总持股10167.088833.0891%

合计30726.5826100.0000%

2、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

本次交易的实施已确认标的公司芯物科技其他相关股东就标的股权放弃优先购买权等优先权利。

3、交易标的公司主要财务指标

币种：人民币单位：元

6标的资产名称上海芯物科技有限公司

标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）21.8340%

?是（2024年度及2025年三季度财务数据经审计）是否经过审计

□否

审计机构名称大华会计师事务所(特殊普通合伙)

是否为符合规定条件的审计机构?是□否

2024年度/2025年1-9月/

项目2024年12月31日2025年9月30日

资产总额494010883.44441382824.98

负债总额175911454.35144738792.04

净资产318099429.09296644032.94

营业收入31116872.1416940182.89

净利润-41237886.99-21455396.15

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据本次交易定价以深圳市国策房地产土地资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（国策评报字[2026]BJ第 00090 号）为依据，上海芯物科技有限公司于评估基准日净资产账面价值29664.40万元，评估价值68034.51万元。公司持有芯物科技21.8340%股权对应评估值为14854.65万元。结合资产评估结果及公司

2023年增资芯物科技的价格情况，经协商一致，交易价格为人民币15000万元。

标的资产名称上海芯物科技有限公司21.8340%股权

□协商定价

?以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

?已确定，具体金额（万元）：15000交易价格

□尚未确定

评估/估值基准日2025年9月30日

7?资产基础法□收益法□市场法

采用评估/估值结果□其他，具体为:评估/估值价值：14854.65万元

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：129.35%

评估/估值机构名称深圳市国策房地产土地资产评估有限公司

1、评估方法

基于芯物科技目前的经营与财务特点，本次采用资产基础法和市场法相结合的方式进行评估，既能立足企业现有资产的价值构成，又能借助市场视角反映其行业定位与发展潜力，两种方法相互验证，可使评估结果更具全面性和合理性。

2、评估假设

2.1基本假设

2.1.1交易假设

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.1.2公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

2.1.3企业持续经营的假设

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

2.2一般假设

2.2.1假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会

8等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

2.2.2除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经

营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

2.2.3假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；

2.2.4假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

2.2.5假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来

收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动。

3、评估结果

3.1资产基础法

资产账面价值44138.28万元，评估价值77306.64万元，评估增值33168.36万元，增值率为75.15%，主要为固定资产及无形资产增值。固定资产增值原因是部分机器设备购置价格上涨和设备会计折旧年限短于评估计算采用的设备经济使

用年限、部分设备按市场价确定其评估值所致；无形资产增值原因一是本次评估

采用重置成本法对企业自主研发的账外无形资产进行评估，部分技术由于研发时间较早，账面核算的研发人员的工资成本较低，近年来研发人员的工资涨幅较大带来增值；二是技术具有一定领先性，创新带来价值增值。

负债账面价值14473.88万元，评估价值9272.13万元，评估减值5201.75万元，减值率为35.94%，主要系递延收益减值，减值原因为与递延收益确认相关的义务已经履行完毕，该款项后期无需支付且相关所得税已经先期支付的递延收益评估为零，同时与之相关的递延所得税资产评估为零和对与资产相关的所得税尚未支付的情况下，按照递延收益余额与企业所得税率的乘积估算评估值所致。

净资产账面价值29664.40万元，评估价值68034.51万元，评估增值38370.11

9万元，增值率为129.35%。

3.2市场法

在持续经营前提下，选取市净率（P/B）作为价值比率，通过筛选与芯物科技业务相似、规模相当的上市公司作为可比对象，计算可比公司市净率后，根据芯物科技的资产质量、研发能力、市场地位等因素进行差异调整，最终确定评估参数。经市场法评估，芯物科技股东全部权益价值的评估结果为65648.66万元，评估增值35984.26万元，增值率121.30%。

（二）定价合理性分析

芯物科技股东权益资产基础法、市场法评估值分别为68034.51万元、

65648.66万元，其21.8340%股权对应评估值分别为14854.65万元、14333.73万元，差异率为3.51%。芯物科技为传感器制造行业成长期企业，结合所处行业特征，资产基础法通过对企业各项有形资产（生产设备、厂房等）、无形资产（专利、软著等）及负债进行逐项清查与公允价值评估，能够精准锚定企业资产的实际价值底线，有效规避市场法因行业波动、可比公司差异带来的评估偏差。同时，考虑到企业未来仍需保持高强度研发投入，其市场溢价预期存在较强不确定性，资产基础法的评估结果更贴合企业当前阶段的真实价值，亦符合评估审慎性原则。

综上所述，本次评估结论采用资产基础法的评估结果。

芯物科技21.8340%股权资产评估值为14854.65万元，成交价格为15000万元，成交价格与交易标的评估值差异较小。本次股权转让交易价格基于自愿、公平、公正的原则，价格公允、合理，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）《股权转让协议》的主要内容甲方（转让方）：深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“共进股份”）乙方（受让方）：上海芯珵科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯珵科技”）

1.本次交易方案101.1本协议约定的条件均已成就后，受让方同意按以下约定受让标的股权（指出让方拟转让的、受让方拟受让的芯物科技全部股权）：

1.2各方确认，本次股权转让前，公司的股东及股权结构如下：

认缴出资额

序号股东名称(人民币万元)持股比例

1深圳市共进电子股份有限公司6708.860821.8340%

2杭州探针芯物创业投资基金合伙企业（有限合伙）6708.860821.8340%

3上海嘉定工业区开发（集团）有限公司30009.7635%

4福建上润精密仪器有限公司2141.77226.9704%

5上海新微技术研发中心有限公司20006.5090%

6盛美半导体设备（上海）股份有限公司1341.77224.3668%

7中电海康集团有限公司10003.2545%

8格科微电子（上海）有限公司9002.9291%

9上海阿尔法生物技术有限公司9002.9291%

10无锡正海缘宇创业投资合伙企业（有限合伙）894.51482.9112%

11上海润欣科技股份有限公司894.51482.9112%

12苏州晶方半导体科技股份有限公司8002.6036%

13杭州士兰微电子股份有限公司5001.6273%

14中科芯未来微电子股份有限公司5001.6273%

15上海将来投资有限公司447.25741.4556%

16上海微电子装备（集团）股份有限公司447.25741.4556%

17瑞声声学科技（深圳）有限公司447.25741.4556%

18武汉精测电子集团股份有限公司447.25741.4556%

19苏州敏芯微电子技术股份有限公司447.25741.4556%

20郑州炜盛电子科技有限公司1000.3255%

21江苏波速传感器有限公司1000.3255%

合计30726.5826100.00%

1.3本次股权转让后，即交割日（定义见下文）后，公司的股东及股权结构如

下：

11认缴出资额

序号股东名称()持股比例人民币万元

1上海芯珵科技合伙企业（有限合伙）6708.860821.8340%

2杭州探针芯物创业投资基金合伙企业（有限合伙）6708.860821.8340%

3上海嘉定工业区开发（集团）有限公司30009.7635%

4福建上润精密仪器有限公司2141.77226.9704%

5上海新微技术研发中心有限公司20006.5090%

6盛美半导体设备（上海）股份有限公司1341.77224.3668%

7中电海康集团有限公司10003.2545%

8格科微电子（上海）有限公司9002.9291%

9上海阿尔法生物技术有限公司9002.9291%

10无锡正海缘宇创业投资合伙企业（有限合伙）894.51482.9112%

11上海润欣科技股份有限公司894.51482.9112%

12苏州晶方半导体科技股份有限公司8002.6036%

13杭州士兰微电子股份有限公司5001.6273%

14中科芯未来微电子股份有限公司5001.6273%

15上海将来投资有限公司447.25741.4556%

16上海微电子装备（集团）股份有限公司447.25741.4556%

17瑞声声学科技（深圳）有限公司447.25741.4556%

18武汉精测电子集团股份有限公司447.25741.4556%

19苏州敏芯微电子技术股份有限公司447.25741.4556%

20郑州炜盛电子科技有限公司1000.3255%

21江苏波速传感器有限公司1000.3255%

合计30726.5826100.00%

1.4股东权利

在受让方按照本协议第2条约定向转让方足额缴付全部股权转让款之后，受让方就其基于本次交易向转让方实际缴付的股权转让款所对应获得的股权，享有法律法规、交易文件赋予受让方的各项权利。

1.5文件签署及变更登记流程

12转让方同意于受让方支付全部股权转让款后的15个工作日内依据本协议内

容就本协议项下的股权转让事宜：促使公司按照本协议的约定更新股东名册并将

更新后的股东名册发送至相关股东（本协议以上文件和本协议统称“交易文件”）。

1.6转让方确认，不存在针对标的股权的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司

法或可能导致标的股权权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股权被冻结、查封的情形或者风险。

1.7转让方对标的股权中转让的股权数量拥有完整的所有权，在标的股权上

并未设置任何未向受让方披露的抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、

其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排，其转让标的股权不违反法律法规、规范性文件的规定以及其任何形式的承诺或保证，转让方已向受让方披露的除外。标的股权过户后，受让方将依法对标的股权拥有全部的、完整的所有权。

2.股权转让价款及支付安排

2.1各方在此确认：共进股份所持有的上海芯物全部股权即【21.8340%】股

权的转让价款为【15000】万元（大写：人民币壹亿伍仟万元整）。除本协议另有约定外，上述款项为受让方取得上述股权需向转让方支付的全部价款。

2.2股权转让款支付时间和方式

本次根据2.1条所确定的全部股权转让款支付方式为：受让方应在本协议签

订后10个工作日内向转让方指定账户支付50%股权转让价款，工商变更完成后

10个工作日内支付剩余50%股权转让价款。

2.3各方同意并确认，就受让方而言，以受让方支付本协议约定的全部股权转

让款之日为本次交易的交割日（“交割日”）。

2.4交易费用因本协议项下股权转让行为而产生的全部应纳税费（包括但不限于个人所得税、企业所得税、印花税、增值税及附加、地方教育附加、土地增值税（如适用）等，以下统称“应纳税费”），由作为纳税义务人的各自主体实际承担。

13其他费用，包括但不限于评估费、审计费用、律师费、办理股权变更登记的

费用等（如有），应根据实际业务情况各自承担各自应该负责的费用。

3.过渡期经营

3.1在过渡期内（至交割日前均视为过渡期），公司、转让方应确保公司按照

正常业务程序开展其经营，未经受让方事先书面同意，公司不得采取下列任何行为：

（1）进行任何合并、分立或其他形式的公司重组事宜，减少公司注册资本；

（2）分配任何股息或实物；

（3）清算或终止其全部或部分主营业务；

（4）收购任何第三方的资产或对外进行股权投资；

（5）借入金额超过500万元以上的任何资金（银行贷款除外）、发行任何短期或中长期债券；

（6）对任何第三方的任何义务作出保证或担保；

（7）借款给公司股东及/或其关联方，借款给公司供应商；

（8）将公司的任何财产转让、出租、抵押、或质押或作其他任何处置，或就

上述转让、出租、抵押或质押、其他任何处置进行谈判、签订协议或合同或采取

任何可能造成公司的其他财产被转让、抵押或质押、其他任何处置的行为；

（9）不得在现有薪酬福利制度之外增加员工的薪酬或福利；

（10）偿还任何股东贷款（如有）或关联方贷款（按贷款合同约定偿还到期银行贷款除外）；

（11）可能导致上海芯物财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为；

（12）其他任何经受让方合理判断系可能减损、剥离、转移公司利益、资产或业务的行为。

3.2过渡期内，受让方有权查阅公司信息。包括在过渡期前/内，公司及转让

14方应当继续允许受让方对公司在法律上、财务上和业务上进行了解以及进行必要

的调查并提供所需的协助，并查阅复印受让方合理要求的公司的所有帐簿、产权文件、记录和帐目。

3.3公司及转让方应将过渡期内任一有关公司的资产、财务状况或业务发生的

任何实质性不利变化即刻书面通知受让方。

3.4若转让方违反本协议第3.1、3.2、3.3条约定，受让方有权决定解除本协

议并有权要求转让方在收到受让方书面通知之日起十(10)个工作日内退还其已经

支付的全部股权转让款，并按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率支付款项实际占用期间的利息。

4.各方的陈述和保证

4.1转让方的陈述保证

转让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日及交割日均是真实、完整和准确的。

（1）真实意思表示。转让方签署并履行本协议均为其真实意思表示。转让方

在签署本协议时对本协议的所有条款已经阅悉，并无异议，并对各方之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。

（2）组织。其为依照中国法律正式组成、有效存在而且状况良好的实体，并

且拥有全部所需的相应的组织权力和授权，以签署本协议及其作为一方的各交易协议，履行其在本协议和该等交易协议项下的义务，并完成本协议和本次交易。

（3）授权。转让方签署各交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成交易文件项下的交易等行为都已或将要获得充分必要的授权；转让方有完全的民事行为能力及民事权利能力签署各交易文件并履行各交易文件项下的义务。各交易文件一经签署即对转让方具有法律约束力。

（4）转让方承诺。在签署本协议前，已通过内部决策程序签署本协议及有关文件。甲方拥有完全的行为能力来签署并履行本协议，并不会因股权转让使受让方受到其他方的指控、追索或受到实质损害。

15（5）不冲突。各交易文件的签署和履行不违反转让方的章程或其他组织文件

中的任何条款，或与之相冲突；转让方已经获得了其自身进行交易文件项下的交易所必需的所有第三方同意或授权。

（6）标的股权。转让方为标的股权的合法持有人，转让方就标的股权不存在

任何代持或类似安排。转让方对标的股权拥有完整的所有权，除已向受让方披露的除外，在标的股权上并未设置任何未向受让方披露的抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。标的股权过户后，受让方将依法对标的股权拥有全部的、完整的所有权。

（7）真实、完整披露。保证已就本协议书涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议书的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向受让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。转让方不存在任何针对标的股权的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股权权利被限制之行

政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股权被冻结、查封的任何情形或者风险。

4.2受让方的陈述与保证

受让方作出以下陈述和保证，并确保下述各项陈述、保证在本协议签署日以及交割日均是真实、完整和准确的：

（1）真实意思表示。受让方签署并履行本协议均为其真实意思表示。受让方

在签署本协议时对本协议的所有条款已经阅悉，并无异议，并对各方之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。

（2）授权。受让方保证其在本协议书报相关审核和批准机关批准时符合相关

法律规定关于受让主体的各项资格要求，受让方有完全的民事行为能力及民事权利能力签署各交易文件并履行各交易文件项下的义务。

（3）不冲突。各交易文件的签署和履行不违反受让方章程或其他组织文件中

的任何条款，或与之相冲突；受让方均已经获得了进行交易文件项下的交易所必需的内部决策机构的同意。受让方应确保其在公司的持股符合适用法律法规要求。

16（4）受让方承诺，受让方出资额的资金来源合法且有充分的资金履行其在

本协议下的义务，将依约按时足额支付股权转让款。

（5）受让方承诺，在签署本协议前，已通过内部决策程序签署本协议及有关文件。

5.协议的生效、补充、修改、变更和解除

5.1本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

5.2除本协议另有约定之外，经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

5.3本协议可通过下列方式解除：

（1）本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；

（2）在交割日前，若任何下列情形发生后十个工作日内，相对方有权以书面

形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：

（3）一方严重违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经相对方发出书面催告后十个工作日内未采取有效的补救措施。

5.4解除的效力

5.4.1当本协议依上述第5.3条解除后，除届时各方另有约定外，本协议各方

应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价（如有），尽量恢复到本协议签署前的状态。各方进一步同意，尽管本协议解除，本协议第十条约定对各方仍然有效。

5.4.2本协议的解除不影响任何一方在本协议项下以及根据相关法律法规有

权主张的其他权利。

5.5本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。

在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。

6.违约责任

6.1若受让方未能按合同约定的期限足额支付转让款的，转让方有权要求受

17让方按股权转让款的万分之五/日的标准支付违约金。

6.2各方同意，在转让方满足股权转让款支付全部前置条件的前提下，受让方

延迟支付超过【20】日的，转让方有权终止本协议，如受让方已支付股权转让款项的，转让方应向受让方退还已支付的股权转让款。

6.3如因转让方原因导致未在合同约定的期限内按照合同约定办理股权变更

登记手续、受让方在支付全部转让款后15个工作日内未收到更新后股东名册的，受让方方有权要求转让方按照股权转让款的万分之五/日的标准支付违约金，直至办理完毕股权转让变更登记手续之日止。

6.4本合同约定的违约责任不足以弥补非违约方因此而遭受的实际损失的，违

约方应予以补足。

6.5任何一方（下称“违约方”）因违反本合同之任何约定，致使守约方通过

诉讼、仲裁或其他任何合法方式实现债权的，违约方应全额承担非违约方因此已付或应付的诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、保全担保/保险费、执行费、评估

费、拍卖费、鉴定费、公证费、公告费、差旅费、调档费、查册费、公证认证费等实现债权的合理费用。

7.不可抗力

7.1如发生诸如地震、台风、洪水、火灾、军事行动、出现罢工、暴动、战争、或其他协议一方所不能合理控制的不可预见之不可抗力事件，或任何法律、法规和规章的变更、或新的法律、法规和规章的颁布、或任何政府行为直接影响本协

议的完全履行（每一项均称为“不可抗力事件”），阻碍该方履行本协议，该方应毫不延迟地立即通知其他协议方，并在通知发出后十五（15）日内提供该等事件的详细资料和证明文件，解释不能或延迟履行其在本协议项下全部或部分义务的原因。各方应通过协商寻求找到并执行协议各方均能接受的解决方法。

7.2如发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方无需对任何其他协议方因

本协议项下的义务由于不可抗力事件而未能履行或延迟履行而遭受的任何损害、

成本增加或损失负责，而该等未能履行或延迟履行本协议不应被视为违反本协议。

声称发生不可抗力事件的协议一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影

18响，并尽可能在最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的义务。

7.3如不可抗力事件或不可抗力事件的影响阻碍一方或各方履行其在本协议

项下的全部或部分义务为期一（1）个月以上，则未受不可抗力影响的协议方有权要求终止本协议并免除本协议规定的部分义务或延迟本协议的履行。

8.法律适用和争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律（为本协议之目的，不包括中国香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规）的管辖，并依其解释。

8.2凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至【上海仲裁委员会】仲裁。仲裁语言为中文。

8.3争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其他权利并应继续履

行其在本协议下的相应义务。

（二）董事会对付款方支付能力及该等款项收回的或有风险的判断和说明

本次交易涉及受让方向公司支付款项，公司对付款方的支付能力及该等款项收回的情况已做出适当的协议安排，详见上述《股权转让协议》的主要内容中违约责任部分。本次交易的受让方芯珵科技具备付款能力。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次股权转让事项是综合考虑公司实际情况、经营规划等作出的审慎决策，不会产生同业竞争，不会对公司生产经营、财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。芯物科技为公司参股公司，本次股权转让完成后，公司不再持有芯物科技股权，本次股权转让不涉及合并报表范围的变更。

经公司财务部门与审计机构初步测算，本次股权转让预计对2026年净利润的影响为633.12万元，具体以公司经审计的财务报告为准，未超过最近一个会计年

19度经审计的净利润绝对值50%，根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，不需要提交公司股东会审议。

（二）本次交易不涉及公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次关联交易完成后不会导致公司与关联方之间新增关联交易。

（四）本次交易不会产生同业竞争。

七、关联交易应当履行的审议程序2026年2月13日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于转让关联方股权暨关联交易的议案》，12名董事均投赞成票，议案审议通过。

前述议案亦已经第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。本次交易无需获得股东会的批准。本次交易尚需协议各方履行适当审批及工商变更程序，审批结果尚存在不确定性。

特此公告。

深圳市共进电子股份有限公司董事会

2026年2月14日

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