共进股份:北京市中伦（深圳）律师事务所关于共进股份第二期员工持股计划（草案）的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市共进电子股份有限公司

第二期员工持股计划（草案）的

法律意见书

二〇二六年九月法律意见书

释义 .................................................. 3

一、公司实施本员工持股计划的主体资格 ..................................5

二、本员工持股计划的合法合规性 .................................... 6

三、本员工持股计划审议程序的合法合规性 ................................11

四、员工持股计划的关联关系、一致行动关系认定的合法合规性 ...................... 12

五、公司融资时参与方式的合法合规性 ..................................13

六、本员工持股计划的信息披露 .................................... 13

七、结论意见 ............................................ 13法律意见书释义

在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：

公司/共进股份指深圳市共进电子股份有限公司本员工持股计

指共进股份第二期员工持股计划

划/本持股计划

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《监管指引第《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规指

1号》范运作》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指共进股份现行有效的公司章程《员工持股计《深圳市共进电子股份有限公司第二期员工持股计划指划（草案）》（草案）》《员工持股计《深圳市共进电子股份有限公司第二期员工持股计划管指划管理办法》理办法》《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市共进电子本法律意见书指股份有限公司第二期员工持股计划（草案）的法律意见书》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

本所/中伦指北京市中伦（深圳）律师事务所

元指人民币元

中国指中华人民共和国

注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。

关于深圳市共进电子股份有限公司

第二期员工持股计划（草案）的法律意见书

致：深圳市共进电子股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《指导意见》《员工持股计划（草案）》《上市规则》《监管指引第 1号》等相关规定，本所接受共进股份的委托，就共进股份实施的第二期员工持股计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本员工持股计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到共进股份的保证：即公司已向本所律师提

供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

法律意见书

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、共进股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和共进股份的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为本员工持股计划所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供共进股份本员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《监管指引第 1号》等法律、法规和规范性文件

以及《公司章程》《员工持股计划（草案）》等文件的规定出具如下法律意见：

一、公司实施本员工持股计划的主体资格

根据公司提供的资料并经本所律师核查，共进股份由深圳市共进电子有限公司依法变更设立。根据《关于核准深圳市共进电子有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕180号），中国证监会核准公司公开发行新股不超过

7500万股。公司发行的人民币普通股股票于 2015年 2月 25日在上海证券交易

所主板上市，股票简称“共进股份”，股票代码为 603118。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：

法律意见书

公司名称深圳市共进电子股份有限公司

统一社会信用代码 91440300708463684L

公司类型股份有限公司

法定代表人王建祥

注册地址深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路 2号

成立时间 1998年 11月 24日

登记状态存续（在营、开业、在册）

经营范围一般经营项目：通讯设备、光通讯产品、存储类产品及

相关产品和组件、电源产品、电脑电视盒、机顶盒、计

算机板卡、交换机、小基站、网络摄像头产品、电源的

技术开发、销售；计算机及其软硬件、电子产品的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电磁波屏蔽设施、实验室专用设备和装置的安装及维护业务；国际货运代理。许可经营项目：普通货运（在许可有效期内经营）；

从事信息、工业、家电、无线通讯产品的试测及技术服

务业务；通讯设备、光通讯产品、存储类产品及相关产

品和组件、电源产品、电脑电视盒、机顶盒、计算机板

卡、交换机、小基站、网络摄像头产品、电源的生产。

公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440300708463684L。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本员工持股计划的主体资格。

二、本员工持股计划的合法合规性2026年 9月 3日，共进股份第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》。本所根据《指导意见》《监管指引第 1号》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

（一）本员工持股计划的基本原则

1.截至本法律意见书出具日，公司在实施本员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序（详见本法律意见书“三、本员工持股计划审议程序的合法律意见书法合规性”之“（一）已履行的法定程序”部分所述），并履行了现阶段应履行的信息披露义务（详见本法律意见书“六、本员工持股计划的信息披露”部分所述），符合《指导意见》第一部分第（一）项以及《监管指引第 1号》第 6.6.1条关于依法合规原则的要求。

2.本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以

摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》

第一部分第（二）项以及《监管指引第 1号》第 6.6.1条关于自愿参与原则的要求。

3.本员工持股计划的参加对象盈亏自负，自担风险，与其他投资者权益平等，

符合《指导意见》第一部分第（三）项以及《监管指引第 1号》第 6.6.1条关于风险自担原则的要求。

（二）本员工持股计划的主要内容

1.本员工持股计划的参加对象

本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用

和影响的公司（含分、子公司）董事、高级管理人员以及核心技术/业务人员，参加对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

参加本员工持股计划的公司员工总人数在初始设立时不超过 75人。所有参加对象必须在本计划的考核期内于公司（含分、子公司）任职并签署劳动合同或

聘用协议，具体参加人数根据员工实际缴款及最终认购情况确定。前述参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

2.本员工持股计划的资金和股票来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1目以及《监法律意见书管指引第 1号》第 6.6.5条第（二）项关于员工持股计划资金来源的相关规定。

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的共进股份 A 股

普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2目以及《监管指引第 1号》第 6.6.5条第（二）项关于股票来源的规定。

3.本员工持股计划的规模及份额分配情况

本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 8386.80万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元，本员工持股计划的份数上限为 8386.80万份。

除特殊情况外，单个员工起始认购份数为 1份（即认购金额为 1.00元）。本员工持股计划受让的股份总数不超过 964.00 万股，约占公司目前总股本

78727.6406万股的 1.22%。最终受让股份数量以参与本员工持股计划的员工实际

认购情况确定，具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资金额为准。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

本员工持股计划持有人名单及对应份额分配情况如下：

拟认购份额占

拟认购份额所获份额对本员工持股计

序号持有人姓名职务上限应股份数量划总份额的比（万份）（万股）例

1 王建祥董事长 574.20 66.00 6.85%

2 胡祖敏董事、总经理 174.00 20.00 2.07%

副董事长、常务副总经

3 程树新 348.00 40.00 4.15%

理、财务负责人

4 龙晓晶职工董事、副总经理 287.10 33.00 3.42%

董事、副总经理、董事

5 贺依朦 287.10 33.00 3.42%

会秘书

6 樊文杰总风控合规师 287.10 33.00 3.42%

7 吴迪总经济师 234.90 27.00 2.80%

小计 2192.40 252.00 26.14%法律意见书

其他核心技术及业务人员（不超过 68人） 6194.40 712.00 73.86%

合计 8386.80 964.00 100.00%

注：1、任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%；

2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

本员工持股计划的规模及份额分配情况，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2目以及《监管指引第 1号》第 6.6.5条第（十一）项的规定。

4. 本员工持股计划的存续期、锁定期

（1）存续期

本员工持股计划存续期不超过 60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。

（2）锁定期

本员工持股计划锁定期为 12个月，锁定期自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。持有人所持标的股票分三个批次解锁，各批次解锁的标的股票比例具体如下：

解锁期解锁时间解锁比例自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计

第一个解锁期 30%

划名下之日起 12个月后自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计

第二个解锁期 30%

划名下之日起 24个月后自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计

第三个解锁期 40%

划名下之日起 36个月后

锁定期间，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定与解锁安排。

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

* 上市公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日；

法律意见书

* 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；

* 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

* 中国证监会及上交所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

本员工持股计划的存续期和锁定期符合《指导意见》第二部分第（六）项第

1目以及《监管指引第 1号》第 6.6.5条第（三）项的相关规定。

5.本员工持股计划的管理

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确约定，公司采取了适当的风险防范和隔离措施，符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。

（三）《员工持股计划（草案）》的主要内容

《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股

计划的目的；（2）员工持股计划的基本原则；（3）员工持股计划的参加对象、

确定标准及持有人情况；（4）员工持股计划的资金来源、股票规模、股票来源

和购买价格；（5）员工持股计划的存续期、锁定期、解锁安排及考核要求；（6）

存续期内公司融资时持股计划的参与方式；（7）员工持股计划的管理模式；（8）

员工持股计划的资产构成及权益分配；（9）员工持股计划的变更、终止及持有

人权益的处置；（10）员工持股计划的会计处理；（11）实施员工持股计划的程法律意见书

序；（12）公司与持有人的权利义务；（13）本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；（14）其他重要事项。本《员工持股计划（草案）》的主要内容符合《指导意见》第三部分第（九）项以及《监管指引第 1号》第 6.6.5条的规定。

综上所述，本所律师认为，本员工持股计划的内容符合《指导意见》以及《监管指引第 1号》的相关规定。

三、本员工持股计划审议程序的合法合规性

（一）已履行的法定程序

根据公司提供的文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本员工持股计划，公司已履行的法定程序如下：

1. 2026年 9月 3日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议

通过了《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》，关联委员龙晓晶回避表决，符合《指导意见》第三部分第（十）项以及《监管指引第 1号》第 6.6.4条第三款的规定。

2. 2026年 9月 3日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事王建祥、胡祖敏、程树新、龙晓晶、贺依朦作为本员工持股计划的参加对象已回避表决，符合《指导意见》第三部

分第（九）项、第（十一）项以及《监管指引第 1号》第 6.6.4条第一款的规定。3. 2026年 9月 3日，公司第二届职工代表大会第七次会议审议通过了《深圳市共进电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》《深圳市共进电子股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》，就拟实施本员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项及《监管指引第 1号》第 6.6.7条第一款的规定。

4.公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第

法律意见书

三部分第（十一）项及《监管指引第 1号》第 6.6.6条的规定。

（二）尚需履行的程序

根据《指导意见》《监管指引第 1号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东会对本员工持股计划相关议案进行审议，并在股东会召开前公告本法律意见书。本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；股东会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本员工持股计划已按照《指导意见》《监管指引第 1号》《公司章程》的相关规定履行了现阶段必要的法定程序，公司尚需根据《指导意见》《监管指引第 1号》的相关规定履行相关法定程序。

四、员工持股计划的关联关系、一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》以及公司的说明，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：

（一）截至《员工持股计划（草案）》公告之日，公司控股股东、实际控制

人未参加本员工持股计划。同时，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系。

（二）截至《员工持股计划（草案）》公告之日，公司部分董事、高级管理

人员拟参与本员工持股计划，在公司董事会及股东会审议本员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。本员工持股计划未与公司董事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。

（三）本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为

本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、权益处置法律意见书

等具体工作，并代表本计划行使股东权利。

综上，本所律师认为，本员工持股计划对于关联关系以及一致行动关系的认定合法合规。

五、公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案，前述安排符合《指导意见》第三部分第（九）项第 3目及《监管指引第 1号》第 6.6.5条第（七）项的相关规定，亦不违反法律法规以及《公司章程》的规定。

六、本员工持股计划的信息披露

如本法律意见书“三、本员工持股计划审议程序的合法合规性”之“（一）已履行的法定程序”部分所述，2026 年 9月 3日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了与本员工持股计划相关的议案，公司已按照相关规定披露了第五届董事会第二十五次会议相关决议、《员工持股计划（草案）》等文件。

根据《指导意见》的相关规定，公司尚需按照《指导意见》《监管指引第 1号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本员工持股计划的进展情况持续履行信息披露义务。

七、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

1.公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本员工持股计划的主体资格。

2. 本员工持股计划的内容符合《指导意见》以及《监管指引第 1号》的相

关规定；

3. 截至本法律意见书出具日，本员工持股计划已按照《指导意见》《监管指引第 1号》《公司章程》的相关规定履行了现阶段必要的法定程序，公司尚需法律意见书

根据《指导意见》《监管指引第 1号》的相关规定履行相关法定程序；

4. 公司关于本员工持股计划的关联关系、一致行动关系的认定合法合规；

5. 本员工持股计划在公司融资时参与方式的安排符合《指导意见》《监管指引第 1号》的相关规定，亦不违反法律法规以及《公司章程》的规定。