浙江荣泰电工器材股份有限公司关联（连）交易管理办法

浙江荣泰电工器材股份有限公司

关联（连）交易管理办法（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为进一步加强浙江荣泰电工器材股份有限公司（以下简称“公司”）关联（连）交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联（连）人之间订立的关联（连）交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律法规和《浙江荣泰电工器材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制订本办法。

第二条公司应当保证关联（连）交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联（连）交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联（连）关系或者采取其他手段，规避公司的关联（连）交易审议程序和信息披露义务。

第二章关联（连）交易和关联（连）人

第三条根据《股票上市规则》，公司的关联（连）交易，是指公司、控股

子公司及控制的其他主体与公司关联（连）人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

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（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十二）提供或者接受劳务；

（十三）委托或者受托销售；

（十四）存贷款业务；

（十五）与关联（连）人共同投资；（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第四条本办法中“关联（连）交易”的含义包含《香港上市规则》所定义

的“关连交易”。根据《香港上市规则》的规定，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。

上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：

（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；

（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公-2-浙江荣泰电工器材股份有限公司关联（连）交易管理办法司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；

（七）提供、接受或共用服务；

（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；

（九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。

第五条公司的关联（连）人包括《股票上市规则》所定义的关联（连）法人（或者其他组织）和关联（连）自然人以及符合《香港上市规则》第14A章所定义的关连人士。

第六条根据《股票上市规则》的规定，具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联（连）法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股

子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联（连）自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联（连）自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

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（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二

款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联（连）人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联（连）人。

第七条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连人士

通常包括以下各方：

（一）公司或其任何附属公司（定义见《香港上市规则》）的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；

（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

（三）任何基本关连人士的联系人（如《香港上市规则》第 14A.12条、第

14A.13条定义），包括：

1、在基本关连人士为个人的情况下

（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；

（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或

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（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%

受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或

（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或

（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系

家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或

（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合

同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

2、在基本关连人士为一家公司的情况下

（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；

（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）

的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或

（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接

或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或

（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%

（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

（四）关连附属公司，包括：

1、符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在

该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包

-5-浙江荣泰电工器材股份有限公司关联（连）交易管理办法括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或

2、以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

（五）香港联合交易所有限公司（以下称“联交所”）视为有关连的人士：

根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：

1、“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司

及其附属公司而言均符合以下条件：

（1）最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或

（2）最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。

2、如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及

3、计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。

（六）香港联交所一般不会视中国政府机关为上市发行人的关连人士。根据

《香港上市规则》，中国政府机关包括但不限于：

1、中国中央政府，包括国务院、国家部委、国务院直属机构、国务院办事

机构及直属国务院事业单位以及国家部委代管局；

2、中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同其各自的行政机构、代理处及机构；

3、中国省级政府下一级的中国地方政府、包括区、市和县政府，连同其各

自的行政机关、代理处及机构。

第八条公司与第六条第二款所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管

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理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联（连）关系，但其法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第九条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行

动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联（连）人名单及关联（连）

关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联（连）人名单及关联（连）关系信息

第三章关联（连）交易的审批及披露

第十条除本办法第十四条的规定外，公司与关联（连）自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不满30万元的交易，与关联（连）法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不满300万元或者低于公

司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易，由公司总经理审批。

若根据《香港上市规则》属于须提交董事会/股东会批准后方可实施的交易，则须经董事会/股东会批准后方可实施。

第十一条除办法第十四条的规定外，公司与关联（连）人发生的交易达到

下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联（连）自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联（连）法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

若根据《香港上市规则》属于须提交股东会批准后方可实施的交易，则须经股东会批准后方可实施。

第十二条除本办法第十四条的规定外，公司与关联（连）人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。

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本办法第十九条规定的日常关联（连）交易可以不进行审计或者评估。

公司为关联（连）人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

公司与关联（连）人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十三条公司不得为关联（连）人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联（连）参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联（连）参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联（连）董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联（连）董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十四条公司为关联（连）人提供担保的，除应当经全体非关联（连）董

事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联（连）董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联（连）人应当提供反担保。

公司因交易或者关联（连）交易导致被担保方成为公司的关联（连）人，在实施该交易或者关联（连）交易的同时，应当就存续的关联（连）担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联（连）担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十五条公司因放弃权利导致与其关联（连）人发生关联（连）交易的，应当按照《股票上市规则》的相关规定，适用本办法第十至十二条的规定。

第十六条公司与关联（连）人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者

收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十-8-浙江荣泰电工器材股份有限公司关联（连）交易管理办法至十二条的规定。

第十七条根据《股票上市规则》，公司在连续十二个月内发生的以下关联

（连）交易，应当按照累计计算的原则，适用本办法第七至九条的规定：

（一）与同一关联（连）人进行的交易；

（二）与不同关联（连）人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联（连）人，包括与该关联（连）人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联（连）人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到规定的披露标准或者股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十八条根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个

十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：

（一）该等交易是否为公司及/或其附属公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；

（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或

（三）该等交易会否合共导致公司及/或其附属公司大量参与一项新的业务。

公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。

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第十九条公司与关联（连）人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效

要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本办法第十至十二条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十条公司与关联（连）人进行第三条第（十二）项至第（十四）项所

列日常关联（连）交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联（连）交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联（连）交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联（连）交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联（连）交易金额，履行审议

程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联（连）交易的实际履行情况；

（五）公司与关联（连）人签订的日常关联（连）交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十一条根据《股票上市规则》，公司与关联（连）人发生的下列交易，可以免于按照关联（连）交易的方式审议和披露：

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（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联（连）人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债

券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公

司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联（连）人同等交易条件，向本办法第六条第二款第（二）

项至第（四）项规定的关联（连）自然人提供产品和服务；

（八）关联（连）交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

上述交易如属香港联交所定义的关连交易，应根据《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别予以审议和披露。

第二十二条对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应根据联交所于

《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。

第二十三条对于根据联交所于《香港上市规则》界定的非完全豁免的持续

关连交易，应遵守下述规定：

（一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并明确计价基准。

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（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超

过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见。

（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。

（四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核及其他《香港上市规则》要求的程序。

第二十四条根据《香港上市规则》，当关连人士不再符合豁免条件时，公司应就之后与该关连人士进行的持续关连交易遵守所有适用的申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序，但香港联交所另有规定的除外。

第二十五条公司应当根据关联（连）交易事项的类型，按照证券交易所相

关规定披露关联（连）交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联（连）关系说明和关联（连）人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价

及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第四章关联（连）交易的回避表决

第二十六条公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当

回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联（连）董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席董事会的非关联（连）董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

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（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第二十七条股东会审议关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联（连）股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联（连）人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

第二十八条关联（连）董事的回避和表决程序为：

（一）关联（连）董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联（连）董事的争议时，由董事会全体董事过半数通

过决议决定该董事是否属关联（连）董事，并决定其是否回避，该决议为最终决定；

（三）关联（连）董事不得参与有关关联（连）交易事项的表决；

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（四）对有关关联（连）交易事项，由出席董事会的非关联（连）董事按章程的有关规定表决。

第二十九条关联（连）股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联（连）关系，该股东应当在股东会召

开之日前向公司董事会披露其关联（连）关系；

（二）股东会在审议有关关联（连）交易事项时，大会主持人宣布有关联（连）

关系的股东，并解释和说明关联（连）股东与关联（连）交易事项的关联（连）关系；

（三）非关联（连）股东对关联（连）交易事项进行审议、表决。

关联（连）股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联（连）股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联（连）股东回避。

当出现是否为关联（连）股东的争议时，在股东会召开前，董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否为关联（连）股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。

关联（连）事项形成决议，必须由非关联（连）股东有表决权的股份数的超过半数通过。

第五章附则

第三十条本制度所称“以上”“达到”“内”，都含本数；“过”“超过”不含本数。

第三十一条本制度所称“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母、年满18

周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

第三十二条本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和公司股票

上市地监管规则及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、-14-浙江荣泰电工器材股份有限公司关联（连）交易管理办法

法规、规范性文件和公司股票上市地监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司股票上市地监管规则及《公司章程》的规定执行。

第三十三条本制度由董事会负责解释。股东会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改，修订本办法，报股东会批准。

第三十四条 本办法自股东会通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所挂牌上市之日起生效并实施。

浙江荣泰电工器材股份有限公司

2025年12月