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关于上海华培动力科技(集团)股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及预留授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事宜之法律意见书
致:上海华培动力科技(集团)股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海华培动力科技(集团)股份有限公司
(以下简称“华培动力”或“公司”)委托，指派本所陈军律师、夏青律师(以下合称“本所律
师”)作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
商土1)会员类证营营录券共国中(《《共善五》，准商王1)《共:五国味共号人办中》
称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等
法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《上海华培动
股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)涉及的股票期权行权价
格与数量调整(以下简称“本次调整”)及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确；(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实，且全
部事实真实、准确、完整；(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效，公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整，所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符；(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
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在出具本法律意见书时，本所假设公司:
1.提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有原始文件都真实、
准确、完整；
2.提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整；
3.提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰
当、有效的授权；
4.提交给本所的材料副本或复印件同原件一致,并且这些文件的原件均真实、准确、
完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问
题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关
审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容
的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供华培动力本次调整及本次解除限售事项之目的使用，未经本所书面
同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为华培动力本次调整及本次解除
限售事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担
责任。
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基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出
具法律意见如下:
一.本次调整及本次解除限售的批准和授权
(一)经本所律师核查，华培动力于2021年2月23日召开第二届董事会第十一次会
议，审议通过了《关于<上海华培动力科技(集团)股份有限公司2021年股票期
权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海华培动力科技
(集团)股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项
的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。华培动力独立董事杨川、徐向阳、
徐波于2021年2月23日就《上海华培动力科技(集团)股份有限公司2021年
股票期权与限制性股票激励计划(草案)》发表了独立意见。
(二)
审议通过了《关于<上海华培动力科技(集团)股份有限公司2021年股票期权与
限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议
案。公司监事会就《关于<上海华培动力科技(集团)股份有限公司2021年股票
期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》发表了意见。
(三)经本所律师核查，华培动力董事会于2021年2月24日发出召开股东大会的通
知，并公告了关于实施本次股权激励计划的法律意见书，公司独立董事就本次
股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
(四)经本所律师核查，华培动力于2021年2月24日在指定信息披露媒体公告了本
次股权激励计划首次授予激励对象名单，并在公司内部公示了首次授予激励对
象的名单及职务。2021年3月6日，华培动力公告了《上海华培动力科技(集
团)股份有限公司监事会关于对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
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(五)经本所律师核查，华培动力于2021年3月15日召开2021年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于<上海华培动力科技(集团)股份有限公司2021年股票
期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海华培动力科
技(集团)股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案；前述《关于提请股东大会授权
是否可以解除限售以及办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。
(六)经本所律师核查，华培动力于2021年9月17日召开第二届董事会第十七次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次股
权激励计划限制性股票预留授予日为2021年9月17日。公司独立董事杨川、
徐向阳、徐波于2021年9月17日对本次授予发表了独立意见。
(七)经本所律师核查，华培动力于2021年9月17日召开第二届监事会第十三次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，对本次授予
进行了核查。公司监事会对本次授予发表了核查意见。
(八)经本所律师核查，华培动力于2022年8月18日召开第二届董事会第二十二次
会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权行权价格及数量的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董
事杨川、徐向阳、徐波于2022年8月18日对本次调整及本次解除限售事项
发表了独立意见。
(九)经本所律师核查，华培动力于2022年8月18日召开第二届监事会第十八次会
议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
行权价格及数量的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，对本次调整及
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本次解除限售事项进行了核查。公司监事会对本次调整及本次解除限售事项发
表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次解除限
售已获得现阶段必要的批准和授权。
二本次调整的具体内容
当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。若公司发生
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的，应按下述公式调整股票期权数量:
Q=QO*(1+n)。其中:Q0 为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；
Q为调整后的股票期权数量。
根据《激励计划》的相关规定，若在《激励计划》公告当日至激励对象完成股票期权
股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格
低于股票面值。若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的，应按
下述公式调整股票期权行权价格:P=PO/(1+n)。其中:PO 为调整前的行权价格；n为
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
若公司发生派息的，应按下述公式调整股票期权行权价格:P=PO-V。其中:PO 为调整
前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
海华培动力科技(集团)股份有限公司2021年度利润分配预案》，同意以实施权益分派
股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)，向
全体股东每10股以资本公积转增3股。根据《上海华培动力科技(集团)股份有限公司
2021年年度权益分派实施公告》披露，以利润分配及转增股本方案实施前的公司总股
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本264，551，000股为基数，每股派发现金红利0.2元(含税)，以资本公积向全体股东每
股转增0.3股，共计派发现金红利52，910，200元，转增79，365，300股，本次分配后总
股本为343，916，300股。
经本所律师核查，因公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利事项，公司依《激
励计划》规定，对股票期权数量及行权价格进行调整。经调整后，公司本次股权激励
计划股票期权行权价格为7.33元/股；本次股权激励计划股票期权的数量为128.05万
份，本次可行权数量为23.7575万份。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《公司法》
《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三.本次解除限售的期限、条件满足情况
(一)本次股权激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个解除限售期
根据《激励计划》规定，本次股权激励计划激励对象获授的全部限制性股票适
用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间
隔不得少于12个月。在解除限售期内，若达到本次股权激励计划规定的解除
限售条件，预留授予的限制性股票的解除限售安排为:第一个解除限售期为自
限制性股票预留授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予日
起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可解除限售数量占获授限制
性股票数量比例为25%；第二个解除限售期为自限制性股票预留授予日起24
个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予日起36个月内的最后一个交易
日当日止，激励对象可解除限售数量占获授限制性股票数量比例为35%；第三
售数量占获授限制性股票数量比例为40%。
经本所律师核查，华培动力于2021年9月17日召开第二届董事会第十七次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定授予预
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留限制性股票的授予日为2021年9月17日。华培动力本次股权激励计划预
留授予的限制性股票将于2022年9月19日进入第一个解除限售期。在第一
个解除限售期(自限制性股票预留授予日起12个月后的首个交易日起至限制性
股票预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止)内，激励对象可解除限
售数量占获授限制性股票数量比例为25%。
(二)本次解除限售条件的满足情况
1.根据《激励计划》规定,激励对象已获授限制性股票解除限售需同时满足
如下条件:
(1)公司未发生以下任一情形:
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励；
5)中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。
经本所律师核查，根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简
称“天职会计师”)出具的天职业字[2022]22455号《审计报告》和天
团)股份有限公司2021年年度报告》以及公司的确认，截至本法律意见
书出具之日，公司未发生上述任一情形。
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(2)激励对象未发生以下任一情形:
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
6)中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公
司本次解除限售的激励对象未发生上述任一情形。
2.根据《激励计划》规定,本次解除限售公司层面的业绩考核目标如下:
公司需满足下列两个条件之一:(1)以2020年营业收入为基数，2021年营业
收入增长率不低于40%；(2)以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率
不低于65%。“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“净利润”指
经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份
支付费用影响的数值作为计算依据。
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]22455号《审计报
告》及董事会的确认，华培动力2021年营业收入为921，294，959.24元，
2020年度营业收入为638，442，969.56元，增长率为44.30%。
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3.根据《激励计划》的规定,公司根据激励对象个人业绩考核结果来确定激
励对象当年度解除限售资格。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象
上一年度个人绩效考核结果为合格及以上，则激励对象可按照《激励计划》
规定比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则
激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售。激
励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
经本所律师核查，根据公司董事会对考核结果的确认及公司公告信息，除
预留授予限制性股票计划中2名激励对象因主动离职不再满足解除限售条
件，其余3名激励对象个人层面考核结果均在良好以上，满足解除限售条
件。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的相应条
件均已满足。
四.其他事项
经本所律师核查，本次调整及本次解除限售尚需华培动力依据相关法律、法规和规范
性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理解除限售等相关程序。
五.结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次解除限售已
获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划》
的相关规定；本次解除限售的相应条件均已满足；本次调整及本次解除限售尚需华培
动力依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理解除限
售等相关程序。
本法律意见书正本一式四份。
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(本页无正文，为上海市通力律师事务所《关于上海华培动力科技(集团)股份有限公司2021
年股票期权与限制性股票激励计划调整及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就相关事宜之法律意见书》之签字盖章页)
事务所负责人
(部)
经办律师
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