上海华培动力科技（集团）股份有限公司
Shanghai Sinotec Co. Ltd.
2022年年度股东大会
会议资料中国上海
二〇二三年五月目录
2022年年度股东大会会议须知……………………………………………………1
2022年年度股东大会会议议程……………………………………………………3
2022年年度股东大会审议议案：
议案一：《2022年年度报告全文及摘要》…………………………………………5
议案二：《2022年度董事会工作报告》……………………………………………6
议案三：《2022年度监事会工作报告》……………………………………………13
议案四：《2022年度财务决算报告》………………………………………………19
议案五：《公司2022年度利润分配预案》…………………………………………27
议案六：《公司2023年度董事薪酬方案》…………………………………………29
议案七：《公司2023年度监事薪酬方案》…………………………………………31
议案八：《关于续聘会计师事务所的议案》………………………………………32议案九：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》……………………………………………………………………………………33
议案十：《关于修改<公司章程>的议案》…………………………………………37
议案十一：《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》………………40
非审议事项：《2022年度独立董事述职报告》……………………………………44上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
上海华培动力科技（集团）股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上海华培动力科技（集团）股份有限公司公司章程》及《上海华培动力科技（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手
续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户
卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权
的股份总数时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要
求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。
五、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发
言时间原则上不超过5分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过5分钟，大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关或涉嫌公司商业机密的问题，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决，本次大会所有议案
1上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
均为非累积投票议案，每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
七、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，
不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
九、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十、现场表决统计期间，当场宣布现场表决结果。本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
2上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
上海华培动力科技（集团）股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2023年5月18日（星期四）14:30
二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
进行网络投票，网络投票起止时间自2023年5月18日至2023年5月18日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议召开地点：上海市青浦区沪青平公路3938弄
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长吴怀磊先生
六、会议召开方式：现场会议、通讯方式和网络投票相结合
七、与会人员：
（一）截至2023年5月11日（星期四）交易收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人签到登记；
（二）14:30会议主持人介绍现场出席情况，宣布股东大会开始，会议登记终止；
（三）宣读股东大会议案及内容，审议如下议案：
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1.《2022年年度报告全文及摘要》
2.《2022年度董事会工作报告》
3.《2022年度监事会工作报告》
4.《2022年度财务决算报告》
5.《公司2022年度利润分配预案》
6.《公司2023年度董事薪酬方案》
7.《公司2023年度监事薪酬方案》
8.《关于续聘会计师事务所的议案》9.《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
10.《关于修改<公司章程>的议案》
11.《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》
12.非审议事项：《2022年度独立董事述职报告》
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员对上述议案回答提问；
（五）宣布记票人、监票人名单；
（六）现场会议表决，参会股东、股东代表交流；
（七）休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总；
（八）复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果，宣
读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）主持人宣布会议闭幕。
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议案一：
上海华培动力科技（集团）股份有限公司
2022年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
《上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度报告》全文及其摘
要已经披露，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度报告》全文及摘要。
上述议案已分别经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会
2023年5月18日
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议案二：
上海华培动力科技（集团）股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
董事会经过认真讨论总结拟定了《2022年度董事会工作报告》。
上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：《2022年度董事会工作报告》
上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会
2023年5月18日
6上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件：
上海华培动力科技（集团）股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“华培动力”或“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》
等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年董事会工作回顾
（一）公司经营情况
2022年度，受制于俄乌战争、原材料及能源涨价、汽车芯片供应短缺等不利
因素的影响下，公司销售收入呈现小幅下滑，公司利润端承压明显。公司实现营业收入904503822.05元，较上年同期减少1.82%；归属于上市公司股东净利润-8419744.35元，较上年同期减少112.35%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润1495792.24元，同比下降97.31%。
公司积极克服上述不利因素，紧紧围绕产业转型升级的发展战略，拥抱“汽车智能化与电动化”，拓展汽车传感器业务版图，在公司资源投入及战略发展层面进一步聚焦。报告期内，主要推进了以下几个方面的工作：
1、优化组织架构，提升公司管理效率
公司根据业务的发展及变化，首次根据业务类型在组织架构调整层面设立了动力总成事业部和传感器事业部。动力总成事业部涵盖与全球燃油车市场动力总成系统相关的产品线，定位于稳健发展，精细化管理，为公司转型升级提供稳健的经营利润和可靠的现金流。同时，将低效率的南通工厂相关业务逐步合并转移至武汉工厂，未来更加充分地利用武汉工厂的产能、高自动化以及精细化的生产管理，帮助动力总成事业部抢占市场、提升利润率；传感器事业部则是以盛迈克、盛邦、盛美芯、参股公司中科阿尔法业务范围为基础，涵盖全压力量程范围的压
7上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
力传感器、速度传感器、位置传感器、温度传感器、尿素品质传感器等多品类传
感器和核心芯片业务，将成为公司未来的主要增长来源。
2、持续外延投资与并购，进一步拓展汽车传感器业务版图
（1）完成对无锡盛邦电子有限公司的控股权收购
公司于2022年末完成了对无锡盛邦电子有限公司58.5%的控股权收购。盛邦为国内商用车传感器规模领先的优秀企业，主要客户包括潍柴动力、一汽解放、玉柴、云内、康明斯、陕汽、三一重工等国内外领先的柴油机厂商及重卡和工程
机械领域的厂商，主要产品线为多品类的压力传感器、温度传感器、速度位置传感器、尿素品质传感器以及新能源车用传感器及执行器等，且具备国际化的研发团队及技术实力，与公司2020年收购的盛迈克在产品线、客户、工艺技术路线等方面形成显著协同，本次收购将有助于增强公司核心竞争力、提升公司在国内车用传感器领域的市场地位。
（2）布局上游核心敏感元件及核心芯片
公司于2022年2月，完成对于西安中科阿尔法电子科技有限公司的参股投资，布局磁传感芯片。中科阿尔法的主要产品包括开关霍尔集成电路和线性霍尔集成电路两大类，可以应用于盛迈克与盛邦已经量产的速度、位置类产品包括油门踏板位置、凸轮轴/曲轴位置、变速箱档位传感器、尿素品质传感器等。通过投资中科阿尔法，有助于公司进一步掌握核心竞争力，在磁传感器产业链的关键环节和核心技术上与原有业务进行有效协同。
2022年12月，公司设立了全资子公司盛美芯科技（无锡）有限公司，团队
具有丰富的车载 MEMS 压力传感器芯片的研发、生产和销售经验，能为公司压力传感器产品提供核心芯片的开发、设计及封装，从而进一步加强公司的核心竞争力。
（3）战略布局硬科技产业基金，为公司发展战略赋能
报告期内，公司参与设立苏州创星中科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创星中科”）投资硬科技领域，主要涵盖：汽车电子、传感器芯片、新结构及新材料芯片、低功耗芯片、电子散热、动力电池产业链、车用新材料产业
链、相关智能制造等行业具有成长潜力、拥有自主创新能力的科技型中小型和成长型企业。公司通过参与创星中科的设立，依托其基金管理人的专业团队优势、项目资源、硬科技优势，产业生态和前沿研究优势，积极推动寻找和发掘已投和
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拟投的与公司主营业务相关的具有先进技术、创新技术、产品潜力的优质成长性项目，加快公司在汽车智能化、传感器、新能源等产业领域的布局发展，挖掘新的业绩增长点，为公司发展战略赋能，提升公司综合竞争能力。
3、强化产品研发，积极开拓新产品、新客户
报告期内，公司传感器业务在产品研发方面大力投入。一方面，依托老客户拓展产品的深度和广度：积极配合博世为其满足欧洲 VII号标准的新一代尿素喷
射泵开发压力传感器，并通过了博世的全部试验；配合玉柴开发了高供模压差传感器，推动关键零部件的国产替代。另一方面，通过自主研发建立了基于微熔技术的高压传感器生产线，从而实现了对压力传感器的全量程覆盖。在新能源领域，正着手开发匹配新能源车的 PTC水加热系统、匹配热管理系统的压力温度一体传
感器、匹配燃料电池的压力温度一体传感器，以及基于电池包安全监控的压力及氢气泄漏监控传感器等工作。
（二）董事会治理情况
报告期内，董事会根据上市公司规范治理要求，结合公司实际经营需要，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系，同时充分发挥战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等职能作用，推动董事会运作规范，形成科学决策机制，保障公司持续规范运作，切实保障全体股东和公司利益最大化。
（三）信息披露工作情况
公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法
规和《公司信息披露管理制度》的要求，进一步强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，保障投资者知情权。公司董事会办公室恪守市场规则，能够按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。
（四）投资者关系管理工作情况
2022年，公司通过专线电话、公开邮箱、E互动平台等多种渠道主动加强
与中小投资者的联系与沟通，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与；按规范执行公司调研、电话咨询等各类
9上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料事务，能够确保公开、公平、公正对待所有投资者，切实保护公司和全体股东利益。
（五）董事会和股东大会召开及决议情况
报告期内，共召开2次股东大会，7次董事会。
报告期内，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，作出的会议决议合法、有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
（六）董事会及各专门委员会履职及运作情况
1、董事会董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。公司独立董事认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、对外担保、募集资金的使用、续聘审计机构、内部控制评价报告等事项发表
独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
参加股东参加董事会情况大会情况是否董事本年应是否连续独立亲自以通讯委托出席股东姓名参加董缺席两次未亲董事出席方式参出席大会的次事会次次数自参加会次数加次数次数数数议吴怀磊否77200否2关奇汉否66600否2庞东否66600否2赵昱东否66600否2
Zhang 否 6 6 6 0 0 否 2
Yun桂幸民否66600否2杨川是77700否2徐向阳是66600否2徐波是66600否2否11100否薄卫忠否11100否1冯轲否11000否2龚宇烈否11100否1曲荣海否11100否1
10上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
唐晓峰是11100否1葛蕴珊是11100否1
2、董事会各委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，各专门委员会依据《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》的职权范围运作，提出专业的意见及建议，供董事会决策参考。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、动力总成事业部：
动力总成业务面向全球的燃油车发动机市场，尽管受到全球新能源车渗透率快速提升的冲击影响，但我们注意到，在燃油车的存量市场中，涡轮增压器，相较于自然吸气技术，已成为主流车企及市场认可的降低内燃机油耗和减少废气排放有效的主要技术措施，也使得涡轮增压的渗透率不断提升。根据贝哲斯咨询数据显示，全球涡轮增压渗透率已从2016年的40%渗透至2021年的48%，预计未来渗透率仍然将进一步提升；同时，在增量的新能源汽车（包括纯电动汽车、增程式电动汽车、混合动力汽车等）市场中，根据中国汽车工业协会最新数据，2022年插电式混动汽车销量151.8万辆，较2021年增长1.5倍。相比之下，纯电汽车的销量虽然更多，但增长率已经有所减缓，而混合动力及增程式汽车未来有望呈现更快的增长。因此，公司的传统业务板块虽然面临一定挑战，但不具备断崖式下跌的风险，公司仍然将积极提升核心产品的竞争力，抢占存量市场，有效保障公司业务的平稳发展。
在竞争格局方面，由于涡轮增压器全球市场仍然以博格华纳、盖瑞特等为首的5家国际巨头占据了约90%以上的市场份额，多年来竞争格局稳定。公司经过多年经验积累，是放气阀组件细分领域的龙头，生产工艺与产品技术均处行业领先水平，供应商地位稳固。同时，由于欧洲俄乌战争、能源价格上涨等因素，欧洲现有的供应商竞争力将受到较大冲击，而全球范围内也少有新进投资者，这些因素，都将有利于公司行业优势地位的不断巩固。
2、传感器业务板块：
汽车传感器方面，据贝哲斯咨询发布的汽车传感器市场调研报告，全球汽车
11上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
传感器市场规模预计至2027年将会达到3243.76亿元。在汽车压力传感器及其上游芯片领域，竞争格局较为集中，主流供应商包括 Bosch、Sensata、Denso、Conti、Delphi、Amphenol等国际巨头；而磁传感器领域，Bosch、Delphi、Conti、Denso 等众多 Tier1 均有相应产品系列，与具体应用的汽车电子系统一起为 OEM配套。但由于较多的磁传感器核心芯片的成本占比高达 60%，因此以 Allegro、TDK、Melexis、Infineon、NXP等几乎垄断磁芯片市场；近些年，随着经济、政治环境的变化，国产传感器及传感器芯片设计公司，逐步崭露头角，目前国内汽车传感器正处高速发展前期，力求凭借着良好的客户服务、稳定的质量、高性价比逐步实现国产替代，抢占国产传感器自主替代的大浪潮。未来10年，本土传感器产商都有望保持高速增长。
（二）公司发展战略
动力总成业务：定位于紧紧把握全球竞争格局变化带来的行业发展机遇，进一步抢占存量市场的占有率，并通过对工厂产能的整合，充分发挥规模效应、提高精细化的生产能力，以提升公司利润率水平。同时动力总成业务稳健的经营性现金流入，为公司传感器事业部的发展提供有效的支持。
传感器业务：公司将对传感器事业部各子公司业务进行充分地整合，通过研发设计优化降本、供应链协同降本等多种方式实现降本增效，稳定产品质量，强化公司在压力传感器领域、磁传感器领域的优势，通过全产业链生产工艺完善、核心敏感元件及芯片的掌握，紧紧抓住“传感器国产替代”的时代机遇，进一步提升商用车领域的市场份额，并全力实现国内乘用车市场、工程机械市场的项目定点及份额突破；同时，公司将继续通过外延式参股、并购或者战略合作等方式，积极寻求在上游核心芯片、磁电流传感器、自动驾驶等领域相关传感器的孵化布局，实现更多品类传感器的延展，不断拓宽公司在“智能化、电动化”浪潮下的传感器产品竞争力。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会
2023年5月18日
12上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案三：
上海华培动力科技（集团）股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
监事会经过认真讨论总结拟定了《2022年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第三届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：《2022年度监事会工作报告》
上海华培动力科技（集团）股份有限公司监事会
2023年5月18日
13上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件：
上海华培动力科技（集团）股份有限公司
2022年度监事会工作报告报告期内，上海华培动力科技（集团）股份有限公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定，认真履行监督职责，依法独立行使职权，重点从公司依法运作、经营管理活动、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，现将监事会2022年度工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了六次会议，具体情况如下：
序是否届次召开时间审议议案号通过《关于放弃参股公司股权优先受让全票
1二届十六次2022-4-14权暨关联交易的议案》通过
《2021年年度报告全文及摘要》
《2022年第一季度报告》
《2021年度监事会工作报告》
《2021年度财务决算报告》
《公司2021年度利润分配预案》
《2021年度内部控制评价报告》全票
2二届十七次2022-4-25《2021年度募集资金存放与使用情通过况的专项报告》
《公司2022年度监事薪酬方案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件及首次授予限制性股
14上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《2022年半年度报告全文及摘要》《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格全票
3二届十八次2022-8-18及数量的议案》通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《2022年第三季度报告》《关于回购注销部分限制性股票和全票
4二届十九次2022-10-26
注销部分股票期权并调整回购价格通过的议案》《关于提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》全票5二届二十次2022-12-12《关于终止实施2021年股票期权与通过限制性股票激励计划并注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》《关于选举公司第三届监事会主席全票
6三届一次2022-12-28的议案》通过
二、监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）会议情况监督
报告期内，监事会列席了部分董事会和股东大会会议，听取了公司重要提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及法定监督作用，
15上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
同时履行了监事会的知情监督检查职能。
（二）经营活动监督
报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、利润分配方案、部分闲置自有资金的管理等方面实施监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范操作，预防违规事项的发生。
（三）检查公司财务
报告期内，监事会成员通过定期听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会对公司
2022年的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。检查认为：公司
财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情况良好。
（四）管理人员监督
对公司董事、经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的职务行为进行
有效的监督，监事在履行日常监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、监事会的相关监督意见
（一）公司依法运作情况
遵照有关法规和章程的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，监事会主要针对公司的日常运作情况进行跟踪检查，通过对公司经营工作、财务运行、管理情况的督查，监事会认为2022年度公司在规范治理方面、母公司及下属子公司业务发展方面、公司财务核算及成果方面都能够根据公司章程规范行为，没有发现损害公司利益和股东利益的现象。公司能够贯彻授权控制原则，按照股东大会、董事会、管理层的职权范围行事，没有违反章程规定，基本上做到了股东大会行使权力机构的职能，董事会行使决策机构的职能，监事会行使监督机构的职能，管理层行使执行机构的职能。另外，监事会未发现公司各位董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，认
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为公司2022年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
（三）监督公司资金占用情况
监事会认为，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
（四）对关联交易情况
报告期内，公司监事会对2022年度关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。监事会认为：公司关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，相关信息披露及时充分，不存在损害公司和股东利益的情形。
（五）募集资金使用与管理情况
2022年度，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况，无违规占
用公司资金的情况。
（六）公司内部控制情况
监事会对公司2022年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建
设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司董事会关于内部审计报告涉及事项的专项说明不存在异议。
（七）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司无需要提交监事会审核的收购和出售资产交易。
四、监事会2023年工作计划监事会将根据公司下一年度的战略方针，严格遵照国家法律、法规和《公司章程》履行法律法规及公司赋予监事会的监督权和职责，督促公司规范运作，通过公司全体成员的共同努力，顺利完成公司各项经营目标，实现公司股东利益最大化。
（1）加强对董事、高级管理人员的有效监督
监事会成员将对董事、高级管理人员在执行董事会决议、公司规章制度、日常管理和生产经营过程中的制度遵循情况及勤勉尽责情况持续督查。
（2）重点加强对公司财务情况的检查监督
17上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
良好有序的财务情况关系到公司长期经营的稳定性和持续性。监事会将持续不定期进行检查并了解公司财务情况，对公司的财务运作情况实施监督，以对公司执行有效的内部监控并防范风险。同时监事会将采取多种方式关注公司投资、资产处置、关联交易等重大事项的具体情况和信息披露。
（3）加强对内控体系制度的完善及具体执行的监管力度
下一年度需严格按照《公司法》等国家相关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行监事会职责，进一步促进公司内部控制体系制度的完善和规范化运作体系，致力于维护公司和全体股东的利益。
（4）加强学习，提高专业能力和监督水平
加强监事会自身建设。监事会成员将通过加强对国家颁布的法律法规、公司内部规章制度，以及相关业务和专业技能的学习，积极开展工作交流等方式，增强业务技能，创新工作方法，认真履行职责，提高监督水平，为推动公司健康、持续发展发挥应有的作用，切实维护和保障公司及广大股东合法利益不受侵害。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司监事会
2023年5月18日
18上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案四：
上海华培动力科技（集团）股份有限公司
2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司管理层经过认真讨论总结拟定了《2022年度财务决算报告》，主要财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并已出具“天职业字[2023]28119号”标准无保留意见的审计报告。
上述议案已分别经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：《2022年度财务决算报告》
上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会
2023年5月18日
19上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件：
上海华培动力科技（集团）股份有限公司
2022年度财务决算报告
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司的财务决算情况简要报告如下：
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
1.资产构成及变化分析
2021.12.312022.12.31
项目金额（万元）占比金额（万元）占比
流动资产86800.5654.98%95748.9843.66%
非流动资产71072.5045.02%123546.4256.34%
资产总计157873.06100.00%219295.40100.00%
2022年末的资产总额较上年期末增加61422.34万元，增加38.91%，其中：
流动资产增加8948.42万元，非流动资产增加52473.92万元。
2.流动资产分析
2021.12.312022.12.31
项目金额（万元）占比金额（万元）占比
货币资金10300.1111.87%16669.8517.41%
交易性金融资产24318.7628.02%10062.7610.51%
应收票据2467.922.84%1368.711.43%
应收账款21964.5325.30%33964.9035.47%
应收款项融资4436.705.11%2493.192.60%
预付款项226.210.26%425.890.44%
其他应收款1924.802.22%1998.622.09%
存货20550.7523.68%27748.6128.98%
合同资产14.250.02%33.630.04%
其他流动资产596.540.69%982.811.03%
流动资产合计86800.56100.00%95748.98100.00%
货币资金同比增加6369.75万元，交易性金融资产同比减少14255.99万元，主要系：1）本期增加短期借款用于补充日常营运资金；2）本年集团闲置资
20上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料金较少，投资理财产品的支出减少；3）本期收购无锡盛邦电子有限公司，期末余额增加；
应收票据、应收账款和应收款项融资比去年同期增长8957.65万元，主要系:1）2022年第四季度销售收入增加；2）本期收购无锡盛邦电子有限公司导致应收账款增加；
存货同比增加7197.86万元，主要系新收购的子公司无锡盛邦电子有限公司纳入合并范围，期末存货增加6862.55万元。
3.非流动资产分析
2021.12.312022.12.31
项目金额（万元）占比金额（万元）占比
长期股权投资137.340.19%8415.906.81%
其他权益工具投资2500.003.52%
其他非流动金融资产1400.001.13%
固定资产47876.2567.36%55563.5744.97%
在建工程3929.215.53%10803.518.74%
使用权资产36.460.05%1098.610.89%
无形资产7731.4010.88%13215.7510.70%
长期待摊费用1350.121.90%1709.921.38%
商誉4906.626.90%28907.1623.40%
递延所得税资产1001.751.41%1716.531.39%
其他非流动资产1603.352.26%715.470.58%
合计71072.50100.00%123546.42100.00%
长期股权投资比去年同期增加8278.56万元，主要系本期对苏州创星中科增资5400万元、对西安中科阿尔法增资3000万元；
其他权益工具投资比去年同期减少2500.00万元，主要系本年对长三角（合肥）数字经济股权投资基金收回；
其他非流动金融资产比去年同期增加1400.00万元，主要系本年对苏州维新钛氪创业投资合伙企业（有限合伙）投资；
固定资产和在建工程同比增加14561.62万元，主要系本期收购无锡盛邦电
21上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
子有限公司导致增加以及对子公司武汉华培二期投资增加；
使用权资产比去年同期增加1062.15万元，主要系报告期子公司盛迈克新增厂房和办公室租赁以及收购盛邦纳入合并增加所致；
无形资产比去年同期增加5484.35万元，主要系收购无锡盛邦电子有限公司导致增加；
商誉比去年同期增加24000.54万元，主要系公司于2022年12月收购无锡盛邦电子有限公司，由华培动力收购其58.5%的股权，收购对价高于被收购方可辨认净资产公允价值份额部分形成的商誉；
其他非流动资产同比减少887.88万元，主要系期初预付工程款在期末转固所致。
（二）负债结构分析
1.负债构成及变化分析
2021.12.312022.12.31
项目
金额(万元)占比金额（万元）占比
流动负债35440.7383.61%92621.9091.22%
非流动负债6945.0216.39%8911.888.78%
负债总计42385.75100.00%101533.78100.00%
2022年末的负债总额较上年期末增加59148.03万元，主要为流动负债的增加。
2.流动负债分析
2021.12.312022.12.31
项目金额金额(万比例比例
(万元)元)
短期借款7522.8121.23%46018.7349.68%
应付票据1320.003.72%3743.604.04%
应付账款15154.4942.76%29622.7331.98%
预收款项506.341.43%913.800.99%
合同负债711.912.01%385.330.42%
应付职工薪酬1804.875.09%3374.553.64%
应交税费1587.564.48%1565.851.69%
22上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
其他应付款3028.258.54%2927.163.16%一年内到期的非
2976.998.40%3714.044.01%
流动负债
其他流动负债827.532.33%356.120.38%
合计35440.73100.00%92621.90100.00%
短期借款同比上年增加38495.92万元，主要系报告期根据资金需求新增及相应金融贷款优惠政策，贷款利率较低，银行借款增加，以及新收购的无锡盛邦电子有限公司纳入合并范围；
应付票据和应付账款同比增加16891.84万元，主要系本期为生产备料采购增加和资产购置增加以及收购无锡盛邦电子有限公司合并增加所致；
应付职工薪酬比去年同期增长1569.68万元，主要系收购无锡盛邦电子有限公司导致增加。
3.非流动负债分析
2021.12.312022.12.31
项目金额金额(万比例比例
(万元)元)
长期借款2500.0028.05%
租赁负债564.846.34%
长期应付款3675.5752.92%
预计负债1039.8114.97%2681.1530.09%
递延所得税负债700.3010.08%1722.8319.33%
递延收益1529.3522.02%1443.0616.19%
合计6945.02100.00%8911.88100.00%
长期借款比上年增加2500.00万元，主要系报告期新增银行长期项目贷款增加所致；
租赁负债比上年增加564.84万元，主要系本期公司执行新租赁准则将尚未支付的租赁付款额确认为租赁负债增加所致；
长期应付款比上期减少3675.57万元，主要系本期应付盛迈克股权转让尾款将于2023年支付，故转至“一年内到期的非流动负债”；
23上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
预计负债比上年增加1641.34万元，主要系江苏华培搬迁至武汉华培，考虑到搬迁涉及的设备报废、运输费用、人员离职补偿等计提搬迁损失；
递延所得税负债比上期增长1022.53万元，主要系非同一控制下企业合并无锡盛邦电子有限公司产生的应纳税暂时性差异所致。
（三）股东权益分析
项目2021.12.312022.12.31
股本26455.1034258.71
资本公积61260.3154564.55
减：库存股2700.631496.97
盈余公积4096.964840.56
未分配利润26382.5219639.00归属于母公司普通股股东权益
115494.26111805.85
合计
少数股东权益-6.965955.76
股东权益合计115487.30117761.61
股本较上年增加7803.61万元，主要系公司资本公积转化为股本所致；
资本公积较上年同期减少6695.76万元，主要系公司资本公积转化为股本所致；
库存股比去年同期减少1203.66万元，主要系报告期实施股权激励相应的限制性股票回购义务所致；
未分配利润较上年减少6743.51万元，主要系本期利润减少以及分红所致。
二、经营状况分析
2021年度2022年度
项目金额(万变动率
金额(万元)
元)
一、营业总收入92129.5090450.38-1.82%
二、营业总成本84324.6187456.903.71%
其中：营业成本67817.3671085.784.82%
营业税金及附加661.85626.11-5.40%
24上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
销售费用1993.731467.49-26.39%
管理费用8692.468650.81-0.48%
研发费用5052.415013.64-0.77%
财务费用106.79613.06474.06%
加：其他收益1137.401063.86-6.47%
投资收益632.86-335.05-152.94%
公允价值变动收益58.58447.27663.51%
信用减值损失-104.85-445.20-324.61%
资产减值损失-684.24-1990.09-190.85%
资产处置收益-17.51-3.6879.01%
二、营业利润8827.121730.59-80.39%
加：营业外收入1005.1626.05-97.41%
减：营业外支出1421.872056.8744.66%
三、利润总额8410.41-300.23-103.57%
减：所得税1606.72546.12-66.01%
四、净利润6803.69-846.36-112.44%
报告期内，受制于俄乌战争、原材料及能源涨价、汽车芯片供应短缺等不利因素的影响，公司销售收入呈现小幅下滑，公司利润端承压明显；
销售费用较上年同期减少526.25万元，主要系质量服务费和职工薪酬的下降，以及差旅费和招待费的节约所致；
财务费用较上年同期增加506.27万元，主要系借款增加导致对应利息支出增加，以及外汇波动汇兑收益减少所致。
一、现金流量分析项目2021年度2022年度变动率
经营活动产生的现金流量净额9487.3310246.538.00%
--
投资活动产生的现金流量净额-143.67%
13780.4233578.71
筹资活动产生的现金流量净额-9535.1327355.61386.89%
25上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
汇率变动对现金及现金等价物的影响-479.45612.19227.69%
-
现金及现金等价物净增加额4635.62132.40%
14307.67
期末现金及现金等价物余额9982.4414618.0646.44%
本年投资活动产生现金流量较上年同期减少19798.29万元，主要系2022年增加对西安中科、苏州创新股权投资，及收购无锡盛邦导致投资活动现金流出同比上升；
本年筹资活动产生的现金流量较上年增加36890.75万元，主要系为了满足日常经营资金需求，及相应金融贷款优惠政策，贷款利率较低，2022年扩大融资规模增加银行贷款所致。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司
2023年5月18日
26上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案五：
上海华培动力科技（集团）股份有限公司
2022年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-8419744.35元。母公司实现净利润73028663.08元，提取法定盈余公积金7435940.28元，加上期初未分配利润
270012871.37元，加上直接进入留存收益1330739.73元减去2021年度
利润分配金额52910200.00元，母公司可供分配的利润为284026133.90元。
根据《上海华培动力科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，在公司年度实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下则公司应当进行现金分红；若公司无重大投
资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。
鉴于公司2022年度实现的归属于本公司股东的净利润为负，根据《公司章程》的有关规定，考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，公司2022年度拟不分配现金股利，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-027）。
上述议案已分别经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会
议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。现提请各位股东及股东代表审
27上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会
2023年5月18日
28上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案六：
上海华培动力科技（集团）股份有限公司
2023年度董事薪酬方案
各位股东及股东代表：
为全面、准确、客观地评价公司经营管理成果与经营者业绩贡献，充分调动和发挥董事人员的积极性、主动性，根据《公司董事、监事工作津贴与报酬制度》，拟定了2023年度董事薪酬方案。
一、2023年度董事薪酬/津贴方案
1、内部董事（指与公司存在劳动合同关系的董事）在公司担任具体职务的
内部董事，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和其他报酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效薪酬根据公司相关考核制度领取；其他报酬包括工龄津贴等收入。
2、外部董事：12万元/年。
3、独立董事：12万元/年。
二、其他说明
1、公司董事的薪酬及津贴均为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。与公司存在劳动合同关系的董事，从公司取得薪酬中绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。公司人力资源部具体实施薪酬制度，董事会薪酬与考核委员会对执行情况进行监督。上述薪酬及津贴的实际支付金额会有所波动。
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。
3、公司将持续完善薪酬激励体系，公司董事将在符合法律法规规定的前提下参与，并履行相应的审批程序及披露要求。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-028）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表同意的
29上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料独立意见。现提请各位股东及股东代表审议。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会
2023年5月18日
30上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案七：
上海华培动力科技（集团）股份有限公司
2023年度监事薪酬方案
各位股东及股东代表：
为全面、准确、客观地评价公司经营管理成果与经营者业绩贡献，充分调动和发挥监事人员的积极性、主动性，根据《公司董事、监事工作津贴与报酬制度》，拟定了2023年度监事薪酬方案。考核方案具体情况如下：
一、2023年度监事薪酬/津贴方案
1、监事（不含外部监事）在公司担任具体职务的公司监事领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬和其他报酬构成，基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取，其他报酬包括工龄津贴等收入。
2、外部监事：6.00万元/年。
二、其他说明
1、公司监事薪酬及津贴均为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。公司人力资源部配合具体实施，实际支付金额会有所波动。
2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。
3、公司将持续完善薪酬激励体系，公司监事将在符合法律法规规定的前提下参与，并履行相应的审批程序及披露要求。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-028）。
本议案已经公司第三届监事会第三次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司监事会
2023年5月18日
31上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案八：
上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会提议在原审计服务协议到期后，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2023年度审计机构，聘期一年。经公司与天职国际双方友好协商，天职国际为公司提供2023年度财务报告审计服务和内部控制审计服务，相关费用为130万元。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体上的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-032）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。现提请各位股东及股东代表审议。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会
2023年5月18日
32上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案九：
上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%（以下简称“本次发行”），授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
一、授权具体内容
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、本次发行证券的种类、数量和面值
发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的
30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
4、定价方式或者价格区间、发行价格和限售期
33上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的
80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式为：定价基准日前20个
交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定执行。
5、募集资金用途
募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
34上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
7、决议的有效期
有效期自公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全
权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件
及其他法律文件；
2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按
照有关部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定发行时机等；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次
发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与发行有关的一切协议、合同和
文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7、发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管
理机关及其他相关部门办理工商变更登记以及新增股份登记、托管、锁定和上市等相关事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
35上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定对发行方案进行调整、延期实施或撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
11、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；
12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
13、办理与本次发行有关的其他事宜。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-033）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。现提请各位股东及股东代表审议。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会
2023年5月18日
36上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十：
上海华培动力科技（集团）股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、修改《公司章程》的相关情况
（一）变更公司注册资本的相关情况
2022年10月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格的议案》，同意对14名因个人原因离职的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，共计1329185股。2022年12月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成1329185股限制性股票的回购注销。本次回购注销完成后，公司股本总数由343916300股变更为342587115股，公司注册资本由343916300元变更为342587115元。
2022年12月12日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。经审慎论证后，公司拟终止2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权及回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司终止本次激励计划涉及的限制性股票激励对象共计
32名，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票合计4053400股。2023年2月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成4053400股限制性股票的回购注销。本次回购注销完成后，公司股本总数由342587115股变更为338533715股，公司注册资本由342587115元变更为338533715元。
（二）修订《公司章程》部分条款的相关情况根据《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条：“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年
37上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料度股东大会召开日失效”规定，为进一步提高公司融资效率，完善公司治理制度，提升治理水平，公司拟在《公司章程》增加上述条款。
该事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，同时提请股东大会授权公司管理层指定的专人负责办理工商变更登记、备案等相关事宜。
二、《公司章程》修订情况对照修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
34391.63万元。33853.3715万元。
第十八条公司股份总数为第十八条公司股份总数为
34391.63万股，均为普通股，并以人33853.3715万股，均为普通股，并以民币标明面值。人民币标明面值。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东大会是公司的权力机
构依法行使下列职权：构依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；
（二）选举和更换非由职工代表担任（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事决定有关董事、监事的的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；所作出决议；
38上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（十二）审议批准本章程第四十一条（十二）审议批准本章程第四十一条规定的交易事项；规定的交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合重大资产超过公司最近一期经审计合
并报表总资产30%的事项；并报表总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途（十四）审议批准变更募集资金用途事项；事项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门（十六）公司年度股东大会可以授权规章或本章程规定应当由股东大会决董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一定的其他事项。
年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2023-034）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会
2023年5月18日
39上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十一：
上海华培动力科技（集团）股份有限公司
未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划
为完善和健全上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
科学、稳定、持续的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《上海华培动力科技（集团）股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划的主要考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的基本原则
本规划的制定应在符合国家相关法律法规和《公司章程》等有关利润分配规
定的基础上，本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年的具体利润分配规划
（一）利润分配原则
公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变
40上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（二）利润分配条件
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公
司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。
公司充分考虑对投资者的回报，按照股东持有的股份比例分配利润；每年按当年实现的合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体比例向股东分配股利。
（三）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润，在公司盈利满足正常经营和长期发展的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配方案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）现金分红的比例
公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经
营和持续发展的情况下，若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到80%；
41上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
重大投资计划或重大现金支出是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）股利分配的条件如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润
的20%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分
配利润的20%，对于超过当年实现的可分配利润的20%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否
履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
（七）利润分配政策的调整
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若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定。应当由董事会拟定变动方案，由监事会、独立董事对此发表意见，经董事会详细论证审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
四、利润分配规划的制定周期和决策机制
公司至少每三年重新审阅一次公司未来三年利润分配规划，并根据公司即时生效的利润分配政策对分配规划作出相应修改，确定该时段的公司利润分配规划。
公司制定未来三年利润分配规划，应充分听取独立董事和监事以及中小股东的意见，经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股东大会审议表决。独立董事应对未来三年利润分配规划发表独立意见。
五、本规划未尽事宜
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会
2023年5月18日
43上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
非审议事项：
上海华培动力科技（集团）股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
《上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年度独立董事述职报告》
全文已经披露，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表听取独立董事述职。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会
2023年5月18日
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