华培动力:上海华培数能科技（集团）股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：603121证券简称：华培动力

上海华培数能科技（集团）股份有限公司

2024年度以简易程序向特定对象发行股票

方案论证分析报告

二〇二四年一月上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称“华培动力”、“上市公司”或“公司”）为上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海华培数能科技（集团）股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、汽车产业向电动化、智能化趋势发展，传感器作为核心感知器件迎来国

产替代发展机遇，市场前景广阔近年来，我国新能源汽车产业持续快速发展。2023年，我国新能源汽车产量和销量分别为958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达到31.6%，较上年提升5.9%。随着新能源汽车的快速发展，汽车电动化、智能化程度持续升级，传感器作为汽车智能化的核心感知部件，广泛应用于汽车动力总成、自动驾驶、车身、底盘等汽车部位，实现快速迭代和发展。目前，全球传感器市场份额仍然集中在国际厂商，国内市场主要依赖进口。压力传感器供应商主要为博世、森萨塔、英飞凌、恩智浦等，尤其在高压传感器市场，森萨塔一家独大；磁类传感器供应商主要为博世、德尔福、大陆集团、电装等。伴随着外部政治经济环境等发生巨变，以及近些年来，国家集成电路产业的发展升级，国产传感器具备了实现了“自主可控”的必要能力，迎来了“国产替代”的最佳时间窗口。根据 Yole Group 发布的研究数据，2022 年全球车用传感器出货量规模达到54亿个，收入规模达到78亿美元，未来几年内该市场仍将处于持续的增长态势，到2028年全球车用传感器的出货量预计将达到83亿个，市场前景广阔。2、宏观政策支持和推动汽车传感器领域向好发展，拓展传感器业务是顺应国家战略的重要举措

作为高端装备制造业和物联网产业的关键基础元器件之一，传感器一直受到我国政策的大力支持。近年来，我国相继出台了多项政策，在技术研发、重点项目、产学研协同、产业链合作等多个方面为汽车传感器领域的发展提供了有力的支持。2017年，《汽车产业中长期发展规划》中提及要支持优势企业重点突破车用传感器瓶颈；2021年工信部发布《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-

2023年）》，提出重点推动车规级传感器等电子元器件应用；2023年工信部发布

《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》，提出到2025年，我国传感器及智能化仪器仪表产业整体水平跨入世界先进行列，高端产品和服务市场占有率提高到50%以上。

3、公司在车用传感器领域具有深厚的技术积累和丰富的客户资源

公司紧紧围绕产业转型升级的发展战略，拥抱“汽车智能化与电动化”，于

2020年底收购盛迈克，于2022年底收购盛邦，进一步拓展汽车传感器的业务版图。盛迈克拥有近20年的压力传感器研发及制造经验，拥有陶瓷压阻压力传感器、基于金属基底的高压传感器及专用信号调理芯片技术相关的多项专利；盛邦

具备 MEMS 压阻及其充油芯体技术和玻璃微熔的核心技术能力，实现了全量程压力传感器的覆盖，同时建立了先进的实验设备，并已获得 CNAS 认证。

盛邦与盛迈克在传感器业务领域有着深厚的客户资源，主要客户包括博世、康明斯、潍柴、一汽解放等大型龙头车企，具有良好的市场影响力；同时，公司是涡轮增压器零部件细分市场龙头企业，产品广泛应用在国内外知名乘用车品牌，拥有良好的客户群体，为传感器业务开拓乘用车市场奠定扎实基础。

（二）本次发行的目的

1、把握传感器市场发展机遇，推动公司业务增长

随着新能源汽车的快速发展，汽车电动化、智能化程度持续升级，应用于汽车动力总成、自动驾驶、车身、底盘等的多品类传感器，作为汽车智能化的核心感知部件，更是实现快速迭代和发展。根据 Yole Group 发布的研究数据，2022 年全球车用传感器出货量规模达到 54 亿个，收入规模达到 78 亿美元，且未来几年内该市场仍将处于持续的增长态势，到2028年全球车用传感器的出货量预计将达到83亿个，市场前景广阔。在国家政策和智能汽车快速发展下，中国汽车传感器市场规模将持续增长，预计2026年中国汽车传感器市场将接近500亿元，国产替代空间广阔。

公司是涡轮增压器零部件细分市场龙头企业，并购盛邦、盛迈克后，进一步拓展汽车传感器的业务版图，促进利润增厚。本次发行是公司战略发展的必然选择，有利于公司进一步聚焦资源投入、完善产业布局、提升公司主营业务核心竞争力及综合实力。

2、丰富产品结构，提升公司盈利能力

公司传感器业务板块产品涵盖压力传感器、磁类传感器、温度（包括排温）

传感器、尿素品质传感器等多个领域的车用传感器。本次以简易程序向特定对象发行股票旨在依托公司在汽车压力传感器领域的技术和业务基础，进一步扩大陶瓷中压传感器的生产规模、实现玻璃微熔高压传感器的量产、MEMS 压力传感芯

片及模组产业化，逐步实现国产替代和自主可控；同时，通过提升磁类传感器的规模化生产能力，进军汽车位移传感器细分领域，有利于进一步扩充公司的传感器产品矩阵，提升公司的盈利能力。

3、提升创新属性，促进公司可持续发展

传感器是汽车的关键零部件，在汽车电动化和智能化快速发展的推动下，全球汽车传感器行业进入快速发展阶段。国内汽车传感器市场正处于高速发展的前期，随着国内传感器行业领先企业不断加强研发，产品技术不断成熟，国产产品的竞争力愈发显现，有技术研发优势的企业将迎来发展机遇。

公司是涡轮增压器零部件细分市场龙头企业，随着新能源汽车的快速发展，汽车电动化、智能化程度持续升级，公司积极拥抱“汽车智能化与电动化”，通过外延投资与并购，拓展汽车传感器业务版图。凭借盛邦、盛迈克多年传感器研发及制造经验，公司进一步加大研发投入，推动关键零部件的国产替代与全量程压力传感器产线覆盖。本次发行将进一步巩固公司在传感器领域的技术优势，提升研发实力，增强公司的创新属性，促进公司的持续、稳定、健康发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种系以简易程序向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）本次选择以简易程序向特定对象发行的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

为进一步拓展公司主营业务，提高公司盈利能力，实现公司战略发展目标，公司拟通过本次发行募集资金用于“压力传感器产能扩充项目”、“磁类传感器产能扩充项目”、“MEMS 压力传感芯片及模组产业化项目”及“补充流动资金”。

由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部使用自有资金进行前述项目的投入，将面临较大的资金压力。

公司选择以简易程序向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。

2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

银行贷款等债务融资方式的融资额度有限，且会产生较高的财务成本。债务融资方式一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险；另一方面，较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的目标。

3、以简易程序向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式

公司业务发展需要长期资金支持，股权融资可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持稳健的资本结构，降低公司财务风险。本次通过以简易程序向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。根据《注册管理办法》的相关规定，结合公司自身目前的财务情况，向特定对象发行股票是适合公司现阶段情况的融资方式。

综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行股票的方案具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保

险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行对象的数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据的合理性

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。

本次发行的最终发行价格将根据2022年年度股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行采用简易程序，定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开股东大会授权董事会负责本次发行事宜并经董事会审议通过，相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。

本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的方法及程序合理。五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（1）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对

象发行股票的情形：

*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

*最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

*现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

*上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

*控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

*最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行

为。（2）本次发行符合《注册管理办法》规定的适用简易程序的情形公司2022年年度股东大会已同意授权董事会根据具体情况向特定对象发行

融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在2023年年度股东大会召开日失效。本次发行适用简易程序符合《注册管理办法》第十八条、第二十一条及第二十八条之规定。

（3）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

*符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

*除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

*募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（4）本次发行符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定

上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

3、本次发行符合《审核规则》规定的相关条件

本次发行不存在《审核规则》第三十四条第二款规定的下列不得适用简易程

序的情形：

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人

员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

截至最近一期末，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十的情况，符合《证券期货法律适用意见

第18号》第一点的规定。

（2）《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。

公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意

见第18号》第二点的规定。

（3）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。

本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三十，且本次发行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。

（4）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。

本次募集资金将用于“压力传感器产能扩充项目”、“磁类传感器产能扩充项目”、“MEMS 压力传感芯片及模组产业化项目”及“补充流动资金”，募投项目主要为进一步扩大公司主营业务规模，补充公司流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五点的规定。

综上，公司本次发行符合相关法律法规的规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2022年年度股东大会的授权，公司于2024年1月31日召开第三届董

事会第九次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。董事会决议以

及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

公司第三届董事会第九次会议审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。董事会决议以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响测算

1、主要假设和前提条件

为分析本次以简易程序向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出以下假设。以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情

况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。3、假设本次发行于2024年3月完成，该发行完成时间仅为公司估计，公司不对实际完成时间构成承诺。最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准。

4、在预测公司总股本时，以本次以简易程序向特定对象发行股票前总股本

338533715股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，未

考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化。

5、假设公司本次发行的定价基准日为2024年1月31日，定价基准日前20

个交易日公司股票交易均价的80%为7.53元/股，发行股票数量为29694555股，募集资金总额为人民币22360.00万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会注册后实际发行股票数量和募集资金金额为准。

6、2023年前三季度公司合并口径归属于上市公司股东的净利润为9653.48万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4295.71万元。假设公司2023年全年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为

12871.31万元（即9653.48/3×4=12871.31万元）和5727.61万元（即4295.71/3×4=

5727.61万元）。

假设公司2024年度收益有以下三种情形：

（1）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归

属于上市公司股东的净利润较2023年减少20%；

（2）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年持平；

（3）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归

属于上市公司股东的净利润较2023年增加20%。

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其

他因素对净资产的影响。需提请投资者注意的是：以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年和2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

假设一：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市

公司股东的净利润较2023年减少20%

2023年度/20232024年度/2024年12月31日

项目年12月31日本次发行前本次发行后归属于上市公司普通股股

12871.3110297.0510297.05

东的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属

于上市公司普通股股东的5727.614582.094582.09

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.380.300.28扣除非经常性损益后基本

0.170.140.13

每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.380.300.28扣除非经常性损益后稀释

0.170.140.13

每股收益（元/股）

假设二：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年持平

2023年度/20232024年度/2024年12月31日

项目年12月31日本次发行前本次发行后归属于上市公司普通股股

12871.3112871.3112871.31

东的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属

于上市公司普通股股东的5727.615727.615727.61

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.380.380.35扣除非经常性损益后基本

0.170.170.16

每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.380.380.35扣除非经常性损益后稀释

0.170.170.16

每股收益（元/股）

假设三：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市

公司股东的净利润较2023年增加20%

2023年度/20232024年度/2024年12月31日

项目年12月31日本次发行前本次发行后归属于上市公司普通股股

12871.3115445.5715445.57

东的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属

于上市公司普通股股东的5727.616873.146873.14

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.380.460.42扣除非经常性损益后基本

0.170.200.19

每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.380.460.42扣除非经常性损益后稀释

0.170.200.19

每股收益（元/股）注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对2023年和2024年净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。

投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

（三）本次发行的必要性和合理性关于本次以简易程序向特定对象发行股票必要性和合理性分析，详见《上海华培数能科技（集团）股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投

资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金主要投向压力传感器产能扩充项目、磁类传感器产能扩充项目、

MEMS 压力传感芯片及模组产业化项目，以上均属于公司现有传感器业务的进一步发展，充分围绕公司现有主营业务实施，将进一步提升公司在汽车传感器领域的市场份额和竞争力，满足下游客户对相关产品的需求。本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人才储备

压力类、磁类传感器及 MEMS 芯片的研发属于技术密集型行业，产品丰富多样，技术含量高，生产工艺复杂。目前公司拥有数量充足、结构合理、技术过硬的人员储备。本次募投项目涉及的中压、高压及磁类传感器均已安排专业研发人员开展相关产品的研发工作，主要管理人员和业务骨干均在相关业务领域工作多年，对行业有着深刻认识，拥有丰富的研发经验；且公司研发团队稳定，结构完善，为募投项目的实施提供了充分人才保障。公司也将根据业务发展需要，不断增强人员储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

（2）技术储备

公司在本次募投项目涉及的传感器领域已开展多年研发工作，专注于车用传感器技术和生产工艺的研发。发行人子公司盛迈克拥有陶瓷压阻压力传感器、基于金属基底的高压传感器及专用信号调理芯片技术相关的多项专利，具备“敏感元件—变送模块—变送器”全工艺链优势。子公司盛邦具备 MEMS 压阻及其充油芯体技术和玻璃微熔的核心技术能力，实现了全量程压力传感器的覆盖；也具备针对新能源汽车市场产品的强研发设计能力；同时建立了先进的实验设备，并已获得 CNAS 认证。通过多年业务深耕，公司及其控股子公司盛邦、盛迈克已在传感器领域积累了丰富的生产制造及管理经验，并形成了多项知识产权成果。

（3）市场储备

本次募集资金投资项目与公司现有的传感器业务密切相关，公司在汽车领域深耕多年，积累了丰富的生产、质量管理经验和良好的客户关系，目前公司的主要客户涵盖潍柴动力、一汽解放、玉柴、云内、博世、康明斯、陕汽、三一重工

等国内外领先的柴油机厂商及商用车厂商，公司积极利用产品形成的竞争优势以及公司原有的全球乘用车网络，寻求从国内商用车到全球商用车的客户突破，以及从商用车到乘用车领域产品的突破。

综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体措施如下：

1、积极推进本次募集资金投资项目实施进度，力争尽快实现预期收益

本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目的逐步实施，公司的盈利能力和经营业绩将会继续提升，核心竞争力将会进一步增强，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募投项目的实施，统筹调配资源，提高资金使用效率，努力保障募投项目的效益释放，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。

2、严格执行募集资金管理制度，强化募集资金管理

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

法规及规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

3、提升公司资金使用效率，降低运营成本

公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。进一步优化全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，科学的平衡业务拓展与成本费用控制的关系，提高费用使用的有效性和合理性，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

4、持续加强公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断加强公司治理，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

5、完善利润分配制度，优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。本次发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

1、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺

公司控股股东华涧投资对保证公司填补即期回报措施的切实履行作出如下

承诺：

“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，

若中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承

诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”

2、公司实际控制人对公司填补回报措施的承诺