上海华培数能科技（集团）股份有限公司

董事会审计委员会工作细则（2024年3月修改）

第一章总则

第一条为加强上海华培数能科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)内部监督与

风险控制，强化公司董事会决策功能，规范公司董事会审计委员会的运作，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海华培数能科技（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的

沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应不少于二名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条审计委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、二分之一以上独立董事或者三分

之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生；但公司经选举产生的作为会计专业人士的独立董事均自动获得候选人资格，无须提名，如果只有一名作为专业会计人士的独立董事，则其自动当选。

第五条审计委员会设主任委员一名，由作为会计专业人士的独立董事委员担任，负责召

集并主持委员会工作；如果有两名以上会计专业人士的独立董事的，主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。

第六条审计委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如

有委员不再担任公司董事职务，则其委员资格自动失效。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，董事会应根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设审计部为具体工作执行机构，负责内部审计工作计划的编制实施、出具内部审计报告、日常工作联络、会议组织及审计委员会批准的其它事项。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构，以及确定相关审计费用，并报董事会批准；

评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计并提出相关意见；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。并每季度向董事

会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题。

审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章决策程序

第十条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于：

（一）公司相关财务报告；

（二）半年度及年度内部控制检查监督工作报告；

（三）内外部审计机构的工作报告；

（四）外部审计合同及相关工作报告；

（五）公司对外披露信息情况；

（六）公司重大关联交易审计报告；

（七）其他相关事宜。

第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会行使前款第（二）（三）项职权时，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十三条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。

第五章议事规则

第十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时或者审计委员会召集人认为有必要时可以召开临时会议。审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用其他方式召开。会议通知应于会议召开前五日送达全体委员。原则上，公司应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。

会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十五条审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲

自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。

第十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，合理费用由公司支付。

第十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法

规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十条审计委员会会议应按规定制作会议记录，出席会议的委员及其他人员的意见应当

在会议记录中载明，并对会议记录签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本细则自董事会批准之日起生效并实施，修改时亦同。第二十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则

的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公司章程》、以及依法定

程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。

第二十五条本细则由公司董事会负责制定并解释。