证券代码：603121证券简称：华培动力公告编号：2024-016

上海华培数能科技（集团）股份有限公司

关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票

摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施

和相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）主要假设和前提条件

为分析本次以简易程序向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出以下假设。以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设本次发行于2024年4月完成，该发行完成时间仅为公司估计，公司

不对实际完成时间构成承诺。最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准。

4、公司总股本以本次以简易程序向特定对象发行股票前总股本338533715

股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化。

5、假设本次发行股票数量为29773635股，募集资金总额为人民币

223599998.85元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公

司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行的数量和募集资金金额为准。

6、2023年前三季度公司合并口径归属于上市公司股东的净利润为9653.48万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4295.71万元。假设公司2023年全年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为

12871.31万元（即9653.48/3×4=12871.31万元）和5727.61万元（即

4295.71/3×4=5727.61万元）。

假设公司2024年度收益有以下三种情形：

（1）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归

属于上市公司股东的净利润较2023年减少20%；

（2）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年持平；

（3）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归

属于上市公司股东的净利润较2023年增加20%。

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

需提请投资者注意的是：以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行

股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年和2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

假设一：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市

公司股东的净利润较2023年减少20%

2023年度/20232024年度/2024年12月31日

项目年12月31日本次发行前本次发行后归属于上市公司普通股股

12871.3110297.0510297.05

东的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属

于上市公司普通股股东的5727.614582.094582.09

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.380.300.29扣除非经常性损益后基本

0.170.140.13

每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.380.300.29扣除非经常性损益后稀释

0.170.140.13

每股收益（元/股）

假设二：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年持平

2023年度/20232024年度/2024年12月31日

项目年12月31日本次发行前本次发行后归属于上市公司普通股股

12871.3112871.3112871.31

东的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属

于上市公司普通股股东的5727.615727.615727.61

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.380.380.36扣除非经常性损益后基本

0.170.170.16

每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）0.380.380.36扣除非经常性损益后稀释

0.170.170.16

每股收益（元/股）

假设三：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市

公司股东的净利润较2023年增加20%

2023年度/20232024年度/2024年12月31日

项目年12月31日本次发行前本次发行后归属于上市公司普通股股

12871.3115445.5715445.57

东的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属

于上市公司普通股股东的5727.616873.146873.14

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.380.460.43扣除非经常性损益后基本

0.170.200.19

每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.380.460.43扣除非经常性损益后稀释

0.170.200.19

每股收益（元/股）注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

经测算，本次发行完成后，公司的股本总额会有所增加，而募投项目建设、投产和产生预期收益需要一定的时间，若公司经营状况没有明显改善无法当期扭亏为盈，则公司每股收益等指标将仍可能出现当期为负的风险。若公司经营状况改善并实现盈利，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。但长期来看，本次募投项目的实施将有利于提升公司的综合实力，增强公司的盈利能力和市场竞争力，为公司和投资者带来更好的投资回报。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对2023年和2024年净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。

投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性关于本次以简易程序向特定对象发行股票必要性和合理性分析，详见《上海华培数能科技（集团）股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金拟投入压力传感器产能扩充项目、磁类传感器产能扩充项目、

MEMS 压力传感芯片及模组产业化项目和补充流动资金，以上均属于公司现有传感器业务的进一步发展，充分围绕公司现有主营业务实施，将进一步提升公司在汽车传感器领域的市场份额和竞争力，满足下游客户对相关产品的需求。本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

压力类、磁类传感器及 MEMS 芯片的研发属于技术密集型行业，产品丰富多样，技术含量高，生产工艺复杂。目前公司拥有数量充足、结构合理、技术过硬的人员储备，本次募投项目涉及的中压、高压及磁类传感器均已安排专业研发人员开展相关产品的研发工作，主要管理人员和业务骨干均在相关业务领域工作多年，对行业有着深刻认识，拥有丰富的研发经验。且公司研发团队稳定，结构完善，为募投项目的实施提供了充分人才保障。公司也将根据业务发展需要，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备公司在本次募投项目涉及的传感器领域已开展多年研发工作，专注于车用传

感器技术和生产工艺的研发。发行人子公司盛迈克拥有陶瓷压阻压力传感器、基于金属基底的高压传感器及专用信号调理芯片技术相关的多项专利，具备“敏感元件—变送模块—变送器”全工艺链优势。子公司盛邦具备 MEMS 压阻及其充油芯体技术和玻璃微熔的核心技术能力，实现了全量程压力传感器的覆盖；也具备针对新能源汽车市场产品的强研发设计能力；同时建立了先进的实验设备，并已获得 CNAS 认证。通过多年业务深耕，公司及其控股子公司盛邦、盛迈克已在传感器领域积累了丰富的生产制造及管理经验，并形成了多项知识产权成果。

3、市场储备

本次募集资金投资项目与公司现有的传感器业务密切相关，公司在汽车领域深耕多年，积累了丰富的生产、质量管理经验和良好的客户关系，目前公司的主要客户涵盖潍柴动力、一汽解放、玉柴、云内、博世、康明斯、陕汽、三一重工

等国内外领先的柴油机厂商及商用车厂商，公司积极利用产品形成的竞争优势以及公司原有的全球乘用车网络，寻求从国内商用车到全球商用车的客户突破，以及从商用车到乘用车领域产品的突破。

综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体措施如下：

（一）积极推进本次募集资金投资项目实施进度，力争尽快实现预期收益

本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目的逐步实施，公司的盈利能力和经营业绩将会继续提升，核心竞争力将会进一步加强，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募投项目的实施，积极调配资源，提高资金使用效率，努力保障募投项目的效益释放，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。

（二）严格执行募集资金管理制度，强化募集资金管理

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

法规及规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（三）提升公司资金使用效率，降低运营成本

公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。进一步优化全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，科学的平衡业务拓展与成本费用控制的关系，提高费用使用的有效性和合理性，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

（四）持续加强公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断加强公司治理，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（五）完善利润分配制度，优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。本次发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

六、公司相关主体关于填补即期回报措施出具的承诺

（一）公司控股股东对公司填补回报措施的承诺公司控股股东华涧投资对保证公司填补即期回报措施的切实履行作出如下

承诺：

“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，

若中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承

诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司实际控制人对公司填补回报措施的承诺公司实际控制人吴怀磊对保证公司填补即期回报措施的切实履行作出如下

承诺：

1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预

公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反承诺并给公司或投资者造成损失的，本人

愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，

若中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承

诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员对保证公司填补即期回报措施的切实履行作出如下

承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩；

5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券

交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会

2024年3月26日