上海华培数能科技（集团）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立和健全上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海华培数能科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级

管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总

经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，并由独立董事担任召集人。

第五条薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董事

或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。主任委员负责召集和

主持薪酬与考核委员会会议，在薪酬与考核委员会委员内选举产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。任期届满前，除非出现公司章程或相关法律、法规规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。

期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务。董事会应根据上述第四至第六条规定在六十日内完成补选。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况

进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。

第十条薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划、公司股权激励计划方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；

公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后后方可实施。

第十一条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序：

（一）公司董事及高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数

额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则第十三条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十四条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故

不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。

独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第十五条会议通知应于会议召开前五日送达全体委员。原则上，公司应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

第十六条会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十七条薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员的过半数通过。薪酬

与考核委员会决议的表决，应当一人一票。

第十八条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介

绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权；必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十九条薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的薪酬与考核委员会成员应当在会议记录上签名。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。

第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则第二十二条本细则自董事会审议批准后生效并实施，修改时亦同。

第二十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与

有关法律、行政法规和规范性文件或公司章程的规定不一致，按照国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行。

第二十四条本细则由公司董事会负责解释。