上海华培数能科技（集团）股份有限公司

子公司管理办法

第一章总则

第一条为加强上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司

管理，规范公司内部运作机制，促进子公司健康发展，维护全体股东合法权益，根据《公司法》《上海华培数能科技（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称子公司包括公司下属全资子公司和控股子公司，其中控股子公司是指

公司持股比例50%以上的子公司、公司持股虽未达到50%但能够决定其董事会半

数以上成员组成的子公司、通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

第三条子公司在公司总体业务发展目标框架下，建立健全公司法人治理结构。

第四条公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。

第五条子公司的人力资源、财务、战略、投资等事务接受公司相关职能部门的指导和监督。公司推荐或委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。

第二章治理结构

第六条子公司股东会是子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及公司章程的规定行使职权。公司通过子公司股东会对其行使股东权利；公司采用书面形式对全资子公司做出股东决定。

第七条公司可以通过子公司股东会行使股东权力，选举产生公司委派或推荐的董事、监事，通过子公司董事会聘任公司推荐的如总经理、副总经理以及财务负责人等高级管理人员。

原则上由公司委派或推荐人员出任子公司董事长、执行董事、总经理或财务负责人。不设董事会的子公司，设执行董事一人，由公司推荐的董事担任，不设监事会，由公司推荐的监事担任。执行董事履行董事会的相关职能需要征询公司意见，同时并报备公司董事会办公室。

第八条公司委派或推荐的担任子公司的董事（或执行董事）、监事、重要高级管理人员

需履行以下职责：

(一)依法行使子公司董事、监事、高级管理人员职责与权利，按照公司的相关决策与决议，在子公司董事会、监事会上对有关议题发表意见、行使表决权，切实维护公司利益。没设董事会的子公司，执行董事与子公司负责人不是同一人担任时，子公司负责人应同时履行执行董事所有该办法规定的权力与承担对应的义务；

(二)督促子公司依法、诚信经营、规范运作；

(三)协调公司与子公司间的有关工作与联系，报告子公司重大的生产经营或突发状况；

(四)保证公司发展战略与规划、董事会及股东会决议的贯彻执行；

(五)《公司法》及其他法律法规等约定的职责。

第九条子公司设置有董事会、监事会、股东会的，应在召开会议5日前将拟定的会议通

知、议程、议案等材料报送公司董事会办公室，由董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东会等批准及是否属于需披露的重大信息，并在会议审议后的2日内（含召开当天）将涉及重大事项或对董事会、监事会、股东会会议召开、表决情况告知公司，将会议记录、会议决议等材料的复印件予以报送。会议决议分别由参加会议的董事、监事、高管及股东代表等人员签署，会议记录应由参加会议的董事、监事、高管、股东代表以及会议记录人签署。没设立董事会、监事会的全资子公司，执行董事、监事比照上述规定执行。

第十条子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，保管期不少于10年。报送至公司董事会办公室的文件应妥善保管，保管期不低于

10年。

第十一条子公司内部组织机构的设置及调整，需经子公司董事会或没设董事会的公司负责人征询公司意见后批准并报备公司人力资源部。

第三章财务管理

第十二条子公司应根据《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及公司章程等有关规定，依法设立会计机构，配备会计人员，组织和开展本公司的会计核算和财务管理。

公司对子公司的会计核算和财务管理等实施指导和监督。子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计政策与会计核算办法。

第十三条子公司应当根据《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及公司章程等规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。

第十四条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求子公司董事会或执行董事、总经理采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会或执行董事、总经理根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

第十五条子公司应根据公司财务管理制度规定，银行账户需公司财务总监审批同意后方可开设或销户。子公司并将所有银行账户报公司财务部备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。

第十六条子公司对外担保、对外投资、融资以及关联方交易定价由公司相关职能部门集中办理，子公司负责人和财务部负责人等不得违规签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部或子公司董事会、监事会或执行董事等进行报告。

第十七条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息，以及公司财务

部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第十八条子公司的董事、监事、子公司负责人报销应在公司办理相关审核程序，董事、监

事、子公司负责人不得通过下属人员的形式办理任何费用报销。

第四章重大人事管理第十九条公司向子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人等），子公司将相关人选提交其股东会或董事会、监事会审议。没设董事会的执行董事及不设置监事会的监事不需要履行前述审议程序。

第二十条子公司董事、监事、高级管理人员的任期按其公司章程规定执行，公司可根据需

要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员适当进行调整。

第二十一条子公司部门经理级（含）以上的任命，由分子公司运营委员会和公司人力资

源部负责人审批并报公司批准。子公司的其他人员任命由子公司自主决定，并报公司人力资源部备案。

第二十二条委派或推荐的人员若违反法律法规和公司章程等规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第五章经营决策管理

第二十三条子公司应于每年度结束后，由子公司负责人组织编制本年度工作报告及下一

年度的经营计划，并经子公司董事会或执行董事审议通过后报送公司运营委员会、公司总经理、董事会办公室、财务部。

子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：(一)主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；

(二)当年的预算执行情况以及差异分析报告；

(三)当年生产经营实际完成情况及与计划差异的说明，下一年度生产经营计划、市场与客户开发计划及营销策略、员工招聘计划以及后备人才培养计划；

(四)当年投资项目进展情况及下一年度资金使用、投资等计划；

(五)重大资产损失、对外捐赠情况；

(六)公司要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。

第二十四条子公司在每月度结束后，子公司负责人和财务负责人将签署的财务报告（包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表）和财务分析报告一并报送公司运

营委员会、公司总经理、财务部。

第二十五条子公司的“三重一大”事项由子公司运营委员会集体讨论，并做出集体决策

后上报公司审批。子公司运营会成员原则上由5名组成，由子公司负责人提名，公司总经理任命，并报公司人力资源部备案。

第二十六条“三重一大”指重大决策、重要人事任免、重大项目安排以及大额资金运作。

(一)重要决策事件主要指：

1.子公司的年度计划、工作报告、财务预算、财务决算等重大运营管理事项；

2.金额超过20万的资产净损失，包括但不限于应收款的坏账计提、核销，存

货的跌价计提、呆滞的处置，固定资产的报废或处置等；

3.子公司的利润分配预案以及弥补亏损等事项；

4.子公司的绩效考核、薪酬分配、福利待遇、招工减员等涉及职工切身利益的

重要事项；

5.子公司重大安全、质量、环境等事故及突发性事件的调查处理；

6.子公司诉讼或仲裁的事项；

7.子公司内部机构设置、部门职能调整方案以及重要管理制度、工作流程的制

定与修改；

8.子公司重大违纪事项的处理；

9.子公司向公司请示、报告的重大事项；

10.子公司高级管理人员认为集体决策的其他重要事项。

(二)重要人事任免事项是指：

1.子公司向公司推荐的后备高级管理人员；

2.子公司部门经理级的任免、聘用（解聘）、奖惩的事项。

(三)重要项目安排事项主要包括：

1.年度固定资产投资计划；

2.基本建设项目、大型装修项目、员工福利项目；

3.公司重点推行的重要项目的实施方案。

(四)大额度资金运作事项主要包括：

1.预算内大额度资金（单笔50万元）的调动和使用，超预算资金的调动和使用；2.子公司重大支援、捐赠、赞助（款、物）；

3.非经常性的资金的收入与支出。

第二十七条凡属于“三重一大”的事项，除遇到重大突发事件或紧急情况外，必须经子

公司运营委员会以会议形式集体决策，不得以会前酝酿、传阅会签、碰头会或个别征求意见等方式代替集体决策。

第二十八条子公司负责人或其他运营委员会成员就已确立“三重一大”的议题，应进行

充分沟通和磋商，达成最终决议。最终决议绝对多数（5票4通过）运营委员会成员赞成通过。决议过程应形成明确的会议纪要以及结论，并经全体出席的运营委员会成员和会议记录者确认签字认可。凡不赞同最终决议内容的运营管理会成员可以简要阐明自己的观点，并记录于会议纪要，但不可以此对抗集体最终决策。

第二十九条“三重一大”的决策过程应严格保密，任何人不得擅自外泄。相关决议和会议纪要在会议结束后2个工作日内应向公司运营委员会报备。凡决策事项直接涉及或影响本人或直系亲属的，本人应主动申请回避。

第六章内部审计监督

第三十条公司定期或不定期实施对子公司公司审计监督。

第三十一条公司审计部负责根据公司内部审计管理制度开展内部审计工作。内部审计内

容包括但不限于：内部控制建设及执行审计、财务收支审计、经济效益审计、重大经济合同审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计及公司安排的其他专项审计等。

第三十二条子公司在接到审计部的审计通知后，应当做好接受审计的准备，子公司董事

长或执行董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的内部审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第三十三条公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

第三十四条公司的《内部审计制度》同样适用于子公司内部审计。

第七章重大事项信息披露管理

第三十五条公司董事会秘书负责监督子公司的信息披露工作。

第三十六条子公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》、《公司重大事项内部报告制度》、《公司突发事件应急管理制度》等要求，及时向公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同、重大诉讼以及其他可能对公司股票价格产生重大影响的信息。

第三十七条子公司董事长或执行董事、总经理是所在子公司信息披露事务管理和报告的

第一责任人，应保证所提供信息的内容真实、及时、准确、完整。子公司应当指

定专人作为联络人，负责与公司董事会办公室进行联系，及时报送董事会、股东会以及其他可能涉及信息披露的材料，向公司董事会秘书报告有关重大信息。

第三十八条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在内幕信息披露前，应当严

格按照《公司内幕信息知情人管理制度》等规定将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第八章绩效考核制度

第三十九条各子公司应根据实际情况制订薪酬管理制度和激励约束机制，经公司审核后

提交子公司董事会或股东会审议通过，并以之为标准在每个年度结束后，对子公司的董事、监事、高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。每年对子公司的董事、监事、高级管理人员的最终考核结果及实施办法需报公司批准并报备人力资源部备案。

第四十条子公司月度绩效考核由子公司实施，考核结果在子公司负责人批准后报备至公司人力资源部。

经理级以上人员（含经理）季度绩效考核和年度绩效考核由公司人力资源部与子

公司共同实施，子公司经理级以上人员（含经理）的季度绩效考核和年度绩效考核结果和奖惩方案应提交公司运营委员批准；子公司负责人的季度绩效考核和年度绩效考核和奖惩方案应提交公司总经理批准。

高级人员不得违背权责对等原则，把自身绩效目标转嫁到中层管理人员以及其他人员。

第四十一条公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员若出现不勤勉尽责以及营

私舞弊的情况，给子公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，提请给予当事者相应的处分、处罚或解聘等建议，违背法律相关规定的，追究其法律责任。

第九章附则

第四十二条此办法经公司总经理批准，并经公司董事会审议通过后施行，修改亦同。

第四十三条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行；本办法的相关规定如与日后颁布的法律、法规相抵触时，按有关法律、法规的规定执行。

第四十四条本办法由公司董事会负责解释。