上海华培数能科技（集团）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级

管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》以及《上海华培数能科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

(一)董事会成员：包括非独立董事、独立董事。

(二)高级管理人员：包括公司董事会聘任的公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

(一)总体薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹配原则；

(二)责、权、利相结合的原则，总体薪酬水平与承担的管理责任、权限相对应；

(三)与公司长远发展相结合的原则，总体薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

(四)激励与约束并重原则，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩；

(五)公开、公正、透明原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事须回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

1公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬

变化是否符合业绩联动要求。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员薪酬政策与方案，明确

薪酬确定依据和具体构成，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章工资总额决定机制、薪酬的构成、标准及薪酬调整

第七条公司的工资总额决定机制为：公司以上年度工资总额为参考，结合公司经济效益和经济目

标、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合决定当年预算总额。

第八条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通

职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第九条公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第十条公司董事的薪酬构成：

2(一)非独立董事：在公司同时担任其他职务的非独立董事，依据其在公司所从事的具

体岗位或者担任的职务领取相应的薪酬，不另行领取董事岗位津贴。在公司未同时担任其他职务的非独立董事，如领取董事专职报酬的，报酬标准由股东会审议确定。

(二)独立董事在公司领取独立董事津贴，除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。津贴标准由股东会审议确定，公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

(三)高级管理人员依据其在公司担任的具体职务与岗位责任，按公司内部薪酬相关管理制度和绩效考核结果领取薪酬。

第十一条在公司担任职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励

收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调：

(一)基本薪酬：结合其从业经验、工作年限、岗位职责、行业薪酬水平，根据公司内部薪酬相关管理制度确定。

(二)绩效薪酬：根据薪酬标准、公司绩效完成情况、个人绩效考核等综合考核的结果

和等级确定，考核与公司经营目标完成情况及个人业绩贡献等多方面挂钩；

(三)中长期激励：是与中长期绩效考核评价结果相联系的收入，是对董事、高管中长

期经营业绩及贡献的奖励，中长期激励收入包括但不限于股权激励、员工持股计划以及公司根据实际情况发放的其他专项奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。

第十三条公司董事、高级管理人员薪酬调整依据包括但不限于：

(一)同行业薪酬增幅水平；

(二)通胀水平；

(三)公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；

(四)公司组织结构调整；

(五)岗位发生变动的个别调整。

3第四章绩效考核和薪酬发放

第十四条董事、高级管理人员的绩效考核由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，具体由公司人力资源部制定并实施。公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十五条董事、高级管理人员的绩效评价指标主要包括但不限于：

(一)公司经营目标完成情况，如营业收入、净利润、净资产收益率等关键经营指标的实现程度；

(二)长期发展与价值创造能力，如研发创新投入、技术突破、市场竞争力提升、可持续发展指标等方面的成效；

(三)个人岗位履职情况，如忠实勤勉义务落实、战略执行与管理效能、内部控制与合规运营等。

公司每年应结合发展战略、经营计划、行业发展趋势及实际经营情况，制定并适时调整当年度绩效评价指标的具体内容、权重及考核标准，以确保绩效评价体系与公司发展目标及经营实际相匹配。

第十六条在绩效考核年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与考核委员会有权对相关评价指标进行调整。

第十七条董事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司工资制度确定及执行。

第十八条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十九条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从

工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第二十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为

4重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效

评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第二十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予发放。

第二十二条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬

未相应下降的，应当披露原因。

第五章薪酬的止付追索

第二十三条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第二十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规

担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十六条本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规范性文件等规定及《公司章程》执行；

本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程

序修订后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修订本制度。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

第二十八条本制度自公司股东会审议通过后施行，并追溯至2026年1月1日起生效。

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