上海华培数能科技（集团）股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为进一步完善上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的法人

治理结构，维护中小股东利益，规范公司选举董事的行为，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》及《上海华培数能科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本细则。

第二条本细则所称的累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同

的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。非独立董事（不含职工代表董事）、独立董事候选人根据得票数分别按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东会股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第三条股东会就选举非职工代表董事进行表决时，应当采用累积投票制，并在召开股东会通知中予以明确说明。

第四条本细则所称的董事包括独立董事和非独立董事。

公司职工代表董事由公司职工代表大会产生或更换，不适用于本细则的相关规定。

第二章董事的选举及投票

第五条股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式。

第六条累积投票制应按以下规则实施：

1、股东拥有的每一股份，有与非职工代表董事候选人数相同的表决票数。即股东在选举非职

工代表董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与应选非职工代表董事人数的乘积。

2、股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给一名非职工代表董事候选人，也可以将其拥有

的全部表决票数分散投给数名非职工代表董事候选人。

3、股东所投出的表决票总数大于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票无效，视为放弃表决权；股东所投出的表决票总数等于或小于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票有效；小于的情况时，差额部分视为放弃表决权。

4、非职工代表董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选非职工代表

董事的最低得票数必须超过出席股东会股东所持股份的半数。如当选非职工代表董事不足股东会拟选非职工代表董事人数，应就缺额对所有不够票数的非职工代表董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以上非职工代表董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的非职工代表董事候选人需进行再次投票。第七条股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，选票上需留有足够位置供股东注明其所持公司股份数，并在每名候选董事后留有足够位置供股东标出其所使用的表决权数。

第八条采用累积投票制时，应分别就非独立董事、独立董事进行选举，并在该议案下列示候

选人作为子议案，具体操作如下：

（一）选举非独立董事时，出席股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的公司股份总数乘以

该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

（二）选举独立董事时，出席股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的公司股份总数乘以该

次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东会的独立董事候选人。

第九条股东投票时应在其选举的每名非独立董事、独立董事后标出其所使用的表决权数，该

数目须为正整数或零。对每个非独立董事、独立董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数。

第三章附则

第十条本细则经公司股东会审议批准后生效并实施，修改时亦同。

第十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行；

本细则如与有关法律、行政法规和规范性文件或公司章程的规定不一致，按照国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行。

第十二条本细则由董事会负责解释。