上海华培数能科技（集团）股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为进一步提高上海华培数能科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)治理

结构，明确董事会秘书的职责权限，规范董事会秘书的工作程序，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海华培数能科技（集团）股份有限公司章程》

(以下简称“公司章程”)等有关规定，制定本细则。

第二条公司董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责，不得利用职权为自己或他人谋取利益。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第三条公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以公司名义办

理信息披露、公司治理、股权管理等其他相关职责范围内的事务，享有相应的工作职权。

第四条公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管，配备专职人员协助董事会秘书工作（包括但不限于证券事务代表），处理公司规范运作、公司治理、信息披露、投资者关系管理等事务。

第二章董事会秘书的任职资格

第五条董事会秘书的任职资格：

(一)具有良好的职业道德和个人品质；

(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

(三)具备履行职责所必需的工作经验；

(四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书；

(五)符合证券监管机构及有关上市规则要求。

第六条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

(四)最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

(五)最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

(六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本细则第六条执行。

第三章董事会秘书的任免程序

第八条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期三年，聘期

自聘任之日起，至本届董事会任期届满止，可连聘连任。

公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第九条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内

将其解聘：

(一)本制度第六条规定的任何一种情形；

(二)连续三个月以上不能履行职责；

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

(四)违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失；

(五)公司董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

第十一条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理

有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。第十二条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十三条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章董事会秘书的职责

第十四条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

(一)协调公司信息披露工作，负责公司信息对外发布；

(二)组织制定并完善公司信息披露事务管理制度；

(三)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

(四)负责公司未公开重大信息的保密工作；

(五)负责公司内幕知情人登记报备工作；

(六)关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披

露或澄清，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询。

第十五条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

(一)组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议，负责董事会会议记录工作并签字；

(二)建立健全公司内部控制制度；

(三)积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

(四)积极推动公司建立健全激励约束机制；

(五)积极推动公司承担社会责任。

第十六条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司与投资者的沟通、接待

和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

第十七条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：(一)保管公司股东持股资料；

(二)办理公司限售股相关事项；

(三)督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

(四)其他公司股权管理事项。

第十八条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十九条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其

他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

第二十条公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前

述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。

第二十一条公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第二十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第二十三条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范

围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十四条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会

秘书列席，并提供会议资料。

第二十五条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第二十六条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履

行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。第五章法律责任

第二十七条董事会的决议违反法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，致使公司遭

受损失的，除依照《公司法》有关条款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。

第二十八条董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规的，给公司造成不良影响的，公司视情节轻重可以对其采取责令检讨、通报批评、警告、经济处罚、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施。

第六章附则

第二十九条本细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十条本细则自董事会审议批准后生效并实施，修改时亦同。

第三十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与

有关法律、行政法规和规范性文件或公司章程的规定不一致，按照国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行。

第三十二条本细则由公司董事会负责解释。