华培动力:关于取消监事会并修订《公司章程》、新增及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：603121证券简称：华培动力公告编号：2025-044

上海华培数能科技（集团）股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》、

新增及修订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于新增、修订公司部分治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：

一、关于取消监事会并修订《公司章程》的情况为进一步规范公司运作，完善公司治理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海华培数能科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。本次修订后，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。本次修订事项尚需提交公司2025年

第一次临时股东大会审议，待《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》审议通过后，公司监事自动解任，《监事会议事规则》相应废止。

二、《公司章程》的具体修订情况因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》第七章监事会的章节以及“监事会”、“监事”、“监事会会议决议”、“监事代表”、“监事会议事规则”等与“监事会”、“监事”相关的内容，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

本次主要修订对照如下：

原条款修订后条款

第一条为维护上海华培数能科技（集团）第一条为维护上海华培数能科技（集团）股

股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职

债权人的合法权益规范公司的组织和行工和债权人的合法权益，规范公司的组织和为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交所股票上市规则》以及其他有关规定制订易所股票上市规则》以及其他有关规定，制本章程。定本章程。

第二条公司由上海华培动力科技有限公司第二条公司由上海华培动力科技有限公司

整体变更设立，在上海市工商行政管理局注整体变更设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

913101187895655347。

第五条公司住所：上海市青浦区崧秀路218第五条公司住所：上海市青浦区崧秀路218号3幢厂房。号3幢厂房。

邮政编码：201703

第八条公司的法定代表人为董事长。第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部财产对公司的债务承其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十一条公司或公司的子公司（包括公司附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人款等形式，为他人取得本公司或者其母公司提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规以及中国证监会规定批准的其他方式。的其他方式。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择第二十五条公司收购本公司股份，可以通过

下列方式之一进行：公开的集中交易方式，或者法律、行政法规

（一）证券交易所集中竞价交易方式；和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司的股份可以依法转让，转让第二十七条公司的股份应当依法转让，转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。求。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；

表决权；……

……（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计监事会会议决议、财务会计报告；账簿、会计凭证；

…………

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材

息或者索取资料的应当向公司提供证明其料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、持有公司股份的种类以及持股数量的书面行政法规的规定。

文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起六十日内，请求人民法院撤销。日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（二）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（三）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十七条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

给公司造成损失的连续一百八十日以上单法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，独或合并持有公司1%以上股份的股东有权连续一百八十日以上单独或合计持有公司百

书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事分之一以上股份的股东有权书面请求审计委

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

本章程的规定给公司造成损失的前述股执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

东可以书面请求董事会向人民法院提起诉章程的规定，给公司造成损失的，前述股东讼。可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不立不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司损害的前款规定的股东有权为了公司的利的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股删除份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

新增第四章股东和股东会

第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司的控股股东、实际控制人第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规依照法律、行政法规、中国证监会和证券交定的给公司造成损失的应当承担赔偿责易所的规定行使权利、履行义务，维护公司任。利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十五条股东会由全体股东组成，是公司

行使下列职权：的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；

（三）审议批准董事会报告；……

（四）审议批准监事会报告；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、的会计师事务所作出决议；

决算方案；（十）审议批准本章程第四十六条规定的担

……保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十一）审议公司在一年内购买、出售重大出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

交易事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大

（十四）公司年度股东会可以授权董事会决资产超过公司最近一期经审计合并报表总资定向特定对象发行融资总额不超过人民币三

产30%的事项；

亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

的股票，该项授权在下一年度股东会召开日

（十五）审议股权激励计划；

失效；

（十六）公司年度股东大会可以授权董事会

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或决定向特定对象发行融资总额不超过人民币本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

十的股票，该项授权在下一年度股东大会召决议。

开日失效；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或授权由董事会决议，可以发行股票、可转换

本章程规定应当由股东大会决定的其他事为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、项。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司发生的交易（提供担保、删除受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除

外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

本章程中涉及公司最近一期经审计的财务指标均指本公司最近一期经审计的合并报表财务指标。

前款所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）赠与或者受赠资产；

（七）债权、债务重组；

（八）签订许可使用协议；

（九）转让或者受让研究与开发项目；

（十）上海证券交易所认定的其他交易。

公司对外捐赠行为的审议程序及执行办法

参见《对外捐赠管理制度》。对公司内部职工，与公司存在股权、经营或者财务方面具有控制与被控制关系的单位或个人，公司不得给予捐赠。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十二条公司下列对外担保行为，须在董第四十六条公司下列对外担保行为，须在董

事会审议通过后提交股东大会审议通过：事会审议通过后提交经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

产10%的担保；净资产百分之十的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总（二）公司及公司控股子公司对外提供的担额，超过最近一期经审计净资产的50%以后保总额，超过公司最近一期经审计净资产的提供的任何担保；百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）公司及其控股子公司对外提供的担保

供的担保；总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产算原则，超过公司最近一期经审计总资产百

30%的担保；

分之三十的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计

（五）为资产负债率超过百分之七十的担保算原则，超过公司最近一期经审计净资产的对象提供的担保；

50%，且绝对金额超过5000万元以上；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

的担保；

（七）证券交易所或者本章程规定的其他担

（七）法律、法规及规范性文件规定的须经保。

股东大会审议通过的其他担保行为。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应董事会审议对外担保事项时除应当经全体当由股东会做出特别决议，由出席股东会的董事的过半数通过外还应当经出席董事会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)之二以上通过。

项担保应当由股东大会做出特别决议由股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持方提供的担保议案时，该股东或受该实际控表决权的三分之二以上通过。制人支配的股东，不得参与该项表决，该项股东大会在审议为股东、实际控制人及其关表决由出席股东会的其他股东所持表决权的联方提供的担保议案时该股东或受该实际半数以上通过。

控制人支配的股东不得参与该项表决该未经董事会或股东会批准，公司不得对外提项表决由出席股东大会的其他股东所持表决供担保。

权的半数以上通过。

未经董事会或股东大会批准公司不得对外提供担保。

第四十三条公司与关联人发生的交易（公删除司获赠现金资产和提供担保除外）金额在

3000万元人民币以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。

上述交易，包括以下交易：

（一）本章程第四十一条规定的交易；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）在关联人财务公司存贷款；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前述规定执行，关联股东应当在股东大会上回避表决。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实第四十八条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的三分之二时；者本章程所定人数的三分之二时，即董事人

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三数不足六人时；

分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份一时；

的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上

（四）董事会认为必要时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第四十六条股东大会制定《股东大会议事第七十二条公司制定《股东会议事规则》，规则》，明确股东大会的议事方式和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，序，以确保股东大会的工作效率和科学决包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、策。《股东大会议事规则》规定股东大会的表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记召开和表决程序。《股东大会议事规则》由录及其签署、公告等内容，以及股东会对董董事会拟定，股东大会批准。如《股东大会事会的授权原则，授权内容应明确具体，以议事规则》与公司章程存在相互冲突之处，确保股东会的工作效率和科学决策。

应以公司章程为准。《股东会议事规则》由董事会拟定，股东会批准。如《股东会议事规则》与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。

第四十九条独立董事有权向董事会提议召第五十一条董事会应当在规定的期限内按

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权政法规和本章程的规定，在收到提议后十日向董事会提议召开临时股东会。对独立董事内作出同意或不同意召开临时股东大会的书要求召开临时股东会的提议，董事会应当根面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在作出提议后十日内作出同意或不同意召开临时股董事会决议后的五日内发出召开股东大会的东会的书面反馈意见。

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出董将说明理由并公告。事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监第五十八条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股委员会以及单独或者合计持有公司百分之一

份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股份的东，可以在股东大会召开十日前提出临时提股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临案后两日内发出股东会补充通知，公告临时时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围会公告后，不得修改股东大会通知中已列明的除外。

的提案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五

通知公告后，不得修改股东会通知中已列明十五条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或增加新的提案。

并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：

…………

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整（六）网络或者其他方式的表决时间及表决披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事程序。

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会股东会通知和补充通知中应当充分、完整披通知或补充通知时将同时披露独立董事的露所有提案的全部具体内容。

意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不股东大会采用网络或其他方式的，应当在股得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并东大会通知中明确载明网络或其他方式的不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其表决时间及表决程序。股东大会采用网络或结束时间不得早于现场股东会结束当日下午其他方式投票的，其开始时间不得早于现场3：00。

股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得间不得早于现场股东大会结束当日下午变更。

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席证件或证明；代理他人出席会议的，应出示会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东第六十六条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人票的指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人第六十七条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

代理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体第七十条股东会要求董事、高级管理人员列

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总席会议的，董事、高级管理人员应当列席并经理和其他相关的高级管理人员应当列席接受股东的质询。

会议。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事第七十六条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

……

第七十五条召集人应当保证会议记录内容第七十七条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

有效资料一并保存，保存期限不少于十年。网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续第七十八条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或不能作出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，止本次股东会并及时公告。同时，召集人应召集人应向公司所在地中国证监会派出机构向公司所在地中国证监会派出机构及证券交及证券交易所报告。易所报告。

股东大会会议期间发生突发事件导致会议

不能正常召开的，公司应当立即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具的专项法律意见书。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决第八十条下列事项由股东会以普通决议通

议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方事、监事（但在公司董事、监事选举实行累法；积投票制时应按照本章程第八十三条之规（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定执行），制定其薪酬方案及支付方法；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决第八十一条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（三）本章程的修改；算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（三）本章程的修改；

者担保金额超过公司最近一期经审计合并报（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

表总资产30%的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

（五）股权激励计划；经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）对本章程确定的利润分配政策进行调

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以整或者变更；

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条……公司董事会、独立董事和符合第八十二条……股东买入公司有表决权的

相关规定条件的股东可以公开征集股东投票股份违反《证券法》第六十三条第一款、第权。征集股东投票权应当向被征集人充分披二款规定的，该超过规定比例部分的股份在露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变买入后的三十六个月内不得行使表决权，且相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对不计入出席股东会有表决权的股份总数。

征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上股东大会审议有关关联交易事项时，关联股有表决权股份的股东或者依照法律、行政法东不应当参与投票表决，其所代表的有表决规或者中国证监会的规定设立的投资者保护权的股份数不计入有效表决总数；股东大会机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征关联股东应回避而没有回避的，非关联股东集股东投票权。除法定条件外，公司不得对可以要求其回避。

征集投票权提出最低持股比例限制。

新增第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会有关联关系的股东的回避和表决程序

如下：

（一）股东会审议的某一事项与某股东存在

关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

（三）关联交易事项形成决议须由非关联股

东以具有表决权的股份数的过半数通过，但是，该关联交易事项涉及本章程第八十一条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；

（四）关联股东未就关联交易事项按上述程

序进行关联信息披露或者回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、第四十九条……股东会除设置会场以现场

有效的前提下通过各种方式和途径优先形式召开外，还可以同时采用电子通信方式提供网络形式的投票平台等现代信息技术召开。

手段为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、总经理和其它高级管理人员以外的人事、高级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交予该或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十五条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举两名以上董事、监事进行表股东会就选举董事进行表决时，根据本章程决时，实行累积投票制。的规定或股东会的决议，可以实行累积投票前款所称累积投票制是指股东大会在选举董制。

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或股东会选举两名以上独立董事时，应当实行者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决累积投票制。

权可以集中使用。前款所称累积投票制是指股东会在选举董事董事会应当向股东公告候选董事、监事的简时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

历和基本情况。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基

董事、非职工代表监事候选人由董事会、监本情况。

事会提名或由单独或合并持有公司3%以上

董事提名的方式和程序为：

股份的股东提名提交股东大会选举。

（一）非由职工代表担任的非独立董事候选职工代表监事候选人由公司工会提名提交

人由董事会、单独或合计持有公司表决权股职工代表大会选举。

份总数百分之一以上的股东提名推荐，并经股东会选举决定。

（二）独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司表决权股份总数百分之一以上

股份的股东提名推荐，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股

东委托其代为行使提名独立董事的权利。第八十八条股东大会对提案进行表决前，应第九十条股东会对提案进行表决前，应当推当推举两名股东代表参加计票和监票。审议举两名股东代表参加计票和监票。审议事项事项与股东有利害关系的，相关股东及代理与股东有关联关系的，相关股东及代理人不人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大通过网络或其他方式投票的公司股东或其代会议案表决的计票统计提供服务，该专业公理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

司应当对计票统计结果承担责任。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，第九十四条股东会决议应当及时公告，公告

公告中应列明以下内容：中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

人和主持人，以及是否符合有关法律、行政份总数的比例、表决方式、每项提案的表决法规、部门规章、规范性文件和公司章程的结果和通过的各项决议的详细内容。

说明；

（二）出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司有表决权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果，对股东提案作

出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容，涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

（五）法律意见书的结论性意见，若股东大

会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第五章董事会第五章董事和董事会

第九十六条公司董事为自然人。有下列情形第九十八条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾二年；

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事或有个人责任的，自该公司、企业破产清算完者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结结之日起未逾三年；

之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、日起未逾三年；

责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，被人民法院列为失信被执行人；

期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上期限未满的；

市公司董事的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（八）最近3年内受到证券交易所公开谴责；上市公司董事、高级管理人员等，期限未满

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者的；

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未（八）法律、行政法规或部门规章规定的其有明确结论意见；他内容。

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其违反本条规定选举、委派董事的，该选举、他内容。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本违反本条规定选举、委派董事的，该选举、条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，任第九十九条董事由股东会选举或更换，并可期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前由股东会解除其职务。董事任在任期届满以前，股东大会不能无故解除其期三年，任期届满，可连选连任。

职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事的选聘程序为：管理人员职务的董事以及由职工代表担任的

（一）董事候选人名单由董事会、监事会或董事，总计不得超过公司董事总数的二分之

由单独或合并持有公司3%以上股份的股东一。

提名，所有提名应以书面形式提出；职工代表董事由公司职工代表大会民主选举

（二）公司在股东大会召开前以通知的形式产生，无需提交股东会审议。

披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出

书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责；

（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；

（五）股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；

（六）改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

者以公司财产为他人提供担保；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大本章程的规定经董事会或者股东会决议通会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（六）未经股东大会同意，不得利用内幕消者进行交易；

息或职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本（五）不得利用职务便利，为自己或者他人公司同类的业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易有关的佣金并归股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

为己有；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（八）不得擅自披露公司秘密；能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程东会决议通过，不得自营或者为他人经营与规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

（八）不得擅自披露公司秘密；

任。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务……应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，的合理注意。

及时了解公司业务经营管理状况；董事对公司负有下列勤勉义务：

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意……见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；

整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或然解除，在本章程规定的合理期限两年内仍者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，然有效，对其公司商业秘密的义务在其任职其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结结束后仍然有效，直至该秘密成为公共信息。束后并不当然解除，在本章程规定的两年内其他义务的持续期间应当根据公平的原则仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应决定，视事件发生与离任之间的长短，以及承担的责任，不因离任而免除或者终止，对与公司的关系在何种情况和条件下结束而其保护公司商业秘密的义务在其任职结束后

仍然有效，直至该秘密成为公共信息。

定。

……

新增第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事的任职资格、提名、删除

辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负第一百〇八条公司设董事会，董事会由九名责。董事组成其中独立董事三名，职工代表董事

第一百〇七条董事会由9名董事组成，其中一名。公司设董事长一人，不设副董事长。

独立董事3人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；……

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（七）在股东会授权范围内，决定公司对外方案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

……事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事

（十）制定公司的基本管理制度；

项和奖惩事项；

……

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审

……计的会计师事务所；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；

总经理的工作；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章总经理的工作；

程或股东会授予的其他职权。

（十七）在董事会闭会期间，授权董事长行

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东使相关职权；会审议。

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。

第一百〇九条公司发生的交易（提供担保、第一百一十二条董事会应当确定对外投资、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

外）达到下列标准之一的，应当提交董事会委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建审议：立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面当组织有关专家、专业人员进行评审，并报值和评估值的，以高者为准）占公司最近一股东会批准。

期经审计总资产的10%以上；公司拟发生的交易(提供担保、财务资助除

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和外)，达到下列标准之一的，应当由董事会审费用）占公司最近一期经审计净资产的10%议通过：

以上，且绝对金额超过1000（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计值和评估值的，以高者为准）占公司最近一年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额期经审计总资产的10%以上；

超过100万元；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额绝对金额超过1000万元；

超过1000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计费用）占公司最近一期经审计净资产的10%

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度以上，且绝对金额超过1000万元；

10%（四）交易产生的利润占公司最近一个会计经审计净利润的以上，且绝对金额超过

100年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超万元。

过100万元；

上述指标涉及的数据如为负值，则应取其绝

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计对值计算。

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

第一百一十二条以下关联交易应提交董事

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超会讨论：

过1000万元；

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计

30万元以上的关联交易事项；

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

（二）在连续12个月内，公司与同一关联

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过自然人发生的或与不同关联自然人就同一

100万元。

交易标的发生的关联交易累计金额在30万上述指标涉及的数值如为负值，取绝对值计元以上的关联交易事项；算。上述购买或者出售资产，不包括购买原

（三）公司与关联法人发生的交易金额在材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等

300万元以上，且占公司最近一期经审计净与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；公司发生“提供担保”交易事项，除应当经

（四）在连续12个月内，公司与同一关联全体董事的过半数通过外，还应当经出席董法人发生的或与不同关联法人就同一交易事会会议的三分之二以上董事同意。

标的发生的关联交易累计金额在300万元以公司按照《上海证券交易所股票上市规则》上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值和本章程的规定认真履行对外担保情况的信

0.5%以上的关联交易事项。息披露义务，按规定向注册会计师如实提供

公司全部对外担保情况。

公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万

元以上的交易；（二）与关联法人发生的成交金额占公司最

近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

前款所述“交易”包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

应当披露的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。公司独立董事对公司关联交易情况发表独立意见。

第一百一十七条代表十分之一以上表决权第一百一十六条代表十分之一以上表决权

的股东、三分之一以上董事或者监事会、董的股东、三分之一以上董事或者审计委员会

事长、二分之一以上独立董事可以提议召开委员，可以提议召开董事会临时会议。董事董事会临时会议。董事长应当自接到提议后长应当自接到提议后十日内，召集和主持董十日内，召集和主持董事会会议。事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事会会第一百一十七条董事会召开临时董事会会议，应在会议召开五日以前书面通知全体与议，可以采用专人送达、电话、电子邮件或会人员。经公司各董事同意，可豁免上述条其他书面、通讯等方式，于会议召开五日以款规定的通知时限。前通知全体董事。经公司各董事同意，或出现特殊情况需为公司利益即刻作出决议时，可不受前款通知方式及通知时限的限制，按董事留存于公司的电话、电子邮件等通讯方

式随时通知召开董事会临时会议，且召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十九条董事会会议通知包括以下第一百一十八条董事会会议通知包括以下

内容：内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；（四）会议形式；（四）发出通知的日期。

（五）发出通知的日期。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事第一百二十条董事与董事会会议决议事项

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董决议行使表决权，也不得代理其他董事行使事应当及时向董事会书面报告。有关联关系表决权。该董事会会议由过半数的无关联关的董事不得对该项决议行使表决权，也不得系董事出席即可举行，董事会会议所作决议代理其他董事行使表决权。该董事会会议由须经无关联关系董事过半数通过。出席董事过半数的无关联关系董事出席即可举行，董会的无关联董事人数不足三人的，应将该事事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足项提交股东大会审议。

三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决采取举手第一百二十一条董事会临时会议在保障董

表决或记名投票方式或其他董事会决议决定事充分表达意见的前提下，可以通过现场会的表决方式。议、视频会议等方式召开。董事会决议表决董事会临时会议在保障董事充分表达意见的采取举手表决、记名投票方式或电子签名等前提下，可以通过视频会议、电话会议、传表决方式。

真或电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会

的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十五条董事会会议记录包括以下第一百二十四条董事会会议记录包括以下

内容：内容：

（一）会议时间、地点和召集人姓名或名称；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

…………

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数）。决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

新增第五章董事和董事会第三节独立董事

新增第一百二十五条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十六条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十七条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百二十九条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百二十七条审计委员会由三名不在公第一百三十三条审计委员会成员为三名，为

司担任高级管理人员的董事组成，其中独立不在公司担任高级管理人员的董事，其中独董事应不少于二名，委员中至少有一名独立立董事两名，由独立董事中会计专业人士担董事为会计专业人士，并由该会计专业人士任召集人。

担任召集人。委员会主要职责权限：第一百三十四条审计委员会负责审核公司

（一）提议聘请或更换外部审计机构以及财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

确定相关审计费用并报董事会批准;评估工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：外部审计师工作监督外部审计师的独立

;（一）披露财务会计报告及定期报告中的财性、工作程序、质量和结果

;务信息、内部控制评价报告；（二）监督公司的内部审计制度及其实施

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通;计师事务所；

（四）审查公司的财务信息及其披露;

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（五）审查公司内控制度对重大关联交易

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

进行审计并提出相关意见;

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和权的其他事项。

本章程规定的其他事项。

新增第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十六条董事会设立审计、战略、提第一百三十六条除审计委员会外，董事会设

名、薪酬与考核委员会，并制定相应的实施置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本细则规定各专门委员会的主要职责、决策程章程和董事会授权履行职责，专门委员会的序、议事规则等。各专门委员会实施细则由提案应当提交董事会审议决定。各专门委员董事会负责修订与解释。会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十八条战略委员会由董事长及四第一百三十七条战略委员会的主要职责是

名董事组成，战略委员会设主任一名，由公对公司中长期发展战略、重大投资决策以及司董事长担任，战略委员会主任负责召集和可持续发展战略等相关事宜进行研究并提出主持战略委员会会议。委员会主要职责权限：建议，由董事长及四名董事组成，战略委员……会设主任一名，由公司董事长担任，战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。

委员会主要职责权限：

……

第一百二十九条提名委员会由三名董事组第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、成，其中独立董事应不少于二名，并由独立高级管理人员的选择标准和程序，对董事、董事担任召集人。委员会主要职责权限：高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、（一）研究董事、高级管理人员的选择标准审核，由三名董事组成，其中独立董事两名，和程序并提出建议；并由独立董事担任召集人。委员会就下列事

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员项向董事会提出建议：

人选；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和审核并提出建议。

本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十条薪酬与考核委员会由三名董第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制事组成，其中独立董事应不少于二名，并由定董事、高级管理人员的考核标准并进行考独立董事担任召集人。委员会主要职责权限：核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

（一）研究董事与高级管理人员考核的标决定机制、决策流程、支付与止付追索安排准，进行考核并提出建议；等薪酬政策与方案，由三名董事组成，其中

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪独立董事两名，并由独立董事担任召集人。

酬政策与方案。委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十三条本章程关于不得担任董事第一百四十一条本章程关于不得担任董事

的情形、同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于本章程关于董事的忠实义务和第九十九条高级管理人员。

(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条在公司控股股东、实际控制第一百四十二条在公司控股股东单位担任

人单位担任除董事、监事以外其他职务的人除董事、监事以外其他行政职务的人员，不员不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十九条总经理可以在任期届满以第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十条公司设董事会秘书负责公第一百四十八条公司设董事会秘书，负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

公司股东资料管理及其他本章程规定的事及公司股东资料管理，办理信息披露事务等宜。事宜。

董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

第一百四十一条高级管理人员执行公司职第一百四十九条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，偿责任，经董事会决议，可随时解聘。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，经董事会决议，可随时解聘。新增第一百五十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第一百五十九条……第一百五十四条……公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配，但本章股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和程规定不按持股比例分配的除外。

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东会违反《公司法》向股东分配利润的，东必须将违反规定分配的利润退还公司。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

公司持有的本公司股份不参与分配利润。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司第一百五十七条公司的公积金用于弥补公

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公司注册资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十一条公司利润分配政策第一百五十五条公司实施积极的利润分配

（一）利润分配原则政策，重视投资者的合理投资回报，综合考

公司本着重视对投资者的合理投资回报同虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：

时兼顾公司资金需求及持续发展的原则建一、利润分配原则

立对投资者持续、稳定、科学的回报机制保公司本着重视对投资者的合理投资回报，同持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，现金续发展的平衡。制定具体分红方案时应综股利政策目标为稳定增长股利。同时关注股合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发现金流量情况确定合理的现金分红比例展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考降低公司的财务风险。（一）利润分配的形式虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金……流量情况，确定合理的现金分红比例，降低

（二）现金分红的条件和比例公司的财务风险。

……二、利润分配的具体内容

（三）股票股利分配的条件（一）利润分配的形式

…………

（二）现金分红的条件和比例

……

当公司发生以下情形的，可以不进行利润分配：

1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与

持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2、报告期末资产负债率超过80%且当期经营

活动产生的现金流量净额为负。

……

（三）股票股利分配的条件

……

第一百六十二条公司利润分配的审议程序：三、公司利润分配的审议程序：

（一）公司在制定现金分红具体方案时，董（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；程序要求等事宜。

（二）公司每年利润分配预案由公司董事会（二）公司每年利润分配预案由公司董事会

结合章程的规定、公司财务经营情况提出、结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。

股东大会批准；

（三）股东会对现金分红具体方案进行审议

（三）股东大会对现金分红具体方案进行审前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心问题。

的问题。

（四）如公司当年盈利且满足现金分红条件，（四）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东会但董事会未按照既定利润分配政策向股东大

提交利润分配预案的，应当在年度报告或定会提交利润分配预案的，应当在年度报告或期报告中说明原因、未用于分红的资金留存定期报告中说明原因、未用于分红的资金留公司的用途和预计收益情况。

存公司的用途和预计收益情况。（五）审计委员会应当关注董事会执行现金

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应利润分配政策和股东回报规划的情况及决策决策程序和信息披露等情况。审计委员会发程序进行监督。监事会应对利润分配预案进现董事会存在未严格执行现金分红政策和股行审议。东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。审计委员会应对利润分配预案进行审议。

第一百六十四条股东回报规划的制定删除公司发行上市后至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施

的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即公司未来

十二个月内若无重大资金支出安排的，公司应当首先采用现金分红方式分配股利，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度

实现的可供分配利润的20%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的

30%。

第一百六十六条公司年度情况达到公司章删除

程关于实施现金分红规定的条件，但公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金

分红预案未达到本章程规定的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细

说明未分红的原因、未用于分红的资金留存

公司的用途和使用计划，监事会应当对此发表审核意见并公开披露；董事会审议通过后

提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

第一百六十七条公司实行内部审计制度，配第一百五十八条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活确内部审计工作的领导体制、职责权限、人动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十九条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十八条公司内部审计制度和审计第一百六十条内部审计机构向董事会负责。

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、计负责人向董事会负责并报告工作。内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十二条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十九条公司聘用取得“从事证券相第一百六十四条公司聘用符合《证券法》规关业务资格”的会计师事务所进行会计报表定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期业务，聘期一年，可以续聘。一年，可以续聘。

第一百七十条公司聘用会计师事务所必须第一百六十五条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决所由股东会决定，董事会不得在股东会决定定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告第一节通知

第一百七十四条公司的通知以下列形式发第一百六十九条公司的通知以下列形式发

出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以传真方式送出；（二）以信函或电子邮件方式送出；

（三）以信函方式送出；（三）以公告方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；（四）本章程规定的其他形式。

（五）以公告方式送出；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百七十五条公司召开股东大会的会议第一百七十条公司发出的通知，以公告方式通知，以公告方式进行，一经公告视为所进行的，一经公告，视为所有相关人员收到有相关人员收到通知。通知。

第一百七十一条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十六条公司召开董事会的会议通第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子邮件、知，以专人送达、信函、电子邮件、公告、公告等形式进行。电话等形式进行。

第一百七十七条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送达、传真、信函、电子邮件、公告等形式进行。

新增第一百七十七条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当由合并各方第一百七十八条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内单。公司自作出合并决议之日起十日内通知通知债权人，并于三十日内公告。债权人自债权人，并于三十日内在符合中国证监会规接到通知书之日起三十日内，未接到通知书定条件的媒体上或国家企业信用信息公示系的自公告之日起四十五日内，可以要求公司统公告。

清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的第一百八十条公司分立，其财产作相应的分分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知公司自作出分立决议之日起十日内通知债权债权人，并于三十日内公告。人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条公司需要减少注册资本时，第一百八十二条公司减少注册资本时，将编必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于三十日内公告。债权十日内通知债权人，并于三十日内在符合中人自接到通知书之日起三十日内，未接到通国证监会规定条件的媒体上或国家企业信用知书的自公告之日起四十五日内，有权要求信息公示系统公告。债权人自接到通知之日公司清偿债务或者提供相应的担保。起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法定的最低相应的担保。

限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十三条公司依照本章程第一百五

十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十四条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解散：第一百八十七条公司因下列原因解散：

…………

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权途径不能解决的，持有公司百分之十以上表

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十第一百八十八条公司有本章程第一百八十

八条第（一）项情形的，可以通过修改本章七条第（一）项、第（二）项情形的，且尚程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股东大或者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的三分之二以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出决过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八第一百八十九条公司因本章程第一百八十

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起十五日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或可以申请人民法院指定有关人员组成清算者股东会决议另选他人的除外。组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起第一百九十一条清算组应当自成立之日起

十日内通知债权人，并于六十日内公告。债十日内通知债权人，并于六十日内在符合中权人应当自接到通知书之日起三十日内，未国证监会规定条件的媒体上或国家企业信用接到通知书的自公告之日起四十五日内，向信息公示系统公告。债权人应当自接到通知清算组申报其债权。书之日起三十日内，未接到通知书的自公告……之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

……

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编第一百九十三条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条公司清算结束后，清算组应第一百九十四条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院当制作清算报告，报股东会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。

第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，第一百九十五条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第二百〇四条本章程以中文书写，其他任何第二百〇三条本章程以中文书写，其他任何

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后以在上海市市场监督管理局最近一次核准登的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。

第二百〇七条本章程附件包括股东大会议第二百〇六条本章程附件包括股东会议事

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则、董事会议事规则。股东会议事规则、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事董事会议事规则的条款如与本章程存在不一

会议事规则的条款如与本章程存在不一致之致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按按国家有关法律、法规的规定执行；本章程国家有关法律、法规的规定执行；本章程如如与日后颁布的法律、法规相抵触时，按有与日后颁布的法律、法规相抵触时，按有关关法律、法规的规定执行。

法律、法规的规定执行。

除上述条款外，《公司章程》其他内容无实质性变更。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本次公司章程修订事项尚需提请股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司管理层办理相关工商备案登记事宜。本次《公司章程》相关条款的修订以上海市市场监督管理局的最终核准结果为准。

三、其他公司治理制度的新增、修订情况

为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合《公司章程》修改及公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，并制定了部分新治理制度，具体明细如下：

1、下列制度经董事会审议通过之日起生效施行，原制度相应废止：

序号文件名称变更情况

1独立董事专门会议议事规则新增

2董事会审计委员会工作细则修订

3董事会提名委员会工作细则修订

4董事会薪酬与考核委员会工作细则修订

5董事会战略委员会工作细则修订

6总经理工作细则修订

7董事会秘书工作细则修订

8内部审计制度修订

9反舞弊与举报制度修订

10董事、高级管理人员离职管理制度新增