合富中国:合富中国关于取消监事会、变更经营范围、调整董事会席位、修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的公告

证券代码：603122证券简称：合富中国公告编号：临2025-020

合富（中国）医疗科技股份有限公司

关于取消监事会、变更经营范围、调整董事会席位、修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的公告

本公司董事会及除独立董事 Stanley Yi Chang 先生以外的董事保证本公告

内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年6月4日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更经营范围、调整董事会及独立董事人数、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、

中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规、部门规章的规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

二、变更经营范围的情况公司结合实际情况，拟调整经营范围，增加：“化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；日用化学产品销售、日用百货销售、卫生用品和一次性使用医疗用品销售。”上述事项的变更最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

三、调整董事会席位情况

为进一步优化公司内部治理结构，提高董事会运作效率，结合目前公司董事会构成及任职情况，公司拟对董事会成员人数进行调整，将董事会成员人数由7

1人调整为6人，其中独立董事人数由3人调整为2人，并相应修改《公司章程》

及《董事会议事规则》等公司制度。

四、本次修订公司章程的情况

根据《公司法》、《章程指引》等法律法规、部门规章的规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

根据以上安排，参照《章程指引》等相关规则并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，并废止《监事会议事规则》。

《公司章程》具体修订情况如下：

修订前修订后

第十条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律

董事、高级管理人员具有法律约束力约束力的文件。依据本章程，股东可的文件。依据本章程，股东可以起诉以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东，股东可以起诉公司董事、总经监事、总经理和其他高级管理人员，理和其他高级管理人员，股东可以起股东可以起诉公司，公司可以起诉股诉公司，公司可以起诉股东、董事、东、董事、监事、总经理和其他高级总经理和其他高级管理人员。

管理人员。

第十三条经依法登记，公司的经营第十三条经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：道路货物运输（不范围为：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以文件或许可证件为准）一般项目：以

机械设备及其耗材为主的国际贸易、机械设备及其耗材为主的国际贸易、

转口贸易及所销售产品的售后服务，转口贸易及所销售产品的售后服务，区内企业间的贸易及贸易代理，区内区内企业间的贸易及贸易代理，区内商业性简单加工，从事医院信息管理商业性简单加工，从事医院信息管理系统的咨询服务，医疗器械、医疗设系统的咨询服务，医疗器械、医疗设备及相关配件与试剂、药品、化工原备及相关配件与试剂、药品、化工原料及产品（危险化学品、民用爆炸物料及产品（危险化学品、民用爆炸物品除外）、计算机、软件及辅助设备、品除外）、计算机、软件及辅助设备、

五金交电、电子产品、机械设备及配五金交电、电子产品、机械设备及配

件、仪器仪表、机电设备及配件的批件、仪器仪表、机电设备及配件的批

发、佣金代理（拍卖除外）、进出口发、佣金代理（拍卖除外）、进出口

2修订前修订后

业务、并提供相关的配套服务和相关业务、并提供相关的配套服务和相关

的咨询服务，医疗设备的经营性租赁，的咨询服务，医疗设备的经营性租赁，国内道路普通货物运输，从事医疗科国内道路普通货物运输，从事医疗科技（除人体干细胞、基因诊断与治疗技（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用）内的技术开发、技术的开发和应用）内的技术开发、

技术咨询、技术服务、技术转让。受技术咨询、技术服务、技术转让。受母公司及其授权管理的中国境内企业母公司及其授权管理的中国境内企业的委托，为其提供下列经营、管理和的委托，为其提供下列经营、管理和服务活动：投资经营决策、资金运作服务活动：投资经营决策、资金运作

和财务管理、研究开发和技术支援、和财务管理、研究开发和技术支援、

商品采购、销售及市场营销服务、供商品采购、销售及市场营销服务、供

应链管理等物流运作、本公司集团内应链管理等物流运作、本公司集团内部的共用服务及境外公司的服务外部的共用服务及境外公司的服务外包、员工培训管理。（除依法须经批包、员工培训管理、化工产品销售（不准的项目外，凭营业执照依法自主开含许可类化工产品）；消毒剂销售（不展经营活动）（以工商登记为准）含危险化学品）；个人卫生用品销售；

日用化学产品销售、日用百货销售、卫生用品和一次性使用医疗用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以工商登记为准）

第二十八条第二十八条

…………

公司董事、监事、高级管理人员在任公司董事、高级管理人员在任职期间职期间每年转让的股份不得超过其所每年转让的股份不得超过其所持有本

持有本公司股份总数的25%；所持本公公司股份总数的25%；所持本公司股份司股份自公司股票上市交易之日起1自公司股票上市交易之日起1年内不年内不得转让。上述人员离职后半年得转让。上述人员离职后半年内，不内，不得转让其所持有的本公司股份。得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级第二十九条公司董事、高级管理人

管理人员、持有本公司股份5%以上的员、持有本公司股份5%以上的股东，股东，将其持有的本公司股票或其他将其持有的本公司股票或其他具有股具有股权性质的证券在买入后六个月权性质的证券在买入后六个月内卖内卖出，或者在卖出后六个月内又买出，或者在卖出后六个月内又买入，入，由此所得收益归本公司所有，公由此所得收益归本公司所有，公司董司董事会应收回其所得收益。但是，事会应收回其所得收益。但是，证券证券公司因购入包销售后剩余股票而公司因购入包销售后剩余股票而持有

持有5%以上股份以及中国证监会规定5%以上股份以及中国证监会规定的其的其他情形除外。他情形除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或其他具有股人股东持有的股票或其他具有股权性

权性质的证券，包括其配偶、父母、质的证券，包括其配偶、父母、子女

3修订前修订后

子女持有的及利用他人账户持有的股持有的及利用他人账户持有的股票或票或者其他具有股权性质的证券。者其他具有股权性质的证券。

…………

第三十二条公司股东享有以下权

利：

第三十二条公司股东享有以下权

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利：

利和其他形式的利益分配；

(一)依照其所持有的股份份额获得股

(二)依法请求召开、召集、主持、参利和其他形式的利益分配；

加或者委派股东代理人参加股东会，

(二)依法请求、召集、主持、参加或并行使相应的表决权；

者委派股东代理人参加股东大会，并

(三)对公司的经营进行监督，提出建行使相应的表决权；

议或者质询；

(三)对公司的经营进行监督，提出建

(四)依照法律、行政法规及本章程的议或者质询；

规定转让、赠与或质押其所持有的股

(四)依照法律、行政法规及本章程的份；

规定转让、赠与或质押其所持有的股

(五)查阅、复制本章程、股东名册、份；

股东会会议记录、董事会会议决议、

(五)查阅本章程、股东名册、公司债

财务会计报告，符合规定的股东可以券存根、股东大会会议记录、董事会

查阅公司的会计账簿、会计凭证；

会议决议、监事会会议决议、财务会

(六)公司终止或者清算时，按其所持计报告；

有的股份份额参加公司剩余财产的分

(六)公司终止或者清算时，按其所持配；

有的股份份额参加公司剩余财产的分

(七)对股东会作出的公司合并、分立配；

决议持异议的股东，要求公司收购其

(七)对股东大会作出的公司合并、分股份；

立决议持异议的股东，要求公司收购

(八)法律、行政法规、部门规章或本其股份；

章程规定的其他权利。

(八)法律、行政法规、部门规章或本

股东要求查阅、复制公司有关材料的，章程规定的其他权利。

应当遵守《公司法》《证券法》等法

律、行政法规的规定。

第三十四条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

第三十四条公司股东大会、董事会(一)未召开股东会、董事会会议作出

决议内容违反法律、行政法规的，股决议；

东有权请求人民法院认定无效。(二)股东会、董事会会议未对决议事股东大会、董事会的会议召集程序、项进行表决；

表决方式违反法律、行政规或者本章(三)出席会议的人数或者所持表决权程，或者决议内容违反本章程的，股数未达到《公司法》或者本章程规定东有权自决议作出之日起60日内，的人数或者所持表决权数；

请求人民法院撤销。(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

4修订前修订后

第三十五条审计委员会成员以外的

董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审

第三十五条董事、高级管理人员执计委员会向人民法院提起诉讼；审计

行公司职务时违反法律、行政法规或委员会成员执行公司职务时违反法

者本章程的规定，给公司造成损失的，律、行政法规或者本章程的规定，给连续180日以上单独或合并持有公公司造成损失的，前述股东可以书面司1%以上股份的股东有权书面请求请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员会、董事会收到前款规定的

执行公司职务时违反法律、行政法规股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者或者本章程的规定，给公司造成损失自收到请求之日起三十日内未提起诉的，股东可以书面请求董事会向人民讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼法院提起诉讼。将会使公司利益受到难以弥补的损害监事会、董事会收到前款规定的股东的，前款规定的股东有权为了公司的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收利益以自己的名义直接向人民法院提到请求之日起30日内未提起诉讼，起诉讼。

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使他人侵犯公司合法权益，给公司造成公司利益受到难以弥补的损害的，前损失的，本条第一款规定的股东可以款规定的股东有权为了公司的利益以依照前两款的规定向人民法院提起诉自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。公司全资子公司的董事、监事、高级他人侵犯公司合法权益，给公司造成管理人员执行职务违反法律、行政法损失的，本条第一款规定的股东可以规或者本章程的规定，给公司造成损依照前两款的规定向人民法院提起诉失的，或者他人侵犯公司全资子公司讼。合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司、股东、董事、监第三十七条公司、股东、董事高级

事、高级管理人员之间涉及本章程规管理人员之间涉及本章程规定的纠

定的纠纷，应当先行通过协商解决；纷，应当先行通过协商解决；协商不协商不成的，可通过诉讼方式解决。成的，可通过诉讼方式解决。

第三十九条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和上交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

5修订前修订后

第三十九条持有公司5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进

第四十一条公司控股股东、实际控

行质押的，应当自该事实发生当日向制人质押公司股份的，应当合理使用公司作出书面报告。

融资资金，维持公司控制权和生产经公司控股股东、实际控制人质押公司营稳定，不得侵害公司利益或者向公股份的，应当合理使用融资资金，维司转移风险。

持公司控制权和生产经营稳定，不得侵害公司利益或者向公司转移风险。

第四十条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露

第四十条公司的控股股东、实际控义务，积极主动配合公司做好信息披

制人不得利用其关联关系损害公司利露工作，及时告知公司已发生或者拟益。违反规定的，给公司造成损失的，发生的重大事件；

应当承担赔偿责任。公司为控股股东、(四)不得以任何方式占用公司资金；

实际控制人及其关联方提供担保的，(五)不得强令、指使或者要求公司及控股股东、实际控制人及其关联方应相关人员违法违规提供担保；

提供反担保。(六)不得利用公司未公开重大信息谋公司控股股东及实际控制人对公司和取利益，不得以任何方式泄露与公司公司其他股东负有诚信义务。控股股有关的未公开重大信息，不得从事内东应严格依法行使出资人的权利、履幕交易、短线交易、操纵市场等违法

行股东义务，控股股东、实际控制人违规行为；

不得通过关联交易、利润分配、资产(七)不得通过非公允的关联交易、利

重组、对外投资、资金占用、借款担润分配、资产重组、对外投资等任何保等方式损害公司和其他股东的合法方式损害公司和其他股东的合法权权益，侵害公司财产权利，谋取公司益；

商业机会，不得利用其控制权损害公(八)保证公司资产完整、人员独立、司和其他股东的合法权益，不得利用财务独立、机构独立和业务独立，不对公司的控制地位谋取非法利益。得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

6修订前修订后

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力第四十五条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

(一)决定公司的经营方针和投资计法行使下列职权：

划；(一)选举和更换董事，决定有关董事

(二)选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的(二)审议批准董事会的报告；

报酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案和

(三)审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作

(五)审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和(六)对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作(七)修改本章程；

出决议；(八)对公司聘用、解聘会计师事务所

(八)对发行公司债券作出决议；作出决定；

(九)对公司合并、分立、解散、清算(九)审议本章程第四十六条规定的担或者变更公司形式作出决议；保事项；

(十)修改本章程；(十)审议公司在一年内购买、出售重

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务大资产涉及的资产总额或交易金额超

所作出决定；过公司最近一期经审计总资产30%的

(十二)审议本章程第四十三条规定的事项；

担保事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事

(十三)审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产涉及的资产总额或交易金额(十二)审议股权激励计划和员工持股

超过公司最近一期经审计总资产30%计划；

的事项；(十三)对公司因本章程第二十三条第

(十四)审议批准变更募集资金用途事（一）项、第（二）项规定的情形收项；购本公司股份作出决议；

(十五)审议股权激励计划及期权计(十四)审议法律、行政法规、部门规划；章或本章程规定应当由股东会决定的

(十六)对公司因本章程第二十三条第其他事项。

（一）项、第（二）项规定的情形收股东会授权董事会行使相关职权的，

7修订前修订后

购本公司股份作出决议；授权内容应当明确具体。股东会的法

(十七)审议批准为公司董事、高级管定职权不得通过授权的形式由董事会理人员购买责任保险事宜；或其他机构和个人代为行使。

(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会授权董事会行使相关职权的，授权内容应当明确具体。股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行第四十五条公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会为，须经董事会审议后提交股东会审审议通过：议通过：

(一)公司及其控股子公司的对外担保(一)公司及控股子公司的对外担保总总额，超过公司最近一期经审计合并额，超过公司最近一期经审计合并财财务报表中净资产的50%以后提供的务报表中净资产的50%以后提供的任任何担保；何担保；

(二)按照担保金额连续12个月累计(二)公司的对外担保总额，超过最近

计算原则，超过公司最近一期经审计一期经审计总资产的30%以后提供的总资产30%的担保；任何担保；

(三)按照担保金额连续十二个月内累(三)按照担保金额连续12个月累计计

计计算原则，超过公司最近一期经审算原则，向他人提供担保的金额超过计合并财务报表中净资产的50%，且公司最近一期经审计总资产30%的担绝对金额超过5000万元以上；保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计(五)单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。提供的担保。

本条所称“对外担保”、“担保事项”，本条所称“对外担保”、“担保事项”，是指公司为他人提供的担保，包括公是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。司对控股子公司的担保。

本条规定的由股东大会审议的对外担本条规定的由股东会审议的对外担保保事项，必须经董事会审议通过后，事项，必须经董事会审议通过后，方方可提交股东大会审议。可提交股东会审议。

第四十五条有下列情形之一的，公第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东大会：临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人(一)董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总(二)公司未弥补的亏损达实收股本总

8修订前修订后

额1/3时；额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

上述第（三）项持股比例按股东提出上述第（三）项持股比例按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计书面请求当日其所持有的公司股份计算。算。

第四十六条本公司召开股东大会的第四十八条本公司召开股东会的地地点为公司住所地或本公司另行决定点为公司住所地或本公司另行决定的

的公司（或公司的子公司）的主要营公司（或公司的子公司）的主要营业业地。地。

股东大会将设置会场，以现场会议与股东会将设置会场，以现场会议或电网络投票相结合的方式召开。股东通子通信形式召开。公司还将提供网络过上述方式参加股东大会的，视为出投票的方式为股东提供便利。股东通席。过前述方式参加股东会的，视为出席。

第五十条董事会应当在规定的期限

第四十八条独立董事有权向董事会内按时召集股东会。经全体独立董事

提议召开临时股东大会。对独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会要求召开临时股东大会的提议，董事提议召开临时股东会。对独立董事要会应当根据法律、行政法规和本章程求召开临时股东会的提议，董事会应的规定，在收到提议后10日内提出同当根据法律、行政法规和本章程的规意或不同意召开临时股东大会的书面定，在收到提议后10日内提出同意或反馈意见。董事会同意召开临时股东不同意召开临时股东会的书面反馈意大会的，应在作出董事会决议后的5见。

日内发出召开股东大会的通知；董事董事会同意召开临时股东会的，应在会不同意召开临时股东大会的，应说作出董事会决议后的5日内发出召开明理由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提第五十一条审计委员会有权向董事

议召开临时股东大会，并应当以书面会提议召开临时股东会，并应当以书形式向董事会提出。董事会应当根据面形式向董事会提出。董事会应当根法律、行政法规和本章程的规定，在据法律、行政法规和本章程的规定，收到提案后10日内提出同意或不同在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，将作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召股东会的通知，通知中对原提议的变开股东大会的通知，通知中对原提议更，应征得审计委员会的同意。

的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者

9修订前修订后

董事会不同意召开临时股东大会，或在收到提议后10日内未作出反馈的，者在收到提案后10日内未作出反馈视为董事会不能履行或者不履行召集的，视为董事会不能履行或者不履行股东会会议职责，审计委员会可以自召集股东大会会议职责，监事会可以行召集和主持。

自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司第五十二条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面求召开临时股东会，并应当以书面形形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在律、行政法规和本章程的规定，在收收到请求后10日内提出同意或不同到请求后10日内提出同意或不同意召

意召开临时股东大会的书面反馈意开临时股东会的书面反馈意见，不得见，不得无故拖延。无故拖延。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原请开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上单独或者合计持有公司10%以上股份股份的股东有权向监事会提议召开临的股东有权向审计委员会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向监时股东会，并应当以书面形式向审计事会提出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股会通知的，视为审计委员会不召集和东大会，连续90日以上单独或者合计主持股东会，连续90日以上单独或者持有公司10%以上股份的股东可以自合计持有公司10%以上股份的股东可行召集和主持。以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行第五十三条审计委员会或股东决定

召集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事同时向中国证券监督管理委员会上海会，同时向中国证券监督管理委员会监管局（以下简称“上海证监局”）上海监管局（以下简称“上海证监局”）和上交所备案。和上交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股股比例不得低于10%，召集股东应当东会通知及股东会决议公告时，向上在发布股东大会通知前向上交所申请交所提交有关证明材料。

在上述期间锁定其持有的全部或者部在股东会决议公告前，召集股东持股分股份。（含表决权恢复的优先股等）比例不

10修订前修订后

召集股东应在发出股东大会通知及股得低于百分之十。

东大会决议公告时，向上海证监局和上交所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行第五十四条对于审计委员会或股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘自行召集的股东会，董事会和董事会书将予配合。董事会应当提供股权登秘书将予配合。董事会应当提供股权记日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集第五十五条审计委员会或股东自行

的股东大会，会议所必需的费用由公召集的股东会，会议所必需的费用由司承担。公司承担。

第五十七条公司召开股东会，董事

第五十五条公司召开股东大会，董会、审计委员会以及单独或者合并持

事会、监事会以及单独或者合并持有有公司1%以上股份的股东，有权向公公司3%以上股份的股东，有权向公司司提出提案。

提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司3%以上股份股东，可以在股东会召开10日前提出的股东，可以在股东大会召开10日前临时提案并书面提交召集人。召集人提出临时提案并书面提交召集人。召应当在收到提案后2日内发出股东会集人应当在收到提案后2日内发出股补充通知，告知临时提案的内容，并东大会补充通知，告知临时提案的内将该临时提案提交股东会审议。但临容。时提案违反法律、行政法规或者公司除前款规定的情形外，召集人在发出章程的规定，或者不属于股东会职权股东大会通知后，不得修改股东大会范围的除外。

通知中已列明的提案或增加新的提除前款规定的情形外，召集人在发出案。股东会通知后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章中已列明的提案或增加新的提案。

程第五十四条规定的提案，股东大会股东会通知中未列明或不符合本章程

不得进行表决并作出决议。第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以第五十九条股东会的通知包括以下内

下内容：容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均(三)以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托有权出席股东会，并可以书面委托代代理人出席会议和参加表决，该股东理人出席会议和参加表决，该股东代代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登(四)有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会采用网络或其他方式的，应(六)网络或其他方式的表决时间及表当在股东大会通知中明确载明其他方决程序。

11修订前修订后

式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中将充分、完股东大会通知和补充通知中将充分、整披露所有提案的具体内容。

完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第五十八条股东大会拟讨论董事、

第六十条股东会拟讨论董事选举事

监事选举事项的，股东大会通知中将项的，股东会通知中将充分披露董事充分披露董事、监事候选人的详细资

候选人的详细资料，至少包括以下内料，至少包括以下内容：

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位每位董事、监事候选人应当以单项提董事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取

第六十一条发出股东会通知后，无消，股东大会通知中列明的提案不应正当理由，股东会不应延期或取消，取消。一旦出现延期或取消的情形，股东会通知中列明的提案不应取消。

召集人应当在原定召开日前至少2个

一旦出现延期或取消的情形，召集人工作日通知股东，说明延期或者取消应当在原定召开日前至少两个工作日的具体原因。延期召开股东大会的，公告并说明原因。

还应当在通知中说明延期后的召开日期。

第六十二条个人股东亲自出席会议第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应户卡；代理他人出席会议的，应出示出示本人有效身份证件、股东授权委本人有效身份证件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应证明；委托代理人出席会议的，代理出示本人身份证、法人股东单位的法

12修订前修订后

人应出示本人身份证、法人股东单位定代表人依法出具的书面授权委托的法定代表人依法出具的书面授权委书。

托书。

第六十五条股东出具的委托他人出

第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列席股东大会的授权委托书应当载明下

内容：

列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司

(一)代理人的姓名；

股份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；

(二)代理人的姓名或名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一

(三)股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的

东会议程的每一审议事项投赞成、反指示；

对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可删除。

以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的

第六十六条代理投票授权委托书由授权书或者其他授权文件应当经过公

委托人授权他人签署的，授权签署的证。经公证的授权书或者其他授权文授权书或者其他授权文件应当经过公件，和投票代理委托书均需备置于公证。经公证的授权书或者其他授权文司住所或者召集会议的通知中指定的件，和投票代理委托书均需备置于公其他地方。委托人为法人的，由其法司住所或者召集会议的通知中指定的

定代表人或者董事会、其他决策机构其他地方。

决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条股东大会召开时，公司

第六十九条股东会要求董事、高级

全体董事、监事和董事会秘书应当出

管理人员列席会议的，董事、高级管席会议，总经理和其他高级管理人员理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主第七十条股东会由董事长主持。董持。董事长不能履行职务或不履行职事长不能履行职务或不履行职务时，务时，由半数以上董事共同推举的一由半数以上董事共同推举的一名董事名董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事集人不能履行职务或不履行职务时，共同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会，由召集人的一名审计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或

13修订前修订后

召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事经现场出席股东大会有表决权过半数规则使股东会无法继续进行的，经出的股东同意，股东大会可推举一人担席股东会有表决权过半数的股东同任会议主持人，继续开会。意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决则，详细规定股东会的召集、召开和程序，包括通知、登记、提案的审议、表决程序，包括通知、登记、提案的投票、计票、表决结果的宣布、会议审议、投票、计票、表决结果的宣布、

决议的形成、会议记录及其签署、公会议决议的形成、会议记录及其签署、

告等内容，以及股东大会对董事会的公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附东会议事规则应作为本章程的附件，件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工

第七十二条在年度股东会上，董事会

作向股东大会作出报告。董事会、监应当就其过去一年的工作向股东会作

事会应当向股东大会报告董事、监事出报告。每名独立董事也应作出述职履行职责的情况、绩效评价结果及其报告。

薪酬情况，并由公司予以披露。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理第七十三条董事、高级管理人员在人员在股东大会上就股东的质询和建股东会上就股东的质询和建议作出解议作出解释和说明。释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记第七十五条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记由董事会秘书负责。会议记录记载以载以下内容：下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议(二)会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管事、总经理和其他高级管理人员姓名；

理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

14修订前修订后其他内容。

第七十八条股东会决议分为普通决议

第七十七条股东大会决议分为普通和特别决议。

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席东会的股东所持表决权过半数通过。

股东大会的股东（包括股东代理人）

股东会作出特别决议，应当由出席股所持表决权过半数通过。

东会的股东所持表决权的2/3以上通

股东大会作出特别决议，应当由出席过。

股东大会的股东（包括股东代理人）

本条所称股东，包括委托代理人出席所持表决权的2/3以上通过。

股东会会议的股东。

第七十八条下列事项由股东大会以

普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥第七十九条下列事项由股东会以普

补亏损方案；通决议通过：

(三)董事会和监事会成员的任免及其(一)董事会的工作报告；

报酬和支付方法；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥

(四)公司年度预算方案、决算方案；补亏损方案；

(五)公司年度报告；(三)董事会成员的任免及其报酬和支

(六)审议批准变更募集资金用途事付方法；

项；(四)除法律、行政法规规定或者本章

(七)对公司聘用、解聘会计师事务所程规定应当以特别决议通过以外的其作出决议；他事项。

(八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以第八十条下列事项由股东会以特别

特别决议通过：决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、变更公司形(二)公司的分立、合并、变更公司形

式、终止、解散、清算或延长经营期式、终止、解散、清算或延长经营期限；限；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)股权激励计划；(四)股权激励计划；

(五)公司在一年内购买、出售重大资(五)公司在一年内购买、出售重大资产涉及的资产总额或成交金额或者对产涉及的资产总额或成交金额或者向外担保金额超过公司最近一期经审计他人提供担保的金额超过公司最近一

总资产的30%；期经审计总资产的30%；

(六)对公司因本章程第二十三条第(六)对公司因本章程第二十三条第

（一）项、第（二）项规定的情形收（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；购本公司股份作出决议；

(七)法律、行政法规或本章程规定的，(七)法律、行政法规或本章程规定的，

15修订前修订后

以及股东大会以普通决议认定会对公以及股东会以普通决议认定会对公司

司产生重大影响的、需要以特别决议产生重大影响的、需要以特别决议通通过的其他事项。过的其他事项。

第八十条第八十条

…………前款所称影响中小投资者利益的重大前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意事项是指应当由独立董事发表独立意

见的事项，前述中小投资者为除公司见的事项，前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独董事、高级管理人员以及单独或者合

或者合计持有公司5%（含）以上股份计持有公司5%（含）以上股份的股东的股东以外的其他股东。以外的其他股东。

…………

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董第八十五条董事候选人名单以提案事会应当向股东公告候选董事、监事的方式提请股东会表决。

的简历和基本情况。董事、监事的选股东会选举两名以上董事时，应当实举，应当充分反映中小股东的意见。行累积投票制。前款所称累积投票制股东大会选举两名以上董事、监事时，是指股东会选举董事时，每一股份拥应当实行累积投票制。前款所称累积有与应选董事人数相同的表决权，股投票制是指股东大会选举董事或者监东拥有的表决权可以集中使用。具体事时，每一股份拥有与应选董事或者操作细则如下：

监事人数相同的表决权，股东拥有的（一）与会每个股东在选举董事时可表决权可以集中使用。具体操作细则以行使的有效投票权总数，等于其所如下：持有的有表决权的股份数乘以待选董

（一）与会每个股东在选举董事或者事的人数；

监事时可以行使的有效投票权总数，（二）每个股东可以将所持股份的全等于其所持有的有表决权的股份数乘部投票权集中投给一位候选董事，也以待选董事或者监事的人数；可分散投给任意的数位候选董事；

（二）每个股东可以将所持股份的全（三）每个股东对单个候选董事所投部投票权集中投给一位候选董事或者的票数可以高于或低于其持有的有表监事，也可分散投给任意的数位候选决权的股份数，并且不必是该股份数董事或者监事；的整倍数，但其对所有候选董事所投

（三）每个股东对单个候选董事、监的票数累计不得超过其持有的有效投事所投的票数可以高于或低于其持有票权总数；

的有表决权的股份数，并且不必是该投票结束后，根据全部候选人各自得股份数的整倍数，但其对所有候选董票的数量并以拟选举的董事人数为事或者监事所投的票数累计不得超过限，在获得选票的候选人中从高到低其持有的有效投票权总数；依次产生当选的董事。

投票结束后，根据全部候选人各自得累积投票制的具体事宜按照《合富（中票的数量并以拟选举的董事或者监事国）医疗科技股份有限公司累积投票人数为限，在获得选票的候选人中从制实施细则》执行。

高到低依次产生当选的董事或者监

16修订前修订后事。

累积投票制的具体事宜按照《合富（中国）医疗科技股份有限公司累积投票制实施细则》执行。

第八十九条第九十条

…………

股东大会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

…………

第九十五条股东大会通过有关董第九十六条股东会通过有关董事选

事、监事选举提案的，除股东大会另举提案的，除股东会另有决定外，新有决定外，新任董事、监事在股东大任董事在股东大会决议作出之日起就会决议作出之日起就任。任。

第九十七条公司董事为自然人，有第九十八条公司董事为自然人，有下

下列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：(一)无民事行为能力或者限制民事行

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，政治权利，执行期满未逾5年，被宣告或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾满未逾5年；二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董(三)担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责(四)担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；被吊销营业执照、责令关闭之日起未

(五)个人所负数额较大的债务到期未逾3年；

清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未

(六)被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；(六)被中国证监会处以证券市场禁入

(七)法律、行政法规或部门规章规定处罚，期限未满的；

的其他内容。(七)被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该担任上市公司董事、高级管理人员等，选举、委派或者聘任无效。董事在任期限未满的；

职期间出现本条情形的，公司解除其(八)法律、行政法规或部门规章规定

17修订前修订后职务。的其他内容。

以上期间，按拟选任董事、监事、高违反本条规定选举、委派董事的，该级管理人员的股东大会或者董事会召选举、委派或者聘任无效。董事在任开日截止计算。职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者董事会召开日截止计算。

第九十八条

第九十九条

……

……董事可以由总经理或者其他高级管理

董事可以由高级管理人员兼任，但兼人员兼任，但兼任总经理或者其他高高级管理人员职务的董事以及由职工级管理人员职务的董事以及由职工代

代表担任的董事，总计不得超过公司表担任的董事，总计不得超过公司董董事总数的1/2。

事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、行第一百条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列忠法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他与公司利益冲突，不得利用职权牟取

非法收入，不得侵占公司的财产；不正当利益。

(二)不得挪用公司资金，维护公司资董事对公司负有下列忠实义务：

金安全；(一)不得侵占公司财产、挪用公司资

(三)不得将公司资产或者资金以其个金；

人名义或者其他个人名义开立账户存(二)不得将公司资金以其个人名义或储；者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股(三)不得利用职权贿赂或者收受其他

东大会或董事会同意，将公司资金借非法收入；

贷给他人或者以公司财产为他人提供(四)未向董事会或者股东会报告，并担保；按照本章程的规定经董事会或者股东

(五)不得违反本章程的规定或未经股会决议通过，不得直接或者间接与本

东大会同意，与本公司订立合同或者公司订立合同或者进行交易；

进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己或者

(六)未经股东大会同意，不得为自己他人谋取属于公司的商业机会，但向或他人谋取本应属于公司的商业机董事会或者股东会报告并经股东会决会，自营、委托他人经营或者为他人议通过，或者公司根据法律、行政法经营与本公司同类的业务；规或者本章程的规定，不能利用该商

(七)不得接受与公司交易的佣金归为业机会的除外；

己有；(六)未向董事会或者股东会报告，并

(八)保守商业秘密，不得擅自披露公经股东会决议通过，不得自营或者为司秘密，不得泄露尚未披露的重大信他人经营与本公司同类的业务；

息，不得利用内幕信息获取不法利益，(七)不得接受他人与公司交易的佣金离职后履行与公司约定的竞业禁止义归为己有；

18修订前修订后

务；(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)维护公司及全体股东利益，不得(九)不得利用其关联关系损害公司利

为实际控制人、股东、员工、本人或益；

其他第三方的利益损害公司利益，不(十)法律、行政法规、部门规章及本得利用其关联关系损害公司利益；章程规定的其他忠实义务。

(十)法律、行政法规、部门规章及本董事违反本条规定所得的收入，应当

章程规定的其他忠实义务。归公司所有；给公司造成损失的，应董事违反本条规定所得的收入，应当当承担赔偿责任。

归公司所有；给公司造成损失的，应董事、高级管理人员的近亲属，董事、当承担赔偿责任。高级管理人员或者其近亲属直接或者……间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列勤勉行政法规和本章程，对公司负有下列义务：勤勉义务：

…………

(六)应当如实向监事会提供有关情况(六)应当如实向审计委员会提供有关和资料，不得妨碍监事会或者监事行情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；使职权；

…………

第一百〇二条董事可以在任期届满

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前辞任。董事辞任应向公司提交书提交书面辞职报告。董事会将在2日面辞职报告。公司收到辞职报告之日内披露有关情况。

辞任生效，公司将在2个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会低于有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的辞职导致公司董事会低于任前，原董事仍应当依照法律、行政法定最低人数时，在改选出的董事就法规、部门规章和本章程规定，履行任前，原董事仍应当依照法律、行政董事职务。

法规、部门规章和本章程规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自辞职董事职务。

报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任第一百〇四条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义务，诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障在任期结束后并不当然解除。其对公措施。董事辞任生效或者任期届满，司商业秘密的保密义务在其任期结束应向董事会办妥所有移交手续，其对后仍然有效，直至该秘密成为公开信公司和股东承担的忠实义务，在任期息。董事负有的其他义务的持续期间，结束后并不当然解除。其对公司商业聘任合同未作规定的，应当根据公平秘密的保密义务在其任期结束后仍然的原则决定，视事件发生与离任之间有效，直至该秘密成为公开信息。董

19修订前修订后

时间的长短，以及与公司的关系在何事在任职期间因执行职务而应承担的种情况和条件下结束而定。责任，不因离任而免除或者终止。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

第一百〇五条董事执行公司职务时责任；董事存在故意或者重大过失的，违反法律、行政法规、部门规章或本也应当承担赔偿责任。

章程的规定，给公司造成损失的，应董事执行公司职务时违反法律、行政当承担赔偿责任。

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条公司设立独立董事制度，独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司删除。

及公司主要股东、实际控制人不存在

直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第一百〇七条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监

会规定、上海证券交易所业务规则和第一百〇八条独立董事应按照法

本章程的规定，认真履行职责，在董律、行政法规、中国证监会、证券交事会中发挥参与决策、监督制衡、专易所和本章程的规定，认真履行职责，业咨询作用，维护公司整体利益，保在董事会中发挥参与决策、监督制衡、护中小股东合法权益。公司聘任的独专业咨询作用，维护公司整体利益，立董事原则上最多在三家境内上市公保护中小股东合法权益。

司兼任独立董事，应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百〇八条担任独立董事应当符第一百〇九条担任独立董事应当符

合以下条件：合以下条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关(一)根据法律、行政法规及其他有关

20修订前修订后规定，具备担任上市公司董事的资规定，具备担任上市公司董事的资格；

格；(二)具有法律法规、其他规范性文件

(二)具有法律法规、其他规范性文件与本章程中所规定的独立性要求；

与《独立董事工作制度》中所要求的(三)具备上市公司运作的基本知识，独立性；熟悉相关法律法规和规则；

(三)具备上市公司运作的基本知识，(四)具有5年以上法律、会计、经济或熟悉相关法律法规和规则；者其他履行董事职责所必需的工作经

(四)具有5年以上法律、会计、经济或验；

者其他履行董事职责所必需的工作经(五)具有良好的个人品德，不存在重验；大失信等不良记录；

(五)具有良好的个人品德，不存在重(六)法律法规、中国证监会规定、上大失信等不良记录；海证券交易所业务规则、本章程与《独

(六)法律法规、中国证监会规定、上立董事工作制度》中规定的其他条件。

海证券交易所业务规则、本章程与《独立董事工作制度》中规定的其他条件。

第一百一十一条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、新增。

董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十二条独立董事行使下列

特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

新增。(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半

21修订前修订后数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百一十三条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺新增。

的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十三条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百一十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十条公司董事会、监事会、第一百一十五条公司董事会、单独

单独或者合并持有公司已发行股份或者合并持有公司已发行股份1%以上

1%以上的股东可以提出独立董事候选的股东可以提出独立董事候选人，并人，并经股东大会选举决定。经股东会股东会选举决定。

…………

第一百一十六条独立董事除具备本删除。

22修订前修订后

章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提请召开临时股东大会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规

定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述第(一)至(三)项职权应当取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述第(一)项职权应当取得全体独立董事的同意。独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十九条公司设董事会，对股

与第一百二十二条合并。

东大会负责，执行股东大会的决议。

第一百二十三条公司设董事会，董

事会由6人组成，其中2名独立董事。

董事会设董事长1名。董事长由董事会

第一百二十条董事会由7人组成，其以全体董事的过半数选举产生。公司中3名独立董事。董事会设董事长1董事会就同一事项审议的表决结果出名。现平票，无法形成有效决议时，董事……会可根据审议情况对相关事项进行修

改提交下次会议审议，或者提议将其提交股东会审议表决。

……

第一百二十一条董事会行使下列职第一百二十四条董事会行使下列职

权：权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报(一)召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的经营计划和投资方案；案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、……

23修订前修订后

决算方案；

……

第一百二十八条董事会设立战略委

第一百二十五条董事会设立战略委

员会、战略与ESG委员会、审计委员会、

员会、审计委员会、提名委员会、薪

提名委员会、薪酬与考核委员会等专

酬与考核委员会等专门委员会。……门委员会。……

第一百二十八条董事长由董事会

与第一百二十三条合并。

以全体董事过半数选举产生和罢免。

第一百三十一条董事会每年至少召

第一百三十三条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监召开10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百三十二条代表1/10以上表

第一百三十四条代表1/10以上表决

决权的股东、1/3以上董事、半数以上

权的股东、1/3以上董事或者审计委员

独立董事或者监事会，可以提议召开会，可以提议召开董事会临时会议。

董事会临时会议。董事长应当自接到董事长应当自接到提议后10日内，召提议后10日内，召集和主持董事会会集和主持董事会会议。

议。

第一百三十三条董事会召开临时董第一百三十五条董事会召开临时董

事会会议，应于会议召开前5日以书事会会议，应于会议召开前5日以书面、传真、电子邮件或其他方式通知面、传真、电子邮件或其他方式通知

全体董事和监事。……全体董事。

第一百三十四条董事会会议通知包

括以下内容：第一百三十六条董事会会议通知

(一)会议日期和地点；包括以下内容：

(二)会议的召开方式；(一)会议日期和地点；

(三)会议期限；(二)会议期限；

(四)事由及议题；(三)事由及议题；

(五)联系人和联系方式；(四)发出通知的日期。

(六)发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）和（三）项内容以及

（一）、（三）和（四）项内容以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。

议的说明。…………

第一百三十六条董事与董事会会议第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关的，不得对该项决议行使表决权，也联关系的，该董事应当及时向董事会不得代理其他董事行使表决权。该董书面报告。有关联关系的董事不得对事会会议由过半数的无关联关系董事该项决议行使表决权，也不得代理其出席即可举行，董事会会议所作决议他董事行使表决权。该董事会会议由须经无关联关系董事过半数通过；但过半数的无关联关系董事出席即可举

24修订前修订后

所审议事项属于须经董事会三分之二行，董事会会议所作决议须经无关联以上通过的事项，须经无关联关系董关系董事过半数通过；但所审议事项事三分之二以上通过。出席董事会的属于须经董事会三分之二以上通过的无关联董事人数不足3人的，应将该事事项，须经无关联关系董事三分之二项提交股东大会审议。以上通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增。第四节董事会专门委员会

第一百四十五条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十六条审计委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事新增。中会计专业人士担任召集人。

审计委员会成员应为三名以上，其中独立董事应过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十七条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计新增。

业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须新增。

有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一

25修订前修订后票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条公司董事会设置战

略与ESG、提名、薪酬与考核等其他专

门委员会，依照本章程和董事会授权新增。

履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

新增。(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百五十一条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

新增。(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事

26修订前修订后

会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条董事会秘书对公司

和董事会负责，履行下列职权：

第一百五十四条董事会秘书对公司

……

和董事会负责，履行下列职权：

(三)组织筹备董事会会议和股东大会

……会议，参加股东大会会议、董事会会

(三)组织筹备董事会会议和股东会会

议、监事会会议及高级管理人员相关议，参加股东会会议、董事会会议及会议，负责董事会会议记录工作并签高级管理人员相关会议，负责董事会字；

会议记录工作并签字；

……

(六)组织公司董事、监事和高级管理

(六)组织公司董事和高级管理人员进

人员进行相关法律、行政法规、本规

行相关法律、行政法规、本规则及相

则及相关规定的培训，协助前述人员关规定的培训，协助前述人员了解各了解各自在信息披露中的职责；

自在信息披露中的职责；

(七)知悉公司董事、监事和高级管理

(七)知悉公司董事和高级管理人员违

人员违反法律、法规、规章、规范性

反法律、法规、规章、规范性文件或

文件或公司章程时，或者公司作出或公司章程时，或者公司作出或可能作可能作出违反相关规定的决策时，应出违反相关规定的决策时，应当提醒当提醒相关人员，并立即向上交所报相关人员，并立即向上交所报告；

告；

(八)负责公司股权管理事务，保管公

司董事、高级管理人员、控股股东及

司董事、监事、高级管理人员、控股

其董事、高级管理人员持有本公司股

股东及其董事、监事、高级管理人员

份的资料，并负责披露公司董事、高持有本公司股份的资料，并负责披露级管理人员持股变动情况；

公司董事、监事、高级管理人员持股

……变动情况；

……

第一百四十六条有以下情形之一的

第一百五十五条有以下情形之一的

人士不得担任董事会秘书：

(一)具有《公司法》第一百四十六条

(一)具有《公司法》第一百七十八条和本章程第九十七条规定情形之一；

和本章程第九十八条规定情形之一；

(二)最近3年受到过中国证监会的行

(二)最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

政处罚；

(三)最近3年受到证券交易所公开谴

(三)最近3年受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

责或者3次以上通报批评；

(四)公司现任监事；

(四)法律、行政法规或部门规章规定

(五)法律、行政法规或部门规章规定不适合担任董事会秘书的其他情形。

不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十八条第一百五十七条

…………

董事会秘书离任前，应当接受董事会董事会秘书被解聘或者辞职后，在未

27修订前修订后

和监事会的离任审查，在监事会的监履行报告和公告义务，或者未完成离督下移交有关档案文件、正在办理的任审查、档案移交等手续前，仍应承事项以及其他待办理事项。担董事会秘书的责任。

董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第一百五十一条本章程第九十七条

第一百六十条本章程第九十八条关

关于不得担任董事的情形、同时适用

于不得担任董事的情形、离职管理制于高级管理人员。

度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义

本章程第一百〇条关于董事的忠实义

务和第一百条第（四）至（六）项关

务和第一百〇一条关于董事的勤勉义

于勤勉义务的规定，同时适用于高级务的规定，同时适用于高级管理人员。

管理人员。

第一百六十一条在公司控股股东、

第一百五十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以

实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人司的高级管理人员。员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十四条总经理对董事会负

第一百六十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

责，行使下列职权：

……

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；

……

第一百五十六条总经理工作细则包第一百六十五条总经理工作细则包

括下列内容：括下列内容：

…………

(三)公司资金、资产运用，签订重大(三)公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限以及向董事会、监事会的合同的权限以及向董事会的报告制报告制度；度；

…………

第一百五十七条总经理可以在任期第一百六十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。间的劳动合同规定。

第一百五十九条高级管理人员执行第一百六十八条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成将承担赔偿责任；高级管理人员存在损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔

28修订前修订后偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十九条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除。

第一百七十一条公司在每一会计年

第一百七十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会

度结束之日起4个月内向中国证监和上交所报送年度报告，在每一会计会和上海证券交易所报送年度财务会年度的上半年结束之日起2个月内向计报告，在每一会计年度的上半年结中国证监会派出机构和上交所报送中束之日起2个月内向中国证监会派出期报告，在每一会计年度前3个月和前机构和上海证券交易所报送中期报9个月结束之日起的1个月内向中国证告，在每一会计年度前3个月和前9监会派出机构和上交所报送季度财务个月结束之日起的1个月内向中国会计报告。

证监会派出机构和上海证券交易所报上述财务会计报告应当依照法律、行送季度财务会计报告。政法规及部门规章的规定制作。年度报告中的财务会计报告必须经审计。

第一百七十八条

……

股东会违反《公司法》向股东分配利

股东大会违反前款规定，在公司弥补润的，股东应当将违反规定分配的利亏损和提取法定公积金之前向股东分

润退还公司；给公司造成损失的，股配利润的，股东必须将违反规定分配东及负有责任的董事、高级管理人员的利润退还公司。

应当承担赔偿责任。

……

第一百七十四条公司现金股利政策目标为剩余股利。

当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配：

新增。（一）不符合《公司法》规定的利润分配条件；

（二）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的；

29修订前修订后

（三）公司资产负债率高于70%的；

（四）公司年度经营性现金流量净额为负数，或者公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；

（五）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

第一百七十五条公司股东会对利润

分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年新增。

中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十六条公司的公积金用于

第一百七十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公公积金将不用于弥补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的该可以按照规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资法定公积金转为资本时，所留存的该本的25%。项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十五条公司实行内部审计第一百八十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财制度，明确内部审计工作的领导体制、务收支和经济活动进行内部审计监职责权限、人员配备、经费保障、审督。计结果运用和责任追究等。

第一百八十六条公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批第一百八十三条公司内部审计制度准后实施。审计负责人向董事会负责经董事会批准后实施，并对外披露。

并报告工作。

第一百八十四条公司内部审计机构新增。对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检新增。

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十六条公司内部控制评价新增。

的具体组织实施工作由内部审计机构

30修订前修订后负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十七条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计新增。

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十八条审计委员会参与对新增。

内部审计负责人的考核。

第一百八十八条公司聘用会计师事第一百九十条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东大会决定，董事会不师事务所必须由股东会决定，董事会得在股东大会决定前委任会计师事务不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。

第一百九十五条公司召开监事会的

会议通知，以专人送出或邮件方式或删除。

电子邮件方式、电话方式、传真方式或其他方式进行。

第一百九十七条因意外遗漏未向某第一百九十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。

第二百〇一条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规新增。

定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇二条公司合并，应当由合

第二百条公司合并，应当由合并各

并各方签订合并协议，并编制资产负方签订合并协议，并编制资产负债表债表及财产清单。公司应当自作出合及财产清单。公司应当自作出合并决并决议之日起10日内通知债权人，并议之日起10日内通知债权人，并于于30日内在报纸上或者国家企业信用

30日内在报纸上公告。债权人自接到

信息公示系统公告。债权人自接到通通知书之日起30日内，未接到通知书知之日起30日内，未接到通知的自公的自公告之日起45日内，可以要求公告之日起45日内，可以要求公司清偿司清偿债务或者提供相应的担保。

债务或者提供相应的担保。

第二百〇二条公司分立，其财产作第二百〇四条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内内在报纸上公告。在报纸上或者国家企业信用信息公示

31修订前修订后系统公告。

第二百〇四条公司需要减少注册资

第二百〇六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清本时，必须编制资产负债表及财产清单。

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内内在报纸上公告。债权人自接到通知在报纸上或者国家企业信用信息公示

书之日起30日内，未接到通知书的自系统公告。债权人自接到通知书之日公告之日起45日内，有权要求公司清起30日内，未接到通知书的自公告之偿债务或者提供相应的担保。

日起45日内，有权要求公司清偿债务公司减资后的注册资本将不低于法定或者提供相应的担保。

的最低限额。

第二百〇七条公司依照本章程第一百七十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇六条第二款的规新增。

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在至少一家符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇八条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资新增。

的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇九条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，新增。

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇六条公司因下列原因解第二百一十一条公司因下列原因解

散：散：

(一)本章程规定的解散事由出现；(一)本章程规定的解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

32修订前修订后

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继(五)公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可10%以上表决权的股东，可以请求人民以请求人民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十二条公司有本章程第二

第二百〇七条公司有本章程第二百百一十一条第（一）项、第（二）项

〇六条第（一）项情形的，可以通过情形，且尚未向股东分配财产的，可修改本章程而存续。以通过修改本章程或者经股东会决议依照前款规定修改本章程，须经出席而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程，须经出席

2/3以上通过。股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十三条公司因本章程第二

第二百〇八条公司因本章程第二百

百一十一条第（一）项、第（二）项、

〇六条第（一）项、第（二）项、第

第（四）项、第（五）项规定而解散（四）项、第（五）项规定而解散的，的，应当清算。董事为公司清算义务应当在解散事由出现之日起15日内人，应当在解散事由出现之日起15日成立清算组，开始清算。清算组由董内组成清算组，开始清算。清算组由事或者股东大会确定的人员组成。逾董事或者股东会确定的人员组成。

期不成立清算组进行清算的，债权人清算义务人未及时履行清算义务，给可以申请人民法院指定有关人员组成

公司或者债权人造成损失的，应当承清算组进行清算。

担赔偿责任。

第二百〇九条清算组在清算期间行第二百一十四条清算组在清算期间

使下列职权：行使下列职权：

…………

(六)处理公司清偿债务后的剩余财(六)分配处理公司清偿债务后的剩余产；财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十条清算组应当自成立之第二百一十五条清算组应当自成立

日起10日内通知债权人，并于60日之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到内在报纸上或者国家企业信用信息公通知书之日起30日内，未接到通知书示系统公告。债权人应当自接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申书之日起30日内，未接到通知书的自报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其……债权。

33修订前修订后

第二百一十一条第二百一十一条

…………

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

第二百一十二条清算组在清理公司第二百一十七条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法算组应当将清算事务移交给人民法院院。指定的破产管理人。

第二百一十三条公司清算结束后，第二百一十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大清算组应当制作清算报告，报股东会会或者人民法院确认，并报送公司登或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公机关，申请注销公司登记。

司终止。

第二百一十四条清算组成员应当忠

第二百一十九条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。

司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公因故意或者重大过失给债权人造成损

司或者债权人造成损失的，应当承担失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第二百二十二条股东会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，新增。

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十七条对本章程的任何修第二百二十三条董事会依照股东会订，应在公司股东大会审议通过后生修改章程的决议和有关主管机关的审效。批意见修改本章程。

第二百一十九条释义第二百二十五条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占(一)控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有公司股本总额超过50%的股东；或者持

股份的比例虽然不足50%，但依其持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，指通过投资关系、(二)实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。他组织。

34修订前修订后

(三)关联关系，是指公司控股股东、(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理实际控制人、董事、高级管理人员与人员与其直接或者间接控制的企业之其直接或者间接控制的企业之间的关

间的关系，以及可能导致公司利益转系，以及可能导致公司利益转移的其移的其他关系。但是，国家控股的企他关系。但是，国家控股的企业之间业之间不仅因为同受国家控股而具有不仅因为同受国家控股而具有关联关关联关系。关联自然人、关联法人的系。关联自然人、关联法人的范围依范围依照《上海证券交易所股票上市照《上海证券交易所股票上市规则》规则》的相关规定执行。的相关规定执行。

第二百二十一条本章程所称“以第二百二十七条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以外”、上”、“以内”都含本数；“过”、

“低于”不含本数。“以外”、“低于”不含本数。

第二百二十三条本章程附件包括股

第二百二十九条本章程附件包括股

东大会议事规则、董事会议事规则和

东会议事规则、董事会议事规则。

监事会议事规则。

除上表所示修订内容外，统一将《公司章程》中的“股东大会”改为“股东会”，条款号及章节号相应修改。《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如“公开发行股份”改为“向不特定对象发行股份”、“非公开发行股份”改为“向特定对象发行股份”、条款编号及标点的调整等，不再作一一对比。

本次《公司章程》修订事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层及相关人员向市场监督管理部门办理注册资本和《公司章程》的备案

登记等相关事宜，最终变更内容以登记机关核准登记的内容为准。

修订后的《合富（中国）医疗科技股份有限公司章程》全文将于同日在上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。