合富中国:合富中国关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分公司治理制度的公告

证券代码：603122 证券简称：合富中国公告编号：临 2026-042

合富（中国）医疗科技股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记

及修订部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10月 27 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分规则、制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：列规定：

(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者 (一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者

利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；益；

(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承 (二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；诺，不得擅自变更或者豁免；

(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务， (三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；公司已发生或者拟发生的重大事件；(四) 不得以任何方式占用公司资金； (四) 不得以任何方式占用公司资金；

(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人 (五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人

员违法违规提供担保；员违法违规提供担保；

(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利 (六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；场等违法违规行为；

(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分 (七) 不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和

其他股东的合法权益；其他股东的合法权益；

(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独 (八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；公司的独立性；

(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证 (九) 从事与公司相同或者相近业务的，应当

券交易所业务规则和本章程的其他规定。及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利

(十) 公司的控股股东、实际控制人不担任公益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于大不利影响的相同或者相近业务；

董事忠实义务和勤勉义务的规定。 (十) 法律、行政法规、中国证监会规定、证

(十一) 公司的控股股东、实际控制人指示董券交易所业务规则和本章程的其他规定。

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 (十一) 公司的控股股东、实际控制人不担任公行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于任。董事忠实义务和勤勉义务的规定。

(十二) 公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第二节股东会的一般规定第二节股东会（无）第四十五条公司发生的交易（关联交易、提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠

与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议、转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，采购产品、商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司发生下列情形之一的交易，可免于按照前述规定提交股东会审议，但仍应当按照相关规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等

不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到前述规定第（四）

项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。

（无）第四十六条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

第四十五条公司下列对外担保行为，须经董事会第四十七条公司发生下列“提供担保”交易事

审议后提交股东会审议通过：项，须经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

公司最近一期经审计合并财务报表中净资产的 50% 产 10%的担保；

以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供

计总资产的 30%以后提供的任何担保；的任何担保；

（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总

向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供总资产 30%的担保；的任何担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原保；则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担

的担保；保；

对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担本条所称“对外担保”、“担保事项”，是指公保；

司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的（七）上交所或者本章程规定的其他担保。

担保。股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席本条规定的由股东会审议的对外担保事项，必须会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。本条所称“提供担保”交易事项，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

（无）第四十八条公司发生下列“财务资助”交易事项，须经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审

计净资产的 10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资

产负债率超过 70%；（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（四）上交所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股

东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的为关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之

之日起 2 个月以内召开临时股东会：日起 2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

章程所定人数的 2/3 时；章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

的其他情形。上述第（三）项持股比例按股东提出书面请求当上述第（三）项持股比例按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

日其所持有的公司股份计算。

第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向中国证券监督会的，须书面通知董事会，同时向中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）和上交所备案。局”）和上交所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及

股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现需要召开股东会会议情形的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议，由董事会作出是否召开股东会会议的决议。

董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露；审计委员会决议召集

或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。

第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股

东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。原因。

董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上交所相关规定和本章程的规定。

第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责，确保会议记录如实反映会议情况。会议记

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名录记载以下内容：

称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名

（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理称；

和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表和其他高级管理人员姓名；

决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或结果；

说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或

（六）律师及计票人、监票人姓名；说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（六）律师及计票人、监票人姓名；

容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果时，对中小投资者表决应当单独计票并披露：

应当及时公开披露。（一）选举和更换董事，决定董事的报酬事项；

前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应（二）聘用、解聘会计师事务所；

当由独立董事发表独立意见的事项，前述中小投（三）因会计准则变更以外的原因作出会计政资者为除公司董事、高级管理人员以及单独或者策、会计估计变更；

合计持有公司 5%（含）以上股份的股东以外的其（四）相关方变更承诺的方案；

他股东。（五）制定利润分配政策、利润分配方案；

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股（六）关联交易、提供担保（不含对合并报表范份不计入出席股东会有表决权的股份总数。围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资董事会、独立董事持有百分之一以上有表决权股助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重

份的股东或者依照法律、法规或中国证监会的规大事项；

定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自（七）证券发行方案、重大资产重组方案、管理行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提份方案、分拆所属子公司上市方案；

案权、表决权等股东权利。征集股东权利的，征

（八）公司拟决定其股票不再在上交所交易；

集人应当向披露征集文件，公司应当予以配合。

（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权

投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有益的事项；

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，并向被

（十）法律法规、上交所相关规定要求的其他事征集人充分披露具体投票意向等信息。公司及股项。

东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例

前述中小投资者为除公司董事、高级管理人员以限制。

及单独或者合计持有公司 5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、法规或中国证监会的规

定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定充分披露股东作出授权委托所需信息、

征集进展情况和结果，公司应当予以配合。投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。

除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情

形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。东会表决。

股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事 30%及以上的公司股东会选举两名以上非独立董时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决事，或者公司股东会选举两名以上独立董事的，权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指细则如下：股东会选举董事时，每持有一股即拥有与每个议

（一）与会每个股东在选举董事时可以行使的有案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有

效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以数乘以待选董事的人数；投给数名候选人。具体操作细则如下：

（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集（一）与会每个股东在选举董事时可以行使的有

中投给一位候选董事，也可分散投给任意的数位效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份候选董事；数乘以待选董事的人数；（三）每个股东对单个候选董事所投的票数可以（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集

高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不中投给一位候选董事，也可分散投给任意的数位必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所候选董事；

投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总（三）每个股东对单个候选董事所投的票数可以数；高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总中从高到低依次产生当选的董事。数；

累积投票制的具体事宜按照《合富（中国）医疗投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并科技股份有限公司累积投票制实施细则》执行。以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。

累积投票制的具体事宜按照《合富（中国）医疗科技股份有限公司累积投票制实施细则》执行。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权不正当利益。牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金； (一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 (二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

名义开立账户存储；名义开立账户存储；

(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 (四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

的规定经董事会或者股东会决议通过，不得的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；易；

(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 (五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

于公司的商业机会，但向董事会或者股东会于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；该商业机会的除外；

(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 (六) 不得自营或者为他人经营与公司同类的业议通过，不得自营或者为他人经营与本公司务，但向董事会或者股东会报告并经股东会同类的业务；决议通过的除外；

(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密； (八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事根据前款第（五）项、第（六）项规定为自有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理为他人经营与公司同类业务的，应当充分说明原人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联司的影响等，并予以披露。

人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所二款第（四）项规定。有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理其附属企业、公司实际控制人侵占公司资产的，人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联的董事提请股东会予以罢免；董事利用职务便人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，二款第（四）项规定。

致使公司利益受到重大损失的，董事会应根据董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报其附属企业、公司实际控制人侵占公司资产的，告以追究该董事的刑事责任。董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益受到重大损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究该董事的刑事责任。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

(一) 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审 (一) 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审

慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原

则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；权委托，委托人应当独立承担法律责任；

(二) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 (二) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(三) 应公平对待所有股东； (三) 应公平对待所有股东；

(四) 关注公司业务经营管理状况等事项，及时向 (四) 关注公司业务经营管理状况等事项，及时向

董事会报告相关问题和风险，不得以对公司董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张

免除责任；免除责任；

(五) 应当对证券发行文件和定期报告签署书面确 (五) 应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；确、完整；

(六) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资 (六) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(七) 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息 (七) 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息

披露义务，及时纠正和报告公司的违规行披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；为，支持公司履行社会责任；

(八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。其他勤勉义务。

第一百零七条董事执行公司职务，给他人造成损第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任，公司董事会董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门应当采取措施追究其法律责任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门承担赔偿责任。规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第一百二十四条董事会行使下列职权：第一百二十七条董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议； (二) 执行股东会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

或其他证券及上市方案；或其他证券及上市方案；

(六) 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三 (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合

条第一款第（一）项、第（二）项规定的情并、分立、解散及变更公司形式的方案；

形收购本公司股份或者合并、分立、解散及 (七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、变更公司形式的方案；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、委托理财、关联交易等事项；

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 (八) 决定公司内部管理机构的设置；

委托理财、关联交易等事项； (九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根

(八) 决定公司内部管理机构的设置；据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经

(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根理、财务负责人暨财务总监等高级管理人

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

理、财务负责人暨财务总监等高级管理人 (十) 制订公司的基本管理制度；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订本章程的修改方案；

(十) 制订公司的基本管理制度； (十二) 管理公司信息披露事项；

(十一) 制订本章程的修改方案； (十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的

(十二) 管理公司信息披露事项；会计师事务所；

(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的 (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经

会计师事务所；理的工作；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经 (十五) 制订公司股权激励计划及期权计划；

理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授

(十五) 制订公司股权激励计划及期权计划；予的其他职权。

(十六) 对公司因本章程第二十三条第一款第超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的议。

情形收购本公司股份作出决议；经半数以上董事会表决同意，董事会可授权董事

(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授长在董事会闭会期间行使董事会部分职权；但公予的其他职权。司重大事项应当由董事会集体决策，法定由董事超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审会行使的职权不得授予董事长、总经理等行使。

议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法经半数以上董事会表决同意，董事会可授权董事规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注长在董事会闭会期间行使董事会部分职权；但公其他利益相关者的合法权益。

司重大事项应当由董事会集体决策，法定由董事公司应当保证董事会依照法律法规和本章程的规会行使的职权不得授予董事长、总经理等行使。定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法件。

规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保证董事会依照法律法规和本章程的规

定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

（无）第一百三十三条公司发生的交易（关联交易、提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠

与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议、转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等。

（无）第一百三十四条公司与关联人发生的交易达到下

列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情

形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控

制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的

关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的

董事、监事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第一百三十条公司发生提供担保交易事项，应当第一百三十五条公司发生“提供担保”交易事

提交董事会进行审议；但本章程第四十六条约定项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通会审议。过。

（无）第一百三十六条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股

东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。

第一百三十三条董事会每年至少召开两次会议，第一百三十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体体董事。董事。董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上交所有关规定和本章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。

第一百三十七条除本章程另有规定外，董事会会第一百四十三条除本章程另有规定外，董事会会

议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全其附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。体董事的过半数通过。

董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董董事会决议的表决，实行一人一票。

事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十一条董事会应当对会议所议事项的决第一百四十七条董事会应当对会议所议事项的决

定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书应当在确、完整，出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如少于 10 年。实反映会议情况。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

（无）第一百五十六条战略与 ESG 委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，具体包括：

（一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战

略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略

进行研究并提出建议；（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投融资方案、重大资本运作（包括但不限于公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券，公司或全资、控股子公司合并、分立、解散或者变更公司形式）、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）识别公司 ESG 相关风险和机遇，对 ESG 事

项开展研究、分析和风险评估，就公司 ESG 战略规划、政策方针、组织实施等向董事会提出建议；

（五）结合公司业务及管理需要，监督、检讨及

评估公司所采取的以贯彻 ESG 目标的重点、目标与指引的行动；

（六）就本公司环境及社会责任及可持续发展之表现，审阅并向董事会提交 ESG 报告，审议与 ESG相关的其他重大事项；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上事项的实施进行跟踪检查，对其中

所涉及的重大调整进行研究、评估、提出相应建议，并报董事会审定；

（九）对公司董事会授权的其他事宜提出建议；

（十）相关法律法规、本章程和《战略与 ESG 委员会议事规则》规定的以及董事会授权的其他职责。

第一百五十条提名委员会负责拟定董事、高级管第一百五十七条提名委员会负责拟定董事、高级

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列人员构成、专业结构等因素，对董事、高级管理事项向董事会提出建议：人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下

(一) 提名或者任免董事；列事项向董事会提出建议：

(二) 聘任或者解聘高级管理人员； (一) 提名或者任免董事；

(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 (二) 聘任或者解聘高级管理人员；

规定的其他事项。 (三) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采规定的其他事项。

纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的见及未采纳的具体理由，并进行披露。任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条薪酬与考核委员会负责制定董第一百五十八条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：案，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方

(一) 董事、高级管理人员的薪酬；案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就下列事

(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计项向董事会提出建议：

划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 (一) 董事、高级管理人员的薪酬；

就；(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计

排持股计划；划，激励对象获授权益、行使权益条件的成

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程就；

规定的其他事项。 (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未排持股计划；

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披规定的其他事项。

露。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条公司设董事会秘书，由董事长第一百五十九条公司设董事会秘书，由董事长提提名，董事会聘任和解聘，作为公司与上交所之名，董事会聘任和解聘，作为公司与上交所之间间的指定联络人。董事会秘书负责公司股东会和的指定联络人。董事会秘书负责公司股东会和董董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管

管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。宜。

董事会秘书为公司高级管理人员，法律、法规及董事会秘书为公司高级管理人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。事会秘书。

公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露公司应当聘请证券事务代表协助董事会秘书履行事务部门。职责，设立由董事会秘书负责管理的工作部门。

在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

第一百五十三条董事会秘书任职者应具备以下条第一百六十条董事会秘书任职者应具备以下条

件：件：

(一) 具有良好的个人品质和职业道德； (一) 具有良好的个人品质和职业道德，熟悉证券

(二) 具备履行其职责所必需的财务、管理、法律法律法规和证券交易所业务规则；

等专业知识； (二) 具备财务、会计、审计、法律合规、金融从

(三) 具备履行职责所必需的工作经验；业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五

(四) 取得上交所认可的董事会秘书资格证书。年以上工作经验，或者取得法律职业资格证

书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

(三) 不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

(四) 最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

(五) 最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

(六) 未被中国证监会采取不得担任上市公司董

事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者

期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；

(七) 取得上交所认可的董事会秘书资格证书；

(八) 法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出

说明并予以披露。第一百五十四条董事会秘书对公司和董事会负第一百六十一条董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权：责，履行下列职权：

(一) 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露 (一)负责公司信息对外公布、办理、协调公司信事务，组织制定公司信息披露事务管理制息披露事务，组织制定公司信息披露事务管度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信理制度并维护制度的有效执行，督促公司和息披露相关规定；相关信息披露义务人遵守信息披露相关规

(二) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管定；

机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间 (二)组织和协调定期报告草案编制工作，督促总的信息沟通；经理、财务负责人等高级管理人员及公司相

(三) 组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股关部门按时提供定期报告有关内容，按照规

东会会议、董事会会议及高级管理人员相关定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建会议，负责董事会会议记录工作并签字；议审计委员会对定期报告中的财务信息进行

(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重审核；建议董事长召集董事会审议定期报告

大信息泄露时，及时向上交所报告并披露；并披露；在职责范围内关注定期报告的重大

(五) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督异常情形并及时开展核实，发现问题的，向

促公司董事会及时回复上交所问询；董事会报告并提出整改建议；

(六) 组织公司董事和高级管理人员进行相关法 (三)及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向

律、行政法规、本规则及相关规定的培训，董事会报告，并按规定的内容和格式编制临协助前述人员了解各自在信息披露中的职时报告，组织临时报告的披露工作；

责； (四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负

(七) 知悉公司董事和高级管理人员违反法律、法责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送

规、规章、规范性文件或公司章程时，或者工作；

公司作出或可能作出违反相关规定的决策

(五)负责组织和协调投资者关系管理工作，增进时，应当提醒相关人员，并立即向上交所报投资者对公司的了解和认同，协调公司与股告；

东、实际控制人、投资者、董事、中介机

(八) 负责公司股权管理事务，保管公司董事、高

构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联

级管理人员、控股股东及其董事、高级管理络，维持联络渠道的畅通；

人员持有本公司股份的资料，并负责披露公

(六)组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股

司董事、高级管理人员持股变动情况；

东会会议、董事会会议及高级管理人员相关

(九) 其他依法应由董事会秘书履行的职责。

会议，负责股东会、董事会会议记录工作并公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，签字；

董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书

(七)负责公司信息披露的保密工作，组织制订内的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按正常履职工作。

照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和案，在未公开重大信息泄露时，及时向上交经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅所报告并披露；

涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门

(八)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事和人员及时提供相关资料和信息。

项，向董事会报告并提出召开会议的建议；

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或

筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。

议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上交所相关规定和本章程的规定；

(九)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和上交所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；

(十)关注与公司相关的媒体报道、市场传闻并主

动求证报道的真实性，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司董事会及时回复上交所问询；

(十一) 协助独立董事履行职责，确保独立董事

与其他董事、高级管理人员及其他相关人员

之间的信息畅通，确保独立董事能够获取足够的资源和必要的专业意见；

(十二) 组织公司董事和高级管理人员及其他相

关人员进行相关法律、行政法规、上交所规

则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

(十三) 督促董事、高级管理人员及其他相关人

员遵守法律法规、上交所相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；知悉公司董事和高级管理人员违反法律、法规、规章、

规范性文件或本章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上交所报告；

(十四) 负责公司股权管理事务，管理股东名册，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料，每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持

有和买卖本公司股票的披露情况，发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上交所报告；

(十五) 负责管理公司、董事和高级管理人员及

相关人员的身份信息，按照上交所要求办理相关主体信息的填报和维护；

(十六) 其他依法应由董事会秘书履行的职责。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职工作。

董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加高级管理人员相关会议、涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息，对相关事项做出说明。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或

者严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，可以直接向上交所报告，并提供相关证据。

第一百五十五条有以下情形之一的人士不得担任第一百六十二条有以下情形之一的人士不得担任

董事会秘书：董事会秘书：

(一) 具有《公司法》第一百七十八条和本章程第 (一) 具有《公司法》第一百七十八条和本章程第

九十八条规定情形之一；一百〇一条规定情形之一；

(二) 最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚； (二) 最近 36 个月受到过中国证监会的行政处罚

(三) 最近 3 年受到证券交易所公开谴责或者 3 次或者采取三次以上行政监督管理措施；

以上通报批评； (三) 最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或者 3

(四) 法律、行政法规或部门规章规定不适合担任次以上通报批评；

董事会秘书的其他情形。 (四) 中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限未届满，被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限未届满；

(五) 法律、行政法规、部门规章及证券交易所业务规则规定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百五十六条董事会秘书具有下列情形之一第一百六十三条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1 个月内将的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘书未提其解聘：出辞职的，公司董事会知悉或应当知悉相关事实

(一) 本章程第一百五十五条规定的任何一种情发生后，立即召开会议将其解聘：

形； (一) 本章程第一百六十二条规定的任何一种情

(二) 连续 3 个月以上不能履行职责；形；

(三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给股 (二) 连续不能履行职责达到三个月以上；

东造成重大损失； (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公

(四) 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章司、投资者造成重大损失或者对公司产生重程，给股东造成重大损失。大影响的；

(四) 违反法律、法规、规章、规范性文件、上交

所业务规则或本章程，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第一百五十七条公司在聘任董事会秘书时，应当第一百六十四条公司在聘任董事会秘书时，应当

与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息

披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。外。

董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。续前，仍应承担董事会秘书的责任。

董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。

第一百五十八条董事会秘书空缺期间，公司应当第一百六十五条董事会秘书被解聘或辞职的，公

及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

秘书的职责，并报上交所备案，同时尽快确定董在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责会秘书的职责，并报上交所备案。

的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

（无）第一百六十六条董事会秘书不得兼任总经理、分

管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第一百六十八条高级管理人员执行公司职务，给第一百七十六条高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法的，应当承担赔偿责任。规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第一百六十九条公司高级管理人员应当忠实履行第一百七十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。损害的，应当依法承担赔偿责任，公司董事会应财务会计制度当采取措施追究其法律责任。

财务会计制度

第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起第一百七十九条公司在每一会计年度结束之日起

4个月内向中国证监会和上交所报送年度报告，在 4 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送年度

每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内向中报告，在每一会计年度的上半年结束之日起 2个国证监会派出机构和上交所报送中期报告，在每月内向中国证监会派出机构和上交所报送中期报一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之个月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度日起的 1个月内向中国证监会派出机构和上交所财务会计报告。报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告应当依照法律、行政法规及部上述财务会计报告应当依照法律、行政法规及部

门规章的规定制作。年度报告中的财务会计报告门规章的规定制作。年度报告中的财务会计报告必须经审计。必须经审计。

第一百七十九条公司利润分配方案的审议程序第一百八十七条公司利润分配方案的审议程序

(一) 公司的利润分配方案由管理层根据公司的实 (一) 公司的利润分配方案由管理层根据公司的实

际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计

划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会审议。经董事会审议通过后提交股东会审议。

(二) 公司在制定具体现金分红方案时，董事会应 (二) 公司在制定具体现金分红方案时，董事会应

当认真研究和论证公司现金分红的时机、条当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要件和最低比例、调整的条件及其决策程序要

求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案立董事可以征集中小股东的意见提出分红提可能损害公司或者中小股东权益的，有权发案并直接提交董事会审议。表独立意见。董事会对独立董事的意见未采

(三) 公司股东会对利润分配方案进行审议前，公纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意并披露。见和诉求，除安排在股东会上听取股东的意 (三) 公司股东会对利润分配方案进行审议前，公见外，还通过股东热线电话、投资者关系互司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股动平台等方式主动与股东特别是中小股东进东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问见和诉求，除安排在股东会上听取股东的意题，并在股东会召开时为股东提供网络投票见外，还通过股东热线电话、投资者关系互方式。动平台等方式主动与股东特别是中小股东进

(四) 公司因前述第一百七十九条第（三）项规定行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问

的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就题，并在股东会召开时为股东提供网络投票不进行现金分红的具体原因、公司留存收益方式。

的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 (四) 公司因前述第一百八十六条第（三）项规定说明，经独立董事发表意见后提交股东会审的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就议，并在年度报告和公司指定媒体上予以披不进行现金分红的具体原因、公司留存收益露。公司当年利润分配方案应当经出席股东的确切用途及预计投资收益等事项进行专项会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在年度报告和公司指定媒体上予以披露。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十一条公司利润分配政策的变更第一百八十九条公司利润分配政策的变更

公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以

以及股东会审议批准的利润分配具体方案。如公及股东会审议批准的利润分配具体方案。如公司司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确有响，或公司自身经营状况发生较大变化，确有必必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整要对本章程确定的利润分配政策进行调整的，公的，公司可对利润分配政策进行调整。司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。有述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议，独立董事应当发表明确意见，提交股东会审议，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以持表决权的 2/3 以上通过。

上通过。

第一百八十五条内部审计机构向董事会负责。第一百九十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。告，并通报董事会秘书。

除上表所示修订内容外，对《公司章程》条款编号及文字、标点符号进行了优化调整，不构成实质性修订，不再逐条列示。修订后的《合富（中国）医疗科技股份有限公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本次修订事项尚需提交股东会审议，同时提请股东会授权公司经营管理层办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案及相关事宜，包括但不限于制作并签署相关法律文件、向公司登记机关提交申请材料、领取变更后的营业执照等，授权期限自股东会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

最终变更内容以登记机关核准登记的内容为准。

二、关于修订部分公司治理制度的情况为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况及修订后的《公司章程》，公司对部分公司治理制度进行了修订。

本次修订的治理制度共 14 项，具体情况如下：

是否提交

序号制度名称变更情况股东会审议

1 股东会议事规则修订是

2 董事会议事规则修订是

3 独立董事工作制度修订是

4 董事会薪酬与考核委员会议事规则修订否

5 董事会提名委员会议事规则修订否

6 总经理工作细则修订否

7 董事会秘书工作细则修订否

8 信息披露管理制度修订否

9 重大信息内部报告制度修订否