北京翠微大厦股份有限公司

注入标的资产减值测试审核报告

大华核字[2023]0012079号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

DaHuaCertifiedPublicAccountants(SpecialGeneralPartnership)

此码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具,

报告编码:京23ASUV392W

北京翠微大厦股份有限公司

注入标的资产减值测试审核报告

目

一、注入标的资产减值测试审核报告1-2

二、北京翠微大厦股份有限公司重大资产重组注1-4

入标的资产减值测试报告

MOORE大事會计师事务所

大华国际大事會计师事务所

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

电话:86(10)58350011传真:86(10)58350006

www.d归hua-cpa.com

注入标的资产减值测试审核报告

大华核字[2023]0012079号

北京翠微大厦股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审核了后附的北京翠微大厦股份有限公司(以

下简称翠微股份公司)编制的《北京翠微大厦股份有限公司重大资值测试报告”)。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,以及翠

微股份公司与北京海科融通支付服务有限公司股东等签订的《北京

翠微大厦股份有限公司与北京海科融通支付服务有限公司股东之盈

利预测补偿协议》(以下简称“盈利预测补偿协议”)相关要求,

编制注入标的资产减值测试报告,保证其内容真实、准确、完整,

不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是翠微股份公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对翠微股份公司管理层

编制的注入标的资产减值测试报告发表意见。我们按照中国注册会

计师审计准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师审计准则要

第1页

大华核字[2023]0012079号审核报告

求我们遵守职业道德规范,计划和实施审核工作,以对注入标的资

产减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,

我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相

信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核结论

我们认为,翠微股份公司管理层编制的注入标的资产减值测试

报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重

组管理办法》及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了翠

微股份公司重大资产重组注入标的资产减值测试结论。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供翠微股份公司根据盈利预测补偿协议相关要求

使用,不得用作任何其他目的。

中国

广方注册会计师

大华会计师金浩普通合伙)中国注册会计师:广方丛存

丛存国

注册会计师

X中国?北京中国注册会计师:曹静

曹静

二〇二三年五月十九日

第2页

北京翠微大厦股份有限公司

重大资产重组注入标的资产减值测试报告

北京翠微大厦股份有限公司

重大资产重组注入标的资产减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,以及北京翠微大厦股份有限公司

(以下简称“本公司”或“翠微股份”)与北京海科融通支付服务有限公司(以下简称“海

科融通”)股东签订的《盈利预测补偿协议》相关要求,本公司编制了《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》。

一、重大资产重组的基本情况

(一)交易对方

北京海淀科技发展有限公司等105名海科融通股东。

(二)交易标的

北京海淀科技发展有限公司等105名海科融通股东合计持有的海科融通98.2975%股权。

(三)交易价格及发行股份

海科融通100%股权的交易价格为197,900.00万元,按此确定海科融通98.2975%股权的

交易作价为194,530.75万元,公司支付现金对价58,359.25万元,并以6.09元/股的价格

向交易对方发行223,598,470股作为股份对价,相关股份发行工作于2020年12月完成。2020

年12月3日,海科融通办理完毕股东变更、公司名称变更及组织形式变更的全部工商变更

登记程序,取得北京市海淀区市场监督管理局核发的新《营业执照》,本次交易涉及购买标的资产的过户事宜已办理完毕,公司已持有海科融通98.2975%股权。

2021年7月,北京翠微集团有限责任公司(原名:北京翠微集团,以下简称“翠微集

团”)协议受让海淀科技在本次交易中取得的79,623,834股有限售条件的流通股股份,并承

接海淀科技在本次交易中向翠微股份作出的包括但不限于锁定期安排和业绩承诺等在内的全部承诺事项。

二、收购资产业绩承诺情况

根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》,全体交易对方对业绩承诺与补偿安排如下:

(一)业绩承诺

业绩承诺方承诺,海科融通于本次交易实施完毕当年起算三年内实际实现的扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于其收益法评估预测期内对应年度的净利润。若未能实现,业绩承诺方应按本协议的具体约定向翠微股份进行补偿。

根据中联评估出具的中联评报字[2020]第245号《资产评估报告》,海科融通收益法评

资产减值测试报告第1页

北京翠微大厦股份有限公司

重大资产重组注入标的资产减值测试报告

估预测2020-2022年的净利润分别为:

单位:万元

业绩承诺期内每一年度结束后,由翠微股份聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所

对海科融通出具年度《专项审核报告》,对其实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行确认。

本次募集配套资金在扣除中介机构费用、支付本次交易现金对价后,将用于海科融通项

目建设。鉴于募投项目实施后的收益较难独立核算,交易各方同意本次募投项目由翠微股份

向海科融通提供借款的方式实施,资金成本为海科融通自前述支持资金实际到账之日起计算,

利率按照当年末中国人民银行公布的1年期贷款市场报价利率(LPR)确定。因此,在考核

海科融通是否完成业绩承诺时,实际实现的业绩为扣除各期实际使用募集配套资金提供的资金成本后的盈利。

(二)补偿安排

1、业绩补偿计算方式及补偿方式

业绩承诺期内各年,海科融通截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利润的,业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿,不足部分以现金补偿。

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×(该方向上市公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的海科融通股份数量)

该公式运用中,应遵循:

(1)任何一年计算的应补偿股份数量小于0时,按0取值；在逐年补偿的情况下,业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。

(2)若翠微股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的,应补偿股份数量相应

调整,计算公式为:按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

(3)若翠微股份在业绩承诺期间实施现金分红,业绩承诺方在进行股份补偿的同时,

应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账户。返还金额不作

为已补偿金额,不计入各年应补偿金额的计算。返还金额计算公式为:业绩承诺方中每一方当期应返还金额=每股已获得的现金分红×业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量。

资产减值测试报告第2页

北京翠微大厦股份有限公司

重大资产重组注入标的资产减值测试报告

(4)依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,交易各方同意向上进位至整数。

业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。

如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时,差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为:

业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额=(业绩承诺方中每一方当期应补偿股份

数量-业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量)×本次发行股份购买资产的股票发行价格

2、减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时,翠微股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资

产进行减值测试,并出具减值测试专项审核报告。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额>

业绩承诺方于业绩承诺期间累积已补偿金额的情况,则业绩承诺方将向上市公司另行补偿,

另行补偿时优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿,不足部分以现金补偿。

减值补偿总额=标的资产减值额一业绩承诺方于业绩承诺期间累积已补偿金额

需另行补偿股份的数量=减值补偿总额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量=需另行补偿股份的数量×(该方向上市公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的海科融通股份数量)

该公式运用中,应遵循:

(1)标的资产减值额为标的资产作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值,并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

(2)需另行补偿股份的数量计算结果小于0时,按0取值。

(3)若翠微股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的,应补偿股份数量相应

调整,计算公式为:按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量×(1+转增或送股比例)。

(4)若翠微股份在业绩承诺期间实施现金分红,业绩承诺方在另行股份补偿的同时,

应将其应另行补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账户。返还金额

不作为已补偿金额,不计入另行应补偿金额的计算。返还金额计算公式为:业绩承诺方中每

一方应返还金额=每股已获得的现金分红×业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量。

(5)依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,交易各方同意向上进位至整数。

业绩承诺方减值补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。

如按以上方式计算的业绩承诺方需另行补偿股份的数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时,差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为:

业绩承诺方中每一方需以现金另行补偿的金额=(业绩承诺方中每一方需另行补偿股份

资产减值测试报告第3页

北京翠微大厦股份有限公司

重大资产重组注入标的资产减值测试报告

的数量-业绩承诺方中每一方已另行补偿股份的数量)×本次发行股份购买资产的股票发行价格

3、其他

(1)在任何情况下,因海科融通实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易总对价。

(2)由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在业绩承诺期内失去其持有的全部或部

分上市公司股份,从而使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务,不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。

(3)上市公司应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起15个工作日内完成业绩承

诺方应补偿金额的计算,若涉及补偿的,应以书面方式通知业绩承诺方,并按照相关法律的

规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。对于现金补偿金额、现金返还金额,业绩承诺

方应于收到上市公司书面通知后30个工作日内,将相关款项支付至上市公司指定账户。

三、减值测试过程

本公司聘请中联资产评估集团有限公司对标的公司截止2022年12月31日的100%股东

权益价值进行了评估,并于2023年5月19日出具了中联评报字【2023】第1198号《北京

翠微大厦股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试涉及的北京海科融通支付服务有限

公司股东全部权益可收回金额估算项目评估报告》,评估报告所载标的公司截止评估基准日2022年12月31日股东全部权益价值评估值为166,300.00万元。

四、测试结论

截至2022年12月31日,重大资产重组注入的标的公司98.2975%股权的评估值合计为

163,468.74万元,扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响

后为166,417.67万元,标的资产交易价格为194,530.75万元,标的资产发生减值28,113.08万元。

五、本说明的批准

本说明业经本公司董事会于2023年5月19日批准。

北京翠微大厦股份有限公司

-2023年5月19日

资产减值测试报告第4页