北京翠微大厦股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度（2025年制定）

北京翠微大厦股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定，维护股东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件

及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）和高级管理人员因任期届满

未获连任或续聘、主动辞任、被解除职务以及其他导致董事和高级管理人员实际离职等情形。

第三条公司董事和高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律、法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事和高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事和高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条公司非职工代表董事任期届满未获连任，自相关股东会审议通过之

日自动离职；职工代表董事任期届满未获连任，自董事会收到公司工会相关函件之日自动离职。公司高级管理人员任期届满未获续聘，其职务自相关董事会审议通过之日自动终止。

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第五条公司董事和高级管理人员在任期届满前辞任应当提交书面辞职报告，说明辞职原因。董事辞任的，公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

第六条出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关

法律、法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法律、法规或《公司章程》规定，或独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第七条公司董事和高级管理人员在任职期间出现《公司法》等法律、法规

及其他有关规定不得担任公司董事和高级管理人员情形的，以及被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的证券市场禁入措施且期限尚未届满情形的，或独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

董事和高级管理人员在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担

任上市公司董事和高级管理人员且期限尚未届满情形，以及法律、法规、上海证券交易所规定的其他情形，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

无正当理由，在任期届满前解任董事和高级管理人员的，董事和高级管理人

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员可以要求公司予以赔偿。

第三章离职董事和高级管理人员的责任与义务

第八条离职董事和高级管理人员应于正式离职5日内向公司办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。

对正在处理的公司事务，离职董事和高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。

第九条公司董事和高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职

原因如何，均应继续履行。若董事和高级管理人员离职时，尚未履行完毕公开承诺，其应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时可以采取相应措施督促其履行承诺。

第十条公司董事和高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。

离职董事和高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后2年内仍然有效。离职董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十一条董事和高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的

未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。

第十二条离职董事和高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）董事和高级管理人员在离职后6个月内不得转让其持有及新增公司股份；

（二）董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

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第十三条任职尚未结束的董事和高级管理人员，因擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

离职董事和高级管理人员因违反《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第四章附则第十四条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。

第十五条本制度由董事会制定，董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第十六条本制度由董事会负责解释。

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