江南新材:2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告

证券代码：603124证券简称：江南新材

江西江南新材料科技股份有限公司

（江西省鹰潭市月湖区鹰潭工业园区）

2026年度向特定对象发行A股股票

发行方案的论证分析报告

二〇二六年八月江西江南新材料科技股份有限公司发行方案的论证分析报告特别提示

公司是上海证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江西江南新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。

1江西江南新材料科技股份有限公司发行方案的论证分析报告

释义

江南新材/公司/股份公司/发行人指江西江南新材料科技股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会

本次发行指公司本次向特定对象发行 A股股票的行为

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上的差异，是由四舍五入所致。

2江西江南新材料科技股份有限公司发行方案的论证分析报告公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过160000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资金额拟使用募集资金金额

1高纯电子级氧化铜粉建设项目74982.6774462.00

2液冷散热模组及配件建设项目90919.9185538.00

合计165902.58160000.00若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、高端电子铜基材料国产替代加速，电子级氧化铜粉市场需求持续扩容

电子级氧化铜粉是电子信息产业的核心基础原材料，是 PCB制造、光伏镀铜、复合铜箔制造、有机硅单体合成催化剂等高端制造领域的关键材料，属于国家重点支持的战略新材料范畴。近年来国内新能源、高端电子制造产业高速发展，带动电子级氧化铜粉需求爆发式增长。公司作为国内电子级氧化铜粉核心供应商，现有产能需要进一步匹配下游高端市场的快速扩容需求，因此亟需扩大高端产能。

2、算力与新能源双轮驱动，液冷散热赛道进入高速增长期

随着 AI大模型、人工智能产业爆发，高功率算力芯片的散热需求大幅提升，叠加国家对能效标准持续收紧，传统风冷已无法满足散热要求，液冷散热凭借高效、低耗、稳定的优势成为数据中心散热主流技术路线；同时新能源汽车动

3江西江南新材料科技股份有限公司发行方案的论证分析报告

力电池、储能系统能量密度持续提升，热管理要求同步升级，液冷方案渗透率快速提升，整体市场已进入高速增长阶段，发展空间广阔。

铜基材料具备优异的导热性能与加工成型性，是液冷散热模组的核心基础材料。公司深耕铜基精密加工领域多年，在铜基散热领域积累了深厚的技术储备与生产经验，具备向液冷散热下游延伸的天然产业基础与协同优势，切入液冷赛道是公司依托主业拓展成长边界的必然选择。

（二）本次发行的目的

1、新建高纯电子级氧化铜粉产线，突破高端产能瓶颈

本次募集资金投向高纯电子级氧化铜粉，旨在依托公司现有电子级氧化铜粉技术积累，通过引入先进生产设备与智能化技术，新建高纯电子级氧化铜粉生产基地及生产产线。项目达产后，公司将大幅提升高纯电子级氧化铜粉的产能规模，进一步提升产品一致性与稳定性，突破现有高端产品的产能瓶颈，充分满足下游新能源、高端电子领域客户的增量需求，巩固并提升公司在铜基新材料赛道的市场地位与盈利水平。

2、布局液冷散热模组业务，延伸产业链布局，培育收入新增长曲线

本次募集资金投向液冷散热模组及配件建设项目，是公司基于核心铜基新材料优势，向高附加值下游应用场景的纵向延伸。项目将把握 AI算力基础设施增长带来的液冷散热市场机遇，主动响应核心客户大规模、定制化订单需求，突破当前高精密铜基散热片产线产能瓶颈。通过本次募投项目，公司将切入 AI服务器等高景气长坡赛道，有效拓宽业务边界与成长空间，培育新的业绩增长点；同时优化业务结构，平滑传统铜基新材料业务的周期波动影响，提升公司整体经营的稳定性与成长性。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

4江西江南新材料科技股份有限公司发行方案的论证分析报告

（二）本次发行证券品种选择的必要性本次发行的必要性和合理性详见《江西江南新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的

特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他

符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构

投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监

会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，按照相关法律、法规、规范性文件及本次发行方案的规定，根据发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

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（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司

股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作

出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（二）本次发行定价方法及程序

本次向特定对象发行股票定价方法及程序均根据《注册管理办法》等法律

法规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提请公司股东会审议通过。

6江西江南新材料科技股份有限公司发行方案的论证分析报告

本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定

本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条之规定。

本次发行将采取向特定对象发行的方式，在上海证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行；本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条、第十二条的相关规定。

（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情

形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

7江西江南新材料科技股份有限公司发行方案的论证分析报告

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司符合《注册管理办法》第十二条规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定

公司本次募集资金主要投向主业，且募集资金规模、募集资金投向均经过合理论证，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，发行对象的确定及其数量符合《注册管理办法》第五十五条相关规定。

5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的相关规

定

本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%。公司本次发行符合《注册管理办法》第

五十六条、五十七条的规定。

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6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

8、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或

者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%；

（4）公司前次募集资金系2025年首次公开发行股票并在主板上市，募集资

金于2025年3月到账，前次募集资金目前基本使用完毕，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于六个月；

（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本

次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；

（6）本次发行募集资金用于高纯电子级氧化铜粉建设项目、液冷散热模组及配件建设项目。

9江西江南新材料科技股份有限公司发行方案的论证分析报告9、经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的

企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业综上所述，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》等相关法律法规的规定，发行方式合法、合规、可行。

（三）本次发行程序合法合规

本次发行方案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，董事会决议以及相关文件已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东会批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将满足业务发展的资金需求，进一步提升公司盈利能力和综合竞争实力、巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，以保证全体股东的知情权。

公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行采取向特定对象发行方式，符合《注册管理办法》等相关规定。

本次发行完成后，公司将及时公告发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

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综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相

关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，本次发行方案具备公平性和合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施江西江南新材料科技股份有限公司拟申请在上海证券交易所向特定对象发

行 A股股票，为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行 A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会注册并发行的实际情况为准，具体假设如下：

（1）假设公司本次向特定对象发行于2027年3月31日实施完成，该完成

时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准；

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（2）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为160000.00万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本145745199

股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、股权激励或其他因素导致总股本发生的变化。根据发行方案，假设公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过43723560股（含本数），最终发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册发行后，公司实际发行股票数量为准；

（5）2025年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损

益后归属于上市公司股东的净利润分别为21911.54万元、21759.37万元。假设公司2026年及2027年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损

益后归属于上市公司股东的净利润与2025年相比分别按以下三种情况进行测算：

*2026年、2027年均与2025年持平；*2026年、2027年，均较前一年下降

10%；*2026年、2027年，均较前一年增长10%。该假设仅用于计算本次向特

定对象发行 A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对

2026年度、2027年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

（6）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

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2027年度（预测）

项目20252026年度年度（预测）本次发行前本次发行后

期末股本（万股）14574.5214574.5214574.5218946.88

情景1：2026年、2027年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均与2025年持平

归属于母公司所有者的21911.5421911.5421911.5421911.54

净利润（万元）归属于母公司所有者的

扣除非经常性损益的净21759.3721759.3721759.3721759.37利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.601.501.501.23

稀释每股收益（元/股）1.601.501.501.23扣除非经常性损益的基

/1.591.491.491.22本每股收益（元股）扣除非经常性损益的稀

/1.591.491.491.22释每股收益（元股）

情景2：2026年、2027年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归

属于上市公司股东的净利润均较前一年下降10%

归属于母公司所有者的21911.5419720.3917748.3517748.35

净利润（万元）归属于母公司所有者的

扣除非经常性损益的净21759.3719583.4317625.0917625.09利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.601.351.220.99

稀释每股收益（元/股）1.601.351.220.99

扣除非经常性损益的基1.591.341.210.99

本每股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀

/1.591.341.210.99释每股收益（元股）

情景3：2026年、2027年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归

属于上市公司股东的净利润均较前一年增长10%

归属于母公司所有者的21911.5424102.6926512.9626512.96

净利润（万元）归属于母公司所有者的

扣除非经常性损益的净21759.3723935.3026328.8326328.83利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.601.651.821.49

稀释每股收益（元/股）1.601.651.821.49扣除非经常性损益的基

/1.591.641.811.47本每股收益（元股）

扣除非经常性损益的稀1.591.641.811.47

释每股收益（元/股）

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》相关规定计算。

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（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行 A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。

同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年度、

2027年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司

股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见《江西江南新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司主要从事铜基新材料的研发、生产与销售，本次募集资金扣除发行费用后将用于高纯电子级氧化铜粉建设项目、液冷散热模组及配件建设项目。本次募集资金投资项目围绕主营业务及未来发展战略展开，募投项目的实施将有助于全面提升公司产能规模、盈利水平和市场份额，同时增强公司资金实力，为公司持续稳健发展奠定坚实基础。

公司本次募集资金投资项目具备项目实施所需的各方面条件，详见公司同日公告的《2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

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（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：

1、加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力

公司将继续加强经营管理，巩固和发挥自身研发、生产、销售等优势，不断丰富和完善产品结构，提升研发技术水平，持续拓展市场，不断增强公司的持续盈利能力，实现公司持续、稳定、健康发展。

2、加强对募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率

公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》等有关规定的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督公司对募集资金专户的存储及使用，并配合保荐人等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

3、建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的股东回报机制，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《江西江南新材料科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行利润分配政策和股东回报规划，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

4、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等

法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学决策，

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独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督

权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（六）保障公司填补回报措施切实履行的承诺

为充分保护本次向特定对象发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员分别对本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报填补措施出具

了相关承诺，具体如下：

1、控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人徐上金、钱芬妹作出如下承诺：