江西江南新材料科技股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为规范江西江南新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）募

集资金管理，提高募集资金使用效率，保护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《江西江南新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集资金，但不包括公司实施股权激励计划、员工持股计划募集的资金。

第三条公司董事会建立健全公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报证券交易所备案并在证券交易所网站上披露。

第四条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条公司控股股东不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得

利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

第六条募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定（如适用）。

第二章募集资金的存储第七条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金账户，公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称协议）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民

币且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的

20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行应当每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通

知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。

第九条上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。

第三章募集资金的使用

第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下

行为：（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十一条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资

产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被

控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十三条上市公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对

募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约

方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应当经董事会和审计委员会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

第十四条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可

行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划。

第十五条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十六条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及保荐机构发表明确同

意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过

6个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十七条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于

新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

第十八条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）保荐机构出具的意见；

（六）证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

第十九条公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据

公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表意见，并与公司的相关公告同时披露，应当提交股东会审议的，还应当提交股东会审议。

超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第二十条超募资金可用于永久补充流动资金或归还银行贷款，但每12个月

内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的

12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。除满足第十九条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金、募集资金金额、募集资金

净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金的使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十一条超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

第二十二条公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。

第二十三条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；

（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；

（六）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大

风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十四条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确

保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第二十五条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第四章募集资金用途变更

第二十六条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十七条公司应当在召开董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。

第二十八条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的

可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。

第二十九条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二

个交易日内公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构对变更募集资金用途的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第三十条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当

在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十一条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及

定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十二条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第三十三条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第三十四条单个募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。公司应该在董事会审议后二个交易日内公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或者低于该项目募集资

金承诺投资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披

露。第三十五条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集

资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且保荐机构发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于募集资金金额5%的，可以免于履行该款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第五章募集资金管理与监督

第三十六条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

第三十七条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度

募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指

引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十八条保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进

行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

第三十九条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况

是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第四十条保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重

大违规情形或者重大风险的，应当及时向证券交易所报告。

第六章附则

第四十一条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第四十二条本制度经股东会审议通过后生效实施。本制度由公司董事会负责解释。

第四十三条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件及

《公司章程》的有关规定执行。与有关法律、法规、规章或规范性文件的规定相抵触时，以相关法律、法规、规章或规范性文件的规定为准。