江西江南新材料科技股份有限公司

董事会审计委员会关于公司2026年度向特定对象发行A股股票

相关事项的书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件及《江西江南新材料科技股份有限公司章程》有关规定，江西江南新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会在认真审阅相关材料的基础上，就公司2026年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项发表审核意见如下：

1、公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A股股票的各项规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。我们同意《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》，并同意提交公司董事会审议；

2、本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，符合公司的实际情况，切实可行，有利于优化公司资本结构，促进公司持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形；

3、根据有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公

司编制的《2026 年度向特定对象发行 A股股票预案》；

4、公司结合所处行业、发展战略、融资规划、财务状况及资金需求，对本

次发行的必要性、发行对象选择范围和标准的适当性、定价原则及依据的合理

性、发行方式的可行性以及发行方案的公平性、合理性进行了分析论证，同意公司编制的《2026 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》；

5、根据本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划，公司对募集资金

投资项目的建设背景、实施必要性、实施可行性、投资规模及相关风险进行了分析论证，同意公司编制的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。本次募集资金拟用于高纯电子级氧化铜粉建设项目、液冷散热模组及配件建设项目，有利于完善公司业务布局、增强核心竞争力和持续

1经营能力，符合公司发展战略及全体股东的利益；

6、根据中国证券监督管理委员会关于前次募集资金使用情况报告的有关规定，公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关鉴证报告；

7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了相应的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺；

8、为进一步完善公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的股东回报机制，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司实际情况，同意公司制定的《未来三年（2026—2028年）股东回报规划》；

9、董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规

范性文件规定的范围内，全权办理本次发行的相关事宜，能够有效推动本次发行工作的有序进行，提请授权内容及授权有效期限符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票事宜符合现行法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，公司董事会审计委员会同意公司本次发行事宜。本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需经公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

江西江南新材料科技股份有限公司董事会审计委员会

2026年8月5日

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